دخول السوق الإماراتي: دليل قانوني لأشكال الشركات والملكية الأجنبية والمناطق الحرة (2026)

يعمل المستثمر الأجنبي في الإمارات وفق المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، وقد عدّله المرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025 في مواضع عدة. يشرح هذا الدليل موقف القانون من أشكال الشركات والملكية الأجنبية والترخيص والمناطق الحرة، استنادًا إلى النص الإنجليزي المنشور على بوابة التشريعات الإماراتية والنص العربي لتعديل 2025 المنشور على موقع وزارة الاقتصاد والسياحة. نخدم عملاءنا في الإمارات من مكتبنا في الكويت بالتعاون مع شركائنا في الإمارات. وترد في نهاية المقال أدلة ذات صلة.

مفهوم الشركة

بموجب المادة (8) الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح، بتقديم حصة من مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة. ويشمل المشروع الاقتصادي كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي. واستثناءً يجوز تأسيس شركة أو تملكها من شخص واحد وفق أحكام المرسوم بقانون، كما يجوز، بموجب تعديل عام 2025 (المادة 8/3/ب المضافة بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 الصادر في 1 أكتوبر 2025، وهي ليست في نص عام 2021)، تأسيس شركة غير ربحية يُعاد استثمار صافي أرباحها في الأغراض التي أُنشئت من أجلها، دون توزيعها على الشركاء أو المساهمين، على أن يصدر قرار من مجلس الوزراء ينظم هذه الشركات.

أشكال الشركات الخمسة

تحدد المادة (9/1) الأشكال التي يجب أن تتخذها الشركة:

• شركة التضامن؛
• شركة التوصية البسيطة؛
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
• شركة المساهمة العامة؛
• شركة المساهمة الخاصة.

الشركة التي لا تتخذ أحد هذه الأشكال تُعتبر باطلة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيًا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد (المادة 9/2). وكل شركة تؤسَّس في الدولة، بما فيها المناطق الحرة والمناطق الحرة المالية، تحمل جنسية الدولة (المادة 9/3). كما يتيح تعديل 2025 للشركة (المادة 275 البند 4 بعد التعديل)، وفق التشريعات النافذة واللوائح الصادرة تنفيذًا للقانون، التحول إلى شكل قانوني آخر غير الأشكال الخمسة، ومنه التعاونيات، مع بقاء شخصيتها الاعتبارية، ويضيف مادة جديدة برقم (15) مكررًا عن نقل قيد الشركة من سلطة مختصة إلى أخرى.

الملكية الأجنبية والأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي

لا يضع المرسوم بقانون نفسه شرط جنسية للملكية. وتضع المادة (10) آلية الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي: يشكّل مجلس الوزراء لجنة تضم ممثلين عن الجهات المختصة تقترح الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وضوابط ترخيص الشركات التي تمارسها، ثم يصدر المجلس قرارًا بتحديد تلك الأنشطة وضوابطها. ومع مراعاة ذلك، للسلطة المختصة أن تحدد نسبة لمساهمة المواطنين في رأس مال الشركات أو مجالس إدارتها ضمن نطاق اختصاصها، وأن توافق على طلبات التأسيس والرسوم وفق ضوابط مجلس الوزراء. راجع قرار مجلس الوزراء الحالي وممارسة السلطة المختصة لنشاطك، لأن القوائم والنسب تُحدد خارج المرسوم بقانون.

كما ينص المرسوم بقانون على أن شركات المساهمة العامة وحدها تمارس أعمال البنوك والتأمين، ما لم تنص القوانين المنظمة لتلك الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجبها على خلاف ذلك (المادة 11/3).

الترخيص

تلزم المادة (11/1) الشركة بالحصول على جميع الموافقات والتراخيص اللازمة لممارسة أنشطتها في الدولة قبل بدء العمل. والشركة التي تلتزم أحكام الشريعة الإسلامية عليها الحصول على موافقة لجنة الرقابة الشرعية الداخلية بعد التأسيس وقبل بدء النشاط (المادة 11/2). ويجب ألا يخالف اسم الشركة النظام العام، وأن يتبعه شكلها القانوني، وألا يطابق اسمًا مسجلًا من قبل أو يشبهه إلى حد التضليل (المادة 12). ولكل شركة عنوان مسجل في الدولة، ويجب أن تحمل عقودها ومستنداتها اسمها وشكلها القانوني ورقم قيدها وعنوانها (المادة 13). ويجب تحرير عقد التأسيس وأي تعديل عليه باللغة العربية وتوثيقه لدى السلطة المختصة وإلا كان باطلًا، وإذا وُجدت نسخة بلغة أجنبية فالنسخة العربية هي المعتمدة (المادة 14).

المناطق الحرة

تنص المادة (5/1) على أن أحكام المرسوم بقانون لا تسري على الشركات المؤسسة في المناطق الحرة في الدولة فيما ورد فيه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة. وبموجب المادة (5/2)، إذا سمحت تشريعات المنطقة الحرة أو المنطقة الحرة المالية لشركاتها بممارسة أنشطتها خارج حدود المنطقة وداخل الدولة، فلها أن تؤسس فروعًا أو مكاتب تمثيل داخل الدولة تخضع لأحكام المرسوم بقانون. وتبقي المادة (5/3) متطلبات أي تشريع آخر قائمة. وعليه تحتاج شركة المنطقة الحرة التي تريد التعامل في السوق المحلي عبر فرع إلى إذن المنطقة وإلى ترخيص من البر الرئيسي للفرع.

اختيار المسار

تناسب المنطقة الحرة نشاطًا يقع عملاؤه أو عملياته في المنطقة أو خارج الدولة، وتناسب شركة البر الرئيسي نشاطًا يبيع في السوق المحلي. ولا تصل شركة المنطقة الحرة إلى السوق المحلي عبر فرع إلا إذا أجازت ذلك قواعد منطقتها. قارن النشاط والسوق والتراخيص قبل القرار، وتأكد من أي حد للملكية الأجنبية لنشاطك من السلطة المختصة.

الاسم والعنوان المسجل (المادتان 12 و13)

يُشترط في الشركة اسم تجاري لا يخالف النظام العام في الدولة يتبعه شكلها القانوني، ولا يجوز أن يكون الاسم مسجلًا من قبل في الدولة أو مشابهًا له إلى حد التضليل (المادة 12/1). ويجوز تغيير اسم الشركة بقرار خاص من الجمعية العامة أو من يقوم مقامها بعد موافقة السلطة المختصة والمسجل، ولا يؤثر تغيير الاسم في حقوق الشركة أو التزاماتها أو في أي إجراءات قانونية بشأنها (المادة 12/2). ولكل شركة عنوان مسجل في الدولة تُوجه إليه المخاطبات والإخطارات (المادة 13/1).

عقد التأسيس (المواد 14 إلى 16)

يُحرر عقد التأسيس وأي تعديل عليه باللغة العربية ويُوثق لدى السلطة المختصة وإلا كان باطلًا، وإذا وُجد العقد بلغة أجنبية إضافة إلى العربية فالنسخة العربية هي المعتمدة في الدولة (المادة 14/1). وللشركاء أن يتمسكوا بهذا البطلان فيما بينهم دون الغير (المادة 14/2). وإذا قضت المحكمة ببطلان الشركة بناء على طلب أحد الشركاء فلا يسري البطلان إلا من تاريخ صيرورة الحكم باتًا (المادة 14/3).

ويجوز لشركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو لمساهمي شركة المساهمة الخاصة أن يضمّنوا عقد التأسيس أو النظام الأساسي شرطًا يسمح لواحد أو أكثر منهم بإلزام الباقين ببيع حصصهم أو أسهمهم للغير متى تحققت شروط متفق عليها مسبقًا (المادة 14/4). اقرأ هذه المادة كاملة عند صياغة شروط السحب الإلزامي للحصص.

ويُنتج عقد التأسيس وأي تعديل عليه أثره من تاريخ قيده في السجل التجاري لدى السلطة المختصة، وبدون القيد لا يحتج به على الغير (المادة 15/1 و2). وعلى الشركات إخطار السلطة المختصة والمسجل كتابيًا خلال خمسة عشر يوم عمل من أي تغيير في البيانات المقيدة، بما فيها الاسم أو العنوان أو رأس المال أو عدد الشركاء أو الشكل القانوني (المادة 15/3). ويكون المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن الضرر الناشئ عن عدم قيد عقد التأسيس أو تعديله (المادة 15/4).

ويجوز نقل قيد الشركة من سلطة مختصة إلى أخرى بقرار خاص من الجمعية العامة أو بموافقة الأغلبية المطلقة للشركاء، ويجوز النقل بين منطقة حرة والسلطة المختصة وفق الشروط الواردة في المادة (15) مكررًا، وتبقى الشركة محتفظة بشخصيتها الاعتبارية (المادة 15 مكررًا).

وللغير أن يثبت عقد التأسيس بأي وسيلة، وأن يتمسك بوجود الشركة أو بطلانها في مواجهة الشركاء. وإذا حُكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير عُدّت باطلة منذ نشأتها بالنسبة إلى هذا الغير، وكان المتعاقدون معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن. ولا يجوز لمديني الشركة التمسك بالبطلان للتهرب من سداد ديونهم لها (المادة 16).

رأس المال والحصص (المواد 17 إلى 20)

يتكون رأس المال من حصص نقدية وحصص عينية مقومة. ولا يجوز أن تكون حصة الشريك عملًا إلا إذا كان مسؤولًا بالتضامن، ولا يجوز بحال أن تكون سمعة أو نفوذًا (المادة 17/1 و2). وتضع الوزارة والسلطة المختصة معايير تقويم الحصص العينية واعتماد المقومين، فيما عدا شركات المساهمة العامة (المادة 17/3). والشريك الذي لا يقدم حصته النقدية، أو الذي تبقى ديون حصته غير مسددة، يكون مسؤولًا قبل الشركة، وكذلك عن أي فرق بين القيمة المقيدة في سجل الشركاء وما قدمه فعلًا (المادة 19، وتبين المادة 18 القواعد المتصلة بمعاملة كل نوع من الحصص). ولا يجوز لدائن الشريك الشخصي الحجز على حصة المدين في رأس المال، وإنما له استيفاء حقه من نصيب مدينه في الأرباح، ومن نصيبه عند التصفية، فإذا كانت الحصة أسهمًا جاز للدائن أن يطلب من المحكمة بيعها (المادة 20).

الشخصية الاعتبارية ومن يلزم الشركة بأفعاله (المواد 21 إلى 25)

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ قيدها في السجل التجاري. وأثناء تأسيسها لا تتمتع بالشخصية إلا بالقدر اللازم للتأسيس، وتلتزم بأعمال المؤسسين في هذا النطاق إذا تم التأسيس (المادة 21/1 و2). وفي التصفية تبقى الشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويُضاف إلى اسم الشركة ما يفيد أنها «تحت التصفية» (المادة 21/3). وتتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية مستقلة وذمة مالية مستقلة (المادة 21/4).

وعلى من فُوّض في إدارة الشركة أن يحافظ على حقوقها وأن يبذل في الإدارة عناية الشخص الحريص (المادة 22). وتلتزم الشركة بأعمال من فُوّض في إدارتها في نطاق الإدارة المعتادة (المادة 23). ويُعد باطلًا كل شرط في عقد التأسيس أو النظام الأساسي يُعفي مسؤولًا حاليًا أو سابقًا من مسؤوليته الشخصية، مع مراعاة أحكام المرسوم بقانون (المادة 24). ولا يجوز للشركة أن تنفي مسؤوليتها تجاه العميل بحجة أن المدير لم يُعيّن تعيينًا صحيحًا إذا كانت أعماله تقع في الحدود المعتادة لمن يشغل وظائف مماثلة، ولا ينتفع بهذه الحماية إلا العميل حسن النية، أي من لم يكن يعلم ولم يكن من المفترض أن يعلم بوجود العيب (المادة 25).

السجلات والحسابات والسنة المالية (المواد 26 إلى 28)

تحتفظ كل شركة بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي مدة لا تقل عن خمس سنوات من انتهاء السنة المالية (المادة 26). ويجب أن يكون لشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة مراقب حسابات أو أكثر يدقق حساباتها كل سنة. وتُعد الشركات حساباتها السنوية وتطبق معايير المحاسبة الدولية، وعليها أن تسلم الشريك أو المساهم الذي يطلب كتابيًا نسخة مجانية من آخر حسابات مدققة وتقرير مراقب الحسابات خلال عشرة أيام (المادة 27). وتحدد السنة المالية في النظام الأساسي، وتتراوح السنة المالية الأولى بين ستة أشهر وثمانية عشر شهرًا (المادة 28).

أسئلة تحسمها قبل التسجيل

1. هل النشاط مدرج ضمن الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي بحيث تنطبق موافقات خاصة؟ وقد حدد قرار مجلس الوزراء رقم 55 لسنة 2021 (المعمول به من 1 يونيو 2021) سبعة أنشطة: أنشطة الأمن والدفاع والأنشطة ذات الطابع العسكري؛ والمصارف ومحلات الصرافة وشركات التمويل وأنشطة التأمين؛ وطباعة العملات النقدية؛ والاتصالات؛ وخدمات الحج والعمرة؛ ومراكز تحفيظ القرآن الكريم؛ والخدمات المتصلة بمجال مصائد الأسماك. ولكل نشاط سلطة تنظيم (وزارتا الدفاع والداخلية، ومصرف الإمارات المركزي، والهيئة العامة لتنظيم قطاع الاتصالات، والهيئة العامة للشؤون الإسلامية والأوقاف). وفي خدمات مصائد الأسماك تكون نسبة مساهمة المواطنين 100%. وبموجب المادة (3) ترفع السلطة المختصة الطلب إلى سلطة التنظيم خلال 5 أيام عمل، وتصدر سلطة التنظيم قرارها خلال 14 يوم عمل من استلام الطلب أو استيفائه. وتحقق من أي تعديل لاحق على القائمة.
2. البر الرئيسي أم منطقة حرة؟ وإذا كانت منطقة حرة فماذا تقول قواعد تلك المنطقة؟
3. أي الأشكال الخمسة يناسب احتياجاتك من حيث المسؤولية؟
4. هل عقد التأسيس محرر بالعربية وجاهز للتوثيق؟
5. من هو المدير المفوض وما صلاحياته؟
6. أي مراقب حسابات وأي سنة مالية ستعتمد؟

الخطوات العملية

1. اختيار النشاط والشكل القانوني والموقع.
2. مراجعة الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وقواعد الملكية لدى السلطة المختصة لنشاطك.
3. حجز الاسم التجاري والحصول على الموافقة المبدئية.
4. إعداد عقد التأسيس بالعربية وتوثيقه.
5. الحصول على الترخيص والقيد وأي موافقة قطاعية.
6. إتمام التسجيل الضريبي والحسابات المصرفية وتصاريح الإقامة.

اقرأ أيضاً: عقود الوكالة والتوزيع في الإمارات: دليل القانون 3 لسنة 2022 | دخول السوق القطري: دليل الملكية الأجنبية والمناطق الحرة | تأسيس الشركات في الإمارات للمستثمرين الأجانب

الأسئلة الشائعة

هل يستطيع الأجنبي تملك شركة إماراتية بالكامل؟

لا يتضمن المرسوم بقانون شرط جنسية عامًا، لكن المادة (10) تتيح لمجلس الوزراء تحديد الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي وضوابط ترخيصها، وتتيح للسلطة المختصة تحديد نسبة للمواطنين في الشركات ضمن اختصاصها. تأكد من وضع نشاطك.

ما الفرق بين شركة البر الرئيسي وشركة المنطقة الحرة؟

تخضع شركة المنطقة الحرة لقواعد منطقتها فيما تتناوله (المادة 5/1)، ولها أن تفتح فرعًا أو مكتب تمثيل في الدولة خارج المنطقة يخضع للمرسوم بقانون إذا سمحت تشريعات المنطقة بذلك (المادة 5/2).

ما الأشكال القانونية المتاحة؟

خمسة أشكال بموجب المادة (9): التضامن والتوصية البسيطة والمسؤولية المحدودة والمساهمة العامة والمساهمة الخاصة.

هل أحتاج موافقات قبل البدء؟

نعم، تشترط المادة (11) الحصول على جميع الموافقات والتراخيص اللازمة للنشاط قبل بدء العمل.

كيف تساعدون الشركات في الإمارات؟

من مكتبنا في الكويت وبالتعاون مع شركائنا في الإمارات، نرسم مسار الدخول ونراجع التأسيس والتراخيص والعقود.