外国投资者在阿联酋设立企业，适用2021年第32号《商业公司联邦法令》，该法令多处经2025年第20号联邦法令修订。本文依据阿联酋立法门户英文文本及经济和旅游部公布的2025年修订阿拉伯文，说明公司形式、外国持股、许可及自由区。本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同协助客户。相关指南列于文末。
什么是公司
依第8条，公司是两名以上人士各自以金钱或劳动出资，参与营利经济项目并分担损益的合同。经济项目包括商事、金融、工业、农业、不动产及其他经济活动。法律例外允许依其规定由一人设立或持有公司；2025年修订还允许净利润再投入自身目的、不向合伙人或股东分配的非营利公司，由内阁决议监管。该新增第8条第(3)款第(b)项来自2025年10月1日颁布的2025年第20号联邦法令，2021年原文没有。
五种公司形式
第9条第(1)款列明须采用的形式：
- 普通合伙公司；
- 有限合伙公司；
- 有限责任公司；
- 公开股份公司；
- 私人股份公司。
未采用其中形式的公司无效，以其名义订约者对所生义务承担个人及连带责任（第9条第(2)款）。境内设立公司，包括自由区及金融自由区公司，均具有阿联酋国籍（第9条第(3)款）。2025年修订还允许公司依现行法律及实施条例，转为五种形式之外的其他形式，包括合作社，并保留法人资格（经修订第275条第(4)款）；另增第15条之二，规定登记从一个主管机关迁往另一机关。
外国持股与战略影响活动
法令本身未设所有权国籍要求。第10条规定战略影响活动机制：内阁设由主管机关代表组成的委员会，提出战略影响活动及从业公司许可规则，再由内阁决议确定活动和规则。在此约束下，主管机关可规定其管辖公司资本或董事会中的阿联酋国民比例，并依内阁规则批准设立申请及费用。清单和比例在法令外确定，因此须核查现行内阁决议及主管机关实践。
法令还规定，仅公开股份公司可从事银行和保险业务，相关行业法律或其实施决议另有规定的除外（第11条第(3)款）。
许可
第11条第(1)款要求营业前取得境内活动所需全部批准及许可。遵循伊斯兰教法的公司，须在设立后、经营前取得内部教法监督委员会批准（第11条第(2)款）。名称不得违反公共秩序，须附法律形式，且不得与已登记名称相同或近似（第12条）。公司须有境内登记地址，合同文件载明名称、形式、登记号及地址（第13条）。章程及修订须阿拉伯文书面并经主管机关认证，否则无效；有外文版的，以阿拉伯文为准（第14条）。
自由区
第5条第(1)款规定，自由区法律条例已特别规范的事项，不适用本法令。依第5条第(2)款，自由区或金融自由区法律允许公司在区外境内经营的，可设境内分支或代表处，并适用本法令。第5条第(3)款保留其他法律要求。因此，自由区公司通过分支进入本土，须同时有区域许可及本土分支许可。
选择路径
客户或运营位于区内或境外的企业，适合考虑自由区；面向本地市场销售的企业，适合采用本土公司。自由区公司仅在区内规则允许时可通过分支进入本土。应先比较活动、市场及许可，并向主管机关确认持股限制。
名称与登记地址：第12条及第13条
商号不得违反公共秩序，须附法律形式，不得与境内已登记名称相同或令人混淆地相似（第12条第(1)款）。大会或类似机构以特别决议、经主管机关及登记官同意，可更名；不影响权利义务及诉讼（第12条第(2)款）。每家公司须有境内登记地址接收通知通信（第13条第(1)款）。
章程：第14条至第16条
章程及修订须以阿拉伯文起草并经主管机关认证，否则无效。有外文版时，在境内以阿拉伯文为准（第14条第(1)款）。合伙人可相互援引无效，但不得对抗第三人（第14条第(2)款）。法院应合伙人请求宣告公司无效，仅自判决终局日起生效（第14条第(3)款）。
有限责任公司合伙人或私人股份公司股东，可在设立文件中约定，预定条件满足后，一人或多人有权迫使其他人向第三人出售股权或股票（第14条第(4)款）。起草拖带出售条款时，应完整阅读该条。
章程及修订在主管机关商业登记后生效；未登记不得对抗第三人（第15条第(1)款及第(2)款）。名称、地址、股本、合伙人数或法律形式等登记资料变更后，须在十五个工作日内书面通知主管机关及登记官（第15条第(3)款）。经理或董事对未登记章程或修订造成的损害承担连带责任（第15条第(4)款）。
大会特别决议或合伙人绝对多数批准，可将登记迁往另一登记机关，亦可在自由区与主管机关之间迁移，但须满足第15条之二条件，并保留法人资格（第15条之二）。
第三人可用任何方式证明章程，并向合伙人援引公司存在或无效。依第三人请求宣告无效，对该第三人视为自始无效，以公司名义与其订约者承担连带责任。公司债务人不得援引无效逃避清偿（第16条）。
资本与出资：第17条至第20条
资本由现金及经估值的实物出资组成。仅承担连带责任的合伙人可以劳动出资，任何情况下不得以声望或影响力出资（第17条第(1)款及第(2)款）。部及主管机关规定实物估值和估值人认可标准，公开股份公司除外（第17条第(3)款）。未缴现金出资或用于出资的债权未获清偿的合伙人，对公司负责，并承担名册记载价值与实际出资的差额（第19条；第18条规定各类出资处理）。个人债权人不得直接取得债务人的资本出资，可从利润份额及清算份额受偿；出资为股票，可申请法院出售（第20条）。
法人资格与约束公司者：第21条至第25条
公司商业登记日起有法人资格。设立期间仅在设立所需范围内具有资格，设立完成的，受发起人为此作出的行为约束（第21条第(1)款及第(2)款）。清算中保留清算所需资格，名称加“清算中”（第21条第(3)款）。控股公司子公司有独立法人资格及财务责任（第21条第(4)款）。
获授权管理者须保护公司权利，并尽谨慎人注意（第22条）。授权经理在正常管理范围内的行为约束公司（第23条）。章程免除现任或前任管理人员个人责任的条款，在本法令约束下无效（第24条）。经理行为在类似职位通常范围内，公司不得以任命不适当为由对客户否认责任，但仅保护不知且不可能知悉瑕疵的善意客户（第25条）。
记录、账目及财年：第26条至第28条
会计记录须在总部自财年结束后至少保存五年（第26条）。股份及有限责任公司须有一名或多名审计师每年审计。公司编制年度账目、适用国际准则，并在合伙人或股东书面请求后十日内免费提供最近经审计账目及报告（第27条）。章程规定财年，首个为六至十八个月（第28条）。
登记前须确定的问题
- 活动是否为战略影响活动、须特别批准？2021年第55号内阁决议，自2021年6月1日起施行，列七项：安全、防务及军事；银行、兑换、融资公司及保险；货币印制；电信；朝觐及副朝服务；《古兰经》背诵中心；渔业相关服务。分别由国防与内政部、中央银行、电信监管者、伊斯兰事务与宗教捐赠总局等监管。渔业服务阿联酋国民持股须100%。依第3条，主管机关五个工作日内转监管者，后者收到或补齐后十四个工作日内决定。须查清单后续变更。
- 本土还是自由区，所选自由区规则如何？
- 五种形式中哪种符合责任需求？
- 章程是否阿拉伯文且可认证？
- 谁是登记经理，权限如何？
- 选哪名审计师及何种财年？
实际步骤
- 选择活动、形式及地点。
- 核内阁战略影响活动及主管机关持股规则。
- 预留商号，取得初步批准。
- 编制阿拉伯文章程并认证。
- 取得许可、登记及行业批准。
- 完成税务登记、开户及居留许可。
另请参阅：阿联酋代理与经销合同：2022年第3号法律指南 | 进入卡塔尔市场：外国持股及自由区指南 | 外国投资者在阿联酋设立公司
常见问题
外国人可以全资持有阿联酋公司吗？
法令无一般国籍要求，但第10条允许内阁确定战略影响活动及许可规则，并由主管机关规定其辖内公司的国民比例。须确认具体活动。
本土与自由区公司有什么不同？
自由区已规范事项适用区内规则（第5条第(1)款）。区内法律允许时，可在区外境内设适用本法令的分支或代表处（第5条第(2)款）。
有哪些法律形式？
第9条五种：普通合伙、有限合伙、有限责任、公开股份及私人股份。
开始经营前须批准吗？
须。第11条要求营业前取得活动所需全部批准及许可。
你们如何协助阿联酋公司？
本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同规划进入路径，审查设立、许可及合同。