外国制造商在阿联酋委任经销商，并非仅仅签署合同，而是进入一段受监管的关系。2022年12月13日颁布、2023年6月15日起施行的2022年第3号《关于规范商业代理的联邦法律》，取代了1981年第18号联邦法律，现行规则由此决定谁可担任代理人、代理何时有效、如何终止，以及代理人此后可提出何种请求。许多规定不受合同相反文字影响。本文由本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同说明，委任代理人或经销商的委托人，以及维护现有代理关系的代理人，应如何理解该法。文中条号均指2022年第3号联邦法律。
法律涵盖什么
第1条将商业代理界定为代理人依代理、经销、销售、要约或特许合同代表委托人，或在境内提供商品或服务，并取得佣金或利润。委托人是境内或境外拥有商品或服务的生产者或制造商；代理人则是依合同取得代表地位的自然人或法人。该定义范围很广。被称为“经销协议”或“转售协议”的关系，只要符合定义要件，也可能纳入该法，合同名称并非判断依据。
谁可以担任代理人
依第2条，商业代理活动限于阿联酋国籍个人，以及由阿联酋国民、公法法人或公法法人拥有的私法法人全资拥有的公司和机构。内阁可依部长建议，按其认为适当的条件，允许并非阿联酋国民拥有的国际公司就其自有产品从事商业代理，但仅限境内没有该代理的商业代理人，且该代理为新设、此前从未在境内登记。在境内设立且阿联酋国民持有至少51%资本的公开股份公司，不受上述所有权要求限制，但须遵守内阁有关程序及条件的决议。
因此，外国委托人首先须查明相对方是谁。部分股权由外国投资者持有的经销商，除非属于例外，否则不符合第2条第(1)款的所有权要求。
有效性与登记
第3条仅允许在经济部商业代理登记册登记者从事此项活动；未经登记的代理，不构成本法下有效的商业代理，但这并不决定双方是否享有普通合同救济。第4条进一步规定，代理须由原始委托人通过书面并经公证的合同委任，且须登记，方为有效。这些是有效性条件，并非事后补办即可不承担后果的手续。代理未经登记，依第3条即无效；双方签约并开始交易却不登记，等于在没有本法保护的情况下经营。
申请须向经济部提交并附证明文件，尤其是有效营业许可副本，以及经官方机关认证及公证的代理合同副本（第12条）。经济部在要求完备后十个工作日内决定（第13条）。实践上应依次完成商业条款、公证及登记，再按合同发货。
本法具有强制性
第5条规定，商业代理合同视为为双方共同利益订立，适用本法，任何相反约定无效。境内法院有权审理合同争议。因此，应审慎审查外国准据法条款或放弃代理人法定权利的条款，因为它们未必能阻止本法适用于阿联酋的已登记代理。第26条保留双方将争议提交仲裁的协议；除非另有约定，仲裁在境内进行。条款起草得当，委托人因此可以通过仲裁而非法院诉讼解决争议。
独家权与区域
第7条允许委托人为全国委任一名代理人，或为每个酋长国或数个酋长国委任一名代理人，但代理区域内商品和服务的分销须由该代理人独家进行。代理人亦可在其代理覆盖的一个或多个酋长国使用经销商。第8条赋予代理人对委托人自行或通过他人在代理区域内成交的交易收取佣金的权利，即使交易并非由其促成。委托人希望直接向区域内销售，例如向集中采购的大客户销售时，应按仍须支付佣金安排，除非合同在法律允许范围内另有规定。
第20条在边境环节支持独家权：已登记代理所涉商品不得由代理人以外的人进口用于交易；未经经济部或代理人同意，海关不得放行他人进口的商品；代理人可通过经济部请求扣押，直至争议解决。第6条规定，合同要求代理人建设展示建筑、商品仓库或保养维修设施的，默认合同期限为五年，双方另有约定的除外。
终止代理
代理如何届满
第9条列明代理终止方式：期限届满而未协议续期；依合同条款及条件由任一方决定终止；期限届满前双方协议终止；生效终局判决终止；或法律规定的其他情形。代理结束时，除非双方另有约定，原代理人持有、与代理有关、经约定且所有权转移不受限制的资产，按公允价值转给委托人或新代理人。任一方可向代理总部所在地法院起诉，要求另一方支付法院估定的资产价值。
提前一年通知
第10条规定提前终止及不续期程序。依据合同条款及条件提前终止的一方，须在拟终止日期前不少于一年，或在合同期限过半前发出通知，两者取较短者，双方另有约定的除外。任一方可提交专业机构出具的详细报告，说明应付款项结算、保证境内市场售后服务不中断的安排、资产估值及预计损害。不希望续期的一方，亦须在期限届满前一年，或在期限过半前通知，两者取较短者，双方另有约定的除外。
先经委员会，再到法院
不同意依合同条件终止的一方，可向商业代理委员会提出异议。委员会在异议登记后120日内决定；届期未决定，视为驳回。代理持续有效至通知期届满或委员会作出决定，两者取较迟者（第10条第(2)款）。依第24条，委员会有权审理经济部登记代理双方之间的任何争议；未先提交委员会，法院不受理诉讼。委员会在申请提出或文件补齐后二十二个工作日内开始审理；当事人须在委员会决定通知后60日内提出挑战并将争议提交法院，逾期决定即具执行文书效力。一般争议程序要求委员会在申请后120日内决定；未决定的，任一方可自该期间届满起60日内向法院起诉。这不同于第10条第(2)款的终止异议，后者有独立的120日期限，并将沉默视为驳回。跳过委员会直接起诉，可能导致不予受理。
第9条第(3)款允许争议期间，经经济部批准，从独家来源暂时将商品或服务引入境内，但委托人仍须向原代理人承担终局判决确定的赔偿。
补偿
第11条处理金钱后果。除非明确另有约定，代理因期限届满而终止，代理人可向委托人请求赔偿届满造成的损害。一方决定终止使任一方受损的，受损方可请求赔偿。此外，代理人如证明其合法活动通过增加客户或推广产品，使委托人产品取得明显且重大的成功，而终止使其丧失该成功的利润，亦有权获得补偿。
由此产生两个实务后果：固定期限自然届满，不意味着委托人可免除第1款的补偿请求，除非合同明确排除；代理人成功建立市场后，有据可依地请求该工作对应的价值，因此应在整个关系期间保存营销费用、客户增长及销售成果记录。
既有代理与过渡规则
第30条保护法律颁布时已存在的代理。第9条第(1)款第(a)项及第(b)项的终止规则，即期限届满及一方意愿终止，在本法生效两年后方适用于此类合同。同一代理人登记超过十年，或按部长制定标准及规则评估，其代理投资超过AED 100 million的，过渡期间为生效日起十年。第28条废止1981年第18号联邦法律，并使现行决议及条例在不与新法冲突的范围内继续适用，直至被替代。
签约或终止前我们审查什么
新委任中，我们核查第2条的资格、合同公证形式、登记步骤及时间、区域及独家结构是否符合第7条、第8条和第20条、期限，以及仲裁条款是否符合第26条。既有代理中，核查登记状态、第10条的通知期间、第9条及第11条的资产及补偿后果，以及是否须依第24条先向委员会提出争议。本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同提供此项服务。
另请参阅：进入阿联酋市场：公司形式、持股与自由区 | 沙特商业合同：《民事交易法》指南
常见问题
阿联酋代理需要登记吗？
需要。未在商业代理登记册登记的代理，不构成本法下有效的商业代理（第3条）；有效性还要求原始委托人通过书面并经公证的合同委任代理人（第4条）。
外国公司可以担任代理人吗？
通常不可以。第2条将活动限于阿联酋国民，以及由阿联酋国民或公共机构全资拥有的实体。对于某些国际公司的自有产品，内阁可允许例外，但代理须为新设、从未在境内登记且当地没有代理人（第2条第(2)款）。
双方可以选择外国法或放弃代理人权利吗？
法律规定其适用于代理合同，相反约定无效（第5条）。依赖放弃权利或外国法条款前，应先审查其效力。
提前终止代理需要多久通知？
至少一年，或在期限过半前通知，如后者较短则适用后者；双方另有约定的除外（第10条）。
争议先提交哪里？
经济部登记的代理，应先提交商业代理委员会。未先提交，法院不受理（第24条）。仲裁协议仍获保留（第26条）。
代理终止时，代理人有补偿权吗？
可能有。期限届满造成损害的，除非双方明确另有约定，代理人可请求赔偿；终止关系时，受损方亦可请求赔偿（第11条）。
你们协助处理阿联酋代理与经销合同吗？
是。本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同起草、审查代理与经销合同并提供咨询。