S'implanter aux Émirats : guide juridique des formes de société, de la détention étrangère et des zones franches (2026)

L'investisseur étranger qui s'installe aux Émirats travaille sous le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales, que le décret-loi fédéral n° 20 de 2025 a modifié à plusieurs endroits. Ce guide explique comment la loi traite les formes de société, la détention étrangère, les licences et les zones franches, à partir du texte anglais publié sur le portail de la législation des Émirats et du texte arabe de la modification de 2025 publié par le ministère de l'Économie et du Tourisme. Nous assistons nos clients pour les Émirats depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats. Des guides connexes sont indiqués à la fin de cet article.

Ce qu'est une société

Selon l'article 8, une société est un contrat par lequel deux personnes ou plus s'engagent chacune à participer à un projet économique visant un profit, en apportant une part en argent ou en travail et en partageant le profit ou la perte. Le projet économique couvre toute activité commerciale, financière, industrielle, agricole ou immobilière ou toute autre activité économique. À titre d'exceptions, la loi permet qu'une société soit constituée ou détenue par une seule personne selon ses dispositions et, selon la modification de 2025 (article 8(3)(b), ajouté par le décret-loi fédéral n° 20 de 2025, promulgué le 1er octobre 2025 ; il ne figure pas dans le texte de 2021), permet une société à but non lucratif dont les bénéfices nets sont réinvestis dans ses objets sans distribution aux associés ou aux actionnaires, une décision du Conseil des ministres régissant ces sociétés.

Les cinq formes de société

L'article 9(1) énumère les formes que doit revêtir une société :

• société en nom collectif ;
• société en commandite simple ;
• société à responsabilité limitée ;
• société anonyme publique ;
• société anonyme privée.

Une société qui ne revêt pas l'une de ces formes est nulle et non avenue, et les personnes qui ont contracté en son nom sont personnellement et solidairement responsables des obligations nées de ce contrat (article 9(2)). Toute société établie dans l'État, y compris dans les zones franches et les zones franches financières, a la nationalité de l'État (article 9(3)). La modification de 2025 permet aussi à une société (article 275(4), tel que modifié), selon la législation en vigueur et les règlements d'application, de se transformer en une autre forme juridique en dehors des cinq, y compris les coopératives, tout en conservant sa personnalité juridique, et elle ajoute un nouvel article 15 bis sur le transfert de l'immatriculation d'une société d'une autorité compétente à une autre.

Détention étrangère et activités à impact stratégique

Le décret-loi ne fixe pas lui-même d'exigence de nationalité pour la détention. L'article 10 met en place le mécanisme pour les activités à impact stratégique. Le Conseil des ministres constitue un comité composé de représentants des autorités compétentes, qui propose les activités à impact stratégique et les règles de délivrance de licences aux sociétés qui les exercent. Le Conseil des ministres prend ensuite une décision définissant ces activités et ces règles. Sous cette réserve, l'autorité compétente peut fixer une proportion de ressortissants émiratis dans le capital ou les conseils des sociétés relevant de sa compétence, et approuve les demandes de constitution et les redevances selon les règles du Conseil des ministres. Vérifiez la décision du Conseil des ministres en vigueur et la pratique de l'autorité pour votre activité, car la liste et les proportions sont fixées en dehors du décret-loi.

Le décret-loi indique aussi que seules les sociétés anonymes publiques peuvent exercer des activités bancaires et d'assurance, sauf disposition contraire des lois qui régissent ces activités ou des décisions prises en vertu de celles-ci (article 11(3)).

Licences

L'article 11(1) exige que la société obtienne toutes les approbations et licences nécessaires à ses activités dans l'État avant de commencer son activité. La société qui suit les règles de la charia doit obtenir l'approbation de son comité interne de supervision de la charia après la constitution et avant de commencer ses activités (article 11(2)). La dénomination de la société ne doit pas être contraire à l'ordre public, doit être suivie de sa forme juridique, et ne peut être identique ni très proche d'une dénomination déjà enregistrée (article 12). Toute société a besoin d'une adresse enregistrée dans l'État, et ses contrats et documents doivent indiquer sa dénomination, sa forme juridique, son numéro d'immatriculation et son adresse (article 13). L'acte constitutif et toute modification doivent être rédigés en arabe et attestés par l'autorité compétente, faute de quoi ils sont nuls et non avenus. S'il existe une version en langue étrangère, la version arabe prévaut (article 14).

Zones franches

L'article 5(1) prévoit que le décret-loi ne s'applique pas aux sociétés établies dans les zones franches de l'État sur les matières que les lois ou règlements de la zone traitent spécifiquement. Selon l'article 5(2), si la législation d'une zone franche ou d'une zone franche financière permet à ses sociétés de travailler en dehors de la zone et à l'intérieur de l'État, elles peuvent créer des succursales ou des bureaux de représentation dans l'État, qui sont soumis au décret-loi. L'article 5(3) maintient les exigences des autres législations. Une société de zone franche qui veut commercer sur le continent (mainland) par une succursale a donc besoin à la fois de l'autorisation de la zone et d'une licence de droit commun pour la succursale.

Choisir une voie

Une zone franche convient à une entreprise dont les clients ou les opérations se situent dans la zone ou à l'étranger. Une société continentale (mainland) convient à une entreprise qui vend sur le marché local. Une société de zone franche ne peut atteindre le marché continental (mainland) par une succursale que si les règles de sa zone le permettent. Comparez l'activité, le marché et les licences avant de décider, et confirmez toute limite de détention étrangère pour votre activité auprès de l'autorité compétente.

Dénomination et adresse enregistrée (articles 12 et 13)

Une société a besoin d'une dénomination commerciale qui n'est pas contraire à l'ordre public de l'État, suivie de sa forme juridique. La dénomination ne peut être une dénomination déjà enregistrée dans l'État ni une dénomination qui lui ressemble au point de prêter à confusion (article 12(1)). Une société peut changer de dénomination par une résolution spéciale de l'assemblée générale ou équivalent, si l'autorité compétente et le Registraire l'approuvent. Un changement de dénomination n'affecte ni les droits, ni les obligations, ni les procédures judiciaires de la société (article 12(2)). Toute société doit avoir une adresse enregistrée dans l'État pour les notifications et communications (article 13(1)).

L'acte constitutif (articles 14 à 16)

L'acte constitutif et toute modification doivent être rédigés en arabe et attestés par l'autorité compétente. Sinon, ils sont nuls et non avenus. Si l'acte existe aussi dans une langue étrangère, la version arabe prévaut dans l'État (article 14(1)). Les associés peuvent se prévaloir de cette nullité les uns contre les autres, mais non à l'égard des tiers (article 14(2)). Si un tribunal déclare une société nulle à la demande d'un associé, la nullité ne prend effet qu'à compter de la date à laquelle le jugement devient définitif (article 14(3)).

Les associés d'une société à responsabilité limitée, ou les actionnaires d'une société anonyme privée, peuvent insérer dans l'acte constitutif ou les statuts une clause qui permet à l'un ou plusieurs d'entre eux d'obliger les autres à vendre leurs parts ou leurs actions à un tiers lorsque des conditions convenues à l'avance sont réunies (article 14(4)). Lisez cet article en entier lorsque vous rédigez des clauses de sortie forcée (drag-along).

L'acte constitutif et toute modification prennent effet une fois inscrits au registre du commerce auprès de l'autorité compétente. Sans inscription, ils n'ont aucun effet juridique à l'égard des tiers (article 15(1) et (2)). Les sociétés doivent notifier par écrit à l'autorité compétente et au Registraire, dans les quinze jours ouvrables, tout changement des données enregistrées, notamment la dénomination, l'adresse, le capital social, le nombre d'associés ou la forme juridique (article 15(3)). Les gérants ou administrateurs sont solidairement responsables du préjudice résultant du défaut d'inscription de l'acte constitutif ou d'une modification (article 15(4)).

Une société peut transférer son immatriculation d'une autorité d'enregistrement à une autre par une résolution spéciale de l'assemblée générale ou avec l'approbation de la majorité absolue des associés, et peut aussi passer entre une zone franche et l'autorité compétente, sous réserve des conditions de l'article 15 bis. Elle conserve sa personnalité juridique (article 15 bis).

Un tiers peut prouver l'acte constitutif par tout moyen, et peut invoquer à l'égard des associés l'existence ou la nullité de la société. Si une société est déclarée nulle à la demande d'un tiers, elle est traitée comme nulle dès l'origine à l'égard de ce tiers, et ceux qui ont contracté avec lui au nom de la société sont solidairement responsables. Les débiteurs de la société ne peuvent se prévaloir de la nullité pour échapper au paiement de leurs dettes envers elle (article 16).

Capital et apports (articles 17 à 20)

Le capital se compose d'apports en numéraire et d'apports en nature d'une valeur évaluée. L'apport d'un associé ne peut consister en travail que si l'associé est solidairement responsable, et il ne peut jamais consister en réputation ou en influence (article 17(1) et (2)). Le ministère et l'autorité compétente fixent les normes d'évaluation des apports en nature et d'agrément des évaluateurs, sauf pour les sociétés anonymes publiques (article 17(3)). L'associé qui ne libère pas son apport en numéraire, ou dont les créances apportées restent impayées, est responsable envers la société, y compris de toute différence entre la valeur inscrite au registre des associés et ce qu'il a effectivement apporté (article 19 ; l'article 18 fixe les règles connexes sur le traitement de chaque type d'apport). Le créancier personnel d'un associé ne peut saisir l'apport du débiteur au capital. Il peut recouvrer sa créance sur la part de bénéfice du débiteur, et, en liquidation, sur la part du débiteur. Si l'apport consiste en actions, le créancier peut demander au tribunal de les vendre (article 20).

Personnalité juridique et qui peut engager la société (articles 21 à 25)

Une société acquiert la personnalité juridique à compter de la date de son inscription au registre du commerce. Pendant la constitution, elle n'a la personnalité que dans la mesure nécessaire à la constitution, et elle est liée par les actes des fondateurs accomplis à cette fin si la constitution aboutit (article 21(1) et (2)). En liquidation, elle conserve la personnalité pour les besoins de la liquidation, et la mention « Under Liquidation » (« en liquidation ») est ajoutée à sa dénomination (article 21(3)). Les filiales d'une société holding ont une personnalité juridique distincte et une responsabilité financière distincte (article 21(4)).

La personne habilitée à gérer la société doit protéger ses droits et agir avec le soin d'une personne prudente (article 22). La société est liée par les actes de son gérant habilité dans le cadre de la gestion ordinaire (article 23). Une clause de l'acte constitutif ou des statuts qui décharge de sa responsabilité personnelle un dirigeant actuel ou ancien est nulle, sous réserve du décret-loi (article 24). Une société ne peut nier sa responsabilité envers un client au motif que le gérant n'a pas été régulièrement nommé, si les actes du gérant entrent dans les limites habituelles de fonctions similaires. Cela ne protège que les clients de bonne foi, c'est-à-dire ceux qui ne connaissaient pas et ne pouvaient connaître le défaut (article 25).

Registres, comptes et exercice (articles 26 à 28)

Toute société conserve ses documents comptables à son siège pendant au moins cinq ans après la fin de l'exercice (article 26). Les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée doivent avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui contrôlent les comptes chaque année. Les sociétés établissent des comptes annuels, appliquent les normes comptables internationales, et doivent remettre gratuitement à l'associé ou à l'actionnaire qui en fait la demande écrite une copie des derniers comptes audités et du rapport du commissaire aux comptes dans les dix jours (article 27). Les statuts fixent l'exercice, et le premier exercice dure de six à dix-huit mois (article 28).

Questions à régler avant l'immatriculation

1. L'activité figure-t-elle sur la liste des activités à impact stratégique, de sorte que des approbations spéciales s'appliquent ? La décision du Conseil des ministres n° 55 de 2021 (en vigueur depuis le 1er juin 2021) énumère sept activités de ce type : les activités de sécurité, de défense et militaires ; les banques, les maisons de change, les sociétés de financement et les activités d'assurance ; l'impression de monnaie ; les télécommunications ; les services du Hajj et de la Omra ; les centres de mémorisation du Coran ; et les services liés à la pêche. Chacune relève d'un régulateur (les ministères de la Défense et de l'Intérieur, la Banque centrale, le régulateur des télécommunications, l'Autorité générale des affaires islamiques et des Awqaf). Pour les services liés à la pêche, la décision fixe la part des ressortissants émiratis à 100 %. Selon l'article 3, l'autorité compétente transmet la demande au régulateur dans les 5 jours ouvrables, et le régulateur statue dans les 14 jours ouvrables de sa réception ou de sa complétude. Vérifiez les modifications ultérieures de la liste.
2. Zone continentale (mainland) ou zone franche, et, si c'est une zone franche, que disent les propres règles de cette zone ?
3. Laquelle des cinq formes convient à vos besoins en matière de responsabilité ?
4. L'acte constitutif est-il en arabe et prêt pour l'attestation ?
5. Qui est le gérant enregistré, et quels sont ses pouvoirs ?
6. Quel commissaire aux comptes et quel exercice utiliserez-vous ?

Étapes pratiques

1. Choisir l'activité, la forme juridique et le lieu.
2. Vérifier les activités à impact stratégique du Conseil des ministres et les règles de détention de l'autorité pour votre activité.
3. Réserver la dénomination commerciale et obtenir l'approbation initiale.
4. Préparer l'acte constitutif en arabe et le faire attester.
5. Obtenir la licence et l'immatriculation, ainsi que toute approbation sectorielle.
6. Accomplir l'immatriculation fiscale, ouvrir les comptes bancaires et obtenir les permis de séjour.

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Questions fréquentes

Un étranger peut-il détenir entièrement une société aux Émirats ?

Le décret-loi ne comporte pas d'exigence générale de nationalité, mais l'article 10 permet au Conseil des ministres de définir les activités à impact stratégique et leurs règles de délivrance de licences, et permet à l'autorité compétente de fixer une proportion de ressortissants émiratis dans les sociétés relevant de sa compétence. Confirmez la situation pour votre activité.

Quelle est la différence entre une société continentale (mainland) et une société de zone franche ?

Une société de zone franche suit les règles de sa zone sur les matières qu'elles couvrent (article 5(1)). Pour travailler dans l'État en dehors de la zone, elle peut ouvrir une succursale ou un bureau de représentation soumis au décret-loi, si la législation de la zone le permet (article 5(2)).

Quelles formes juridiques sont disponibles ?

Cinq formes selon l'article 9 : société en nom collectif, société en commandite simple, société à responsabilité limitée, société anonyme publique et société anonyme privée.

Ai-je besoin d'approbations avant de commencer ?

Oui. L'article 11 exige toutes les approbations et licences pour l'activité avant de commencer l'activité.

Comment aidez-vous les sociétés pour les Émirats ?

Depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats, nous cartographions votre implantation et nous examinons la constitution, les licences et les contrats.