Слияния и поглощения в Бахрейне: юридическое руководство по слияниям, одобрению органа по конкуренции и публичным поглощениям (2026)

Бахрейн регулирует слияния компаний в части XI Закона о коммерческих компаниях (Законодательный декрет № 21 от 2001 года, статьи 312-319). Слияние, создающее «экономическую концентрацию», также требует одобрения регулятора конкуренции, когда оно подпадает под случаи, установленные решением министра по Закону № 31 от 2018 года о содействии конкуренции и ее защите. Публичные поглощения компаний добавляют модуль о поглощениях, слияниях и приобретениях (TMA) Центрального банка Бахрейна (CBB). Это руководство излагает, что говорит каждый источник. Мы помогаем клиентам по Бахрейну из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в Бахрейне.

Два способа слияния (статья 312)

Статья 312 допускает слияние одним из двух способов:

• Присоединение (поглощение): одна или несколько компаний ликвидируются, и их имущественная масса (активы и обязательства) переходит к существующей компании.
• Объединение: две или несколько компаний ликвидируются и образуется новая компания, и к ней переходит имущественная масса объединяемых компаний.

Каждая компания должна принять решение о слиянии по процедуре изменения собственного учредительного договора и устава. Во всех случаях слияние не должно приводить к монополизации экономической деятельности, товара или определенного продукта.

Слияние путем присоединения (статья 313)

1. Присоединяемая компания принимает решение о собственном прекращении.
2. Присоединяемая компания оценивается по правилам закона об оценке долей в натуре.
3. Присоединяющая (или возникающая) компания принимает решение об изменении своего капитала в соответствии с оценкой.
4. Увеличение капитала передается участникам присоединяемой компании пропорционально их долям.
5. Если их доли являются акциями, они могут обращаться при выпуске, если с момента учреждения присоединяющей или возникающей компании прошел один год.

Слияние путем объединения (статья 314)

1. Каждая объединяемая компания принимает решение о собственном прекращении.
2. Новая компания образуется по Закону о компаниях. Если это акционерное общество, используется отчет экспертов об оценке долей в натуре по статье 99.
3. Каждая объединяемая компания получает акции или доли, равные ее участию в капитале новой компании, и они передаются ее участникам пропорционально их долям.

Публикация и возражения кредиторов (статья 315)

Слияние должно быть опубликовано в Официальной газете и в одной местной ежедневной газете и записано в Коммерческий реестр. Обладатели прав, возникших до публикации, могут возразить заказным письмом с уведомлением о вручении. Срок составляет пятнадцать рабочих дней со дня публикации. Более старые опубликованные редакции статьи 315, включая Свод правил CBB, по-прежнему показывают шестьдесят дней, но статья 3 Закона № 50 от 2014 года заменила «шестьдесят дней» на «пятнадцать рабочих дней» везде, где это выражение встречается в Законе о коммерческих компаниях. Если кредитор возражает, результаты слияния не связывают этого кредитора, если не произойдет одно из следующего:

• кредитор отказывается от возражения;
• компания передает вопрос в суд, и окончательное решение отклоняет возражение; или
• компания погашает долг, если срок его наступил, или предоставляет достаточные гарантии, если срок не наступил.

Если никто не возразил вовремя, слияние вступает в силу в отношении кредиторов, а присоединяющая или новая компания занимает место объединяемых компаний во всех их правах и обязанностях.

Проверьте действующий срок, прежде чем планировать график. Мы прочитали замену в статье 3 Закона № 50 от 2014 года, но не читали действующий сводный арабский текст статьи 315, поэтому подтвердите срок в Коммерческом реестре.

Обращение акций после слияния (статья 316)

После слияния путем присоединения акции, выданные в обмен на капитал присоединяемой компании, могут обращаться при выпуске, если с момента учреждения присоединяющей компании прошел один год, в компаниях, акции которых могут обращаться. После объединения акции новой компании могут обращаться при выпуске, если прошел год с момента учреждения каждой объединяемой компании.

Держатели облигаций (статьи 317-319)

Акционерное общество, которое привлекло заем выпуском облигаций, может участвовать в слиянии, только если совет держателей облигаций одобрит решение о слиянии большинством, представляющим две трети облигаций займа. В противном случае компания должна урегулировать долг способом, который совет принимает этим большинством. Если совет не одобряет слияние или урегулирование либо не может собраться, его представитель обязан возразить против решения о слиянии по статье 315 (статья 317). Держатели облигаций, конвертируемых в акции, могут потребовать конвертации в акции присоединяющей или новой компании в срок, указанный в выпуске облигаций, по курсу обмена, установленному в условиях выпуска, и проценту замены в договоре о слиянии (статья 318). Присоединяющая или новая компания принимает на себя обязательства эмитента по этим облигациям (статья 319).

Одобрение органа по конкуренции

Закон № 31 от 2018 года определяет экономическую концентрацию как сделку, которая передает полностью или частично (путем слияния или приобретения) право собственности на активы, акции, доли, узуфрукт, права или обязательства одного предприятия другому и позволяет предприятию или группе предприятий контролировать другое, прямо или косвенно (статья 1). По статье 11 концентрация возникает, когда контроль меняется вследствие:

• слияния двух или нескольких предприятий, полностью или частично, если они были независимы друг от друга до слияния;
• приобретения одним или несколькими предприятиями или одним или несколькими физическими лицами, которые уже контролируют по меньшей мере одно предприятие, прямого или косвенного контроля над предприятием или его частью; или
• создания совместного предприятия, выполняющего все функции самостоятельного предприятия.

Статья 12 запрещает завершать концентрации, которые определяет решение министра, изданное после консультации с органом, без одобрения органа. Она также запрещает эти операции, если они существенно ограничили бы конкуренцию на рынке. Заявление направляется в орган заинтересованной стороной или ее представителем по процедурам органа (статья 13). Орган выносит мотивированное решение о принятии или отклонении в течение девяноста дней со дня заявления, может установить условия и может отклонить заявление, если концентрация существенно ограничила бы конкуренцию или если стороны не предоставляют запрошенные сведения вовремя (статья 14). Министр может одобрить концентрацию по исключительным причинам общественного интереса, после консультации с органом и с одобрения Кабинета министров (статья 15).

Пороги, определяющие, какие сделки требуют одобрения, не указаны в законе. Статья 12 оставляет их решению министра. Комментаторы ссылаются на Решение министра № 72 от 2019 года об экономических концентрациях, но некоторые сообщают, что пороги уведомления не были опубликованы. Мы не читали это решение, поэтому подтвердите в органе, требуется ли подача, до подписания. Практические руководства также сообщают, что орган по конкуренции еще не сформирован и что от его имени действует Управление защиты потребителей Министерства промышленности и торговли. Подтвердите действующее положение в министерстве.

Доминирующее положение и злоупотребление (Закон № 31 от 2018 года)

Слияние может оставить покупателя в доминирующем положении, поэтому критерий Закона о конкуренции имеет значение даже для сделок, не требующих одобрения. Закон считает предприятие доминирующим, если его экономическая сила позволяет ему предотвращать эффективную конкуренцию на рынке и действовать в реальной степени независимо от своих конкурентов, клиентов и потребителей. Пока не доказано обратное, отдельное предприятие предполагается доминирующим, если его доля на соответствующем товарном рынке превышает 40%, а группа из двух или более предприятий предполагается доминирующей, если ее доля превышает 60%. Меньшая доля не исключает доминирования. Орган может издавать решения, добавляющие критерии или признающие определенные предприятия доминирующими.

Доминирующее предприятие не может злоупотреблять своим положением, в одиночку или вместе с другими (статья 9). Закон приводит следующие примеры злоупотребления:

• навязывание цен продажи или покупки или иных условий торговли, прямо или косвенно;
• ограничение производства, рынков или технического развития способом, вредящим потребителям;
• дискриминация между поставщиками или клиентами в сходных договорных положениях по цене, качеству продукции или иным условиям;
• постановка заключения договора на один продукт в зависимость от принятия обязательств или продуктов, не связанных с ним по своей природе или торговому обычаю; и
• необоснованный отказ продавать или покупать, продажа ниже фактической себестоимости или полное прекращение отношений способом, вытесняющим конкурентов с рынка или затрудняющим им продолжение деятельности.

Запрет не применяется, если поведение разумно по объективному стандарту для таких предприятий и соразмерно своему обоснованию.

Что Совет органа может предписать, если сделка нарушает Закон

Если нарушение статьи 3, 9 или 12 доказано, Совет сначала предписывает нарушителю прекратить нарушение и немедленно или в установленный им срок устранить причины или последствия, без ущерба для уголовной или гражданской ответственности (статья 49(1)). Правило статьи 12 это правило об экономических концентрациях. Если нарушитель не устраняет последствия запрещенной концентрации, Совет может мотивированным решением предписать ему:

• предпринять шаги, необходимые для отказа от экономической концентрации;
• действовать на условиях и в пределах, восстанавливающих конкурентное равновесие; или
• распорядиться определенными активами, акциями или правами собственности либо изменить концентрацию так, чтобы причины или последствия нарушения исчезли (статья 49(3)).

Совет может также наложить принудительный ежедневный штраф до 5% ежедневных продаж нарушителя соответствующих продуктов, с потолком в 1 000 бахрейнских динаров в день за первое нарушение и 2 000 бахрейнских динаров в день за то же нарушение в течение трех лет после более раннего решения (статья 49(4)). Он может наложить административный штраф не менее 1% и не более 10% общих продаж продуктов за период нарушения, до трех лет (статья 49(5)). Оба взыскиваются как долги перед государством (статья 49(6)). Если расследование выявляет уголовное преступление, Совет передает материалы в Государственную прокуратуру. Орган публикует сообщение о нарушении, но только после того, как истек срок для оспаривания решения или вынесено окончательное судебное решение. Гражданская ответственность определяется Гражданским кодексом. Для исков, возникающих из нарушения статьи 3(1), 9(1) или 12(1), сначала должно быть решение органа, устанавливающее нарушение ответчика, либо истец должен был подать в орган жалобу или заявление и в течение одного года не получить уведомления о ее исходе. Кроме того, Апелляционный комитет должен был вынести решение, если вопрос находился у него, или срок для апелляции должен был истечь (статья 52(2)).

Как проводится расследование

Следственный комитет органа должен представить мотивированный отчет главному исполнительному директору в течение шести месяцев со дня начала расследования, и главный исполнительный директор может продлить этот срок до его истечения решением, принятым по запросу комитета. По статье 46 все продления вместе не могут превышать еще шесть месяцев, и они применяются, только если задержка вызвана причинами, не зависящими от комитета. Затем главный исполнительный директор уведомляет стороны в течение трех рабочих дней со дня получения отчета. У сторон есть до тридцати дней со дня получения, чтобы представить письменные замечания с подтверждающими документами. Главный исполнительный директор представляет отчет со своим мнением Совету, который выносит мотивированное решение о прекращении расследования, об отсутствии нарушения или о принятии мер по статье 49.

Даты и временный орган

Закон № 31 от 2018 года был издан в шаввале 1439 года хиджры и применяется с первого дня месяца, следующего за шестью месяцами после его опубликования, кроме второй части, которая применяется с первого дня месяца, следующего за опубликованием. Указ должен был назвать административный орган для выполнения функций органа, пока орган не получит финансирование и не будет сформирован его совет. Мы не подтвердили, какой орган действует сегодня, поэтому проверьте это до подачи.

Публичные компании и поглощения

Для предложения о покупке компании, акции которой допущены к торгам, применяется модуль TMA Свода правил CBB. По TMA 3.1.1 обязательное предложение требуется, когда лицо приобретает, самостоятельно или со временем, 30% или более голосующих прав компании. Правило охватывает также лиц, действующих согласованно, и лицо, которое владеет не менее чем 30%, но не более чем 50% и приобретает дополнительные голосующие права более чем на 1% за любой период в 6 месяцев. Проверьте сферу действия модуля и исключения для вашей цели, прежде чем планировать предложение. Если сторона является учреждением, лицензированным CBB, ожидайте дополнительных регуляторных требований и планируйте ранний контакт с регулятором.

Практическая последовательность

1. Выберите структуру: поглощение, объединение либо покупка акций или активов.
2. Проведите проверку (due diligence) и оцените присоединяемую компанию (правила статьи 313 и статьи 99 для долей в натуре).
3. Проверьте, является ли сделка экономической концентрацией и подпадает ли она под решение министра, и подайте заявление об одобрении органа по конкуренции, если да.
4. Проверьте отраслевых регуляторов и, для целей, акции которых допущены к торгам, модуль TMA.
5. Примите решения о слиянии в каждой компании по процедуре изменения.
6. Опубликуйте слияние и запишите его в Коммерческий реестр, затем дождитесь окончания срока возражений кредиторов.
7. Завершите изменение капитала или учреждение и выпустите акции.

Читайте также: Выход на рынок Бахрейна: формы компаний и иностранное владение | Выход на рынок ОАЭ: формы компаний, владение и свободные зоны

Часто задаваемые вопросы

Каковы два вида слияния в Бахрейне?

Присоединение и объединение по статье 312.

Может ли слияние создать монополию?

Нет. Статья 312 говорит, что слияние не должно приводить к монополизации экономической деятельности, товара или определенного продукта.

Как возражают кредиторы?

Заказным письмом с уведомлением о вручении в течение пятнадцати рабочих дней со дня публикации (статья 315 в редакции статьи 3 Закона № 50 от 2014 года; более старые редакции по-прежнему показывают шестьдесят дней).

Нужно ли мне одобрение органа по конкуренции?

Если сделка является экономической концентрацией в случаях, которые указывает решение министра, да. Одобрение это барьер до завершения по статье 12 Закона № 31 от 2018 года.

Когда претендент должен сделать предложение о покупке компании, акции которой допущены к торгам?

TMA 3.1.1 требует обязательного предложения при 30% или более голосующих прав, среди прочих случаев.

Как вы помогаете со сделками в Бахрейне?

Из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в Бахрейне, мы структурируем сделку, составляем карту согласований и проверяем документы.