Eine Nachhaltigkeitsaussage über ein Projekt in Kuwait ist nicht nur Marketing, sondern auch eine rechtliche Erklärung. Sie kann von der Umweltbehörde, von der Kapitalmarktbehörde, von einer Bank, von einer öffentlichen Stelle, die einen Auftrag vergeben hat, oder von einem Gericht gelesen werden. Mehrere kuwaitische Texte gelten zugleich: das Gesetz Nr. 42 von 2014 zum Umweltschutz, die Nachhaltigkeitsregeln in Modul Zwölf der Durchführungsbestimmungen zum Gesetz Nr. 7 von 2010, das Verbraucherschutzgesetz Nr. 39 von 2014, das PPP-Gesetz Nr. 116 von 2014 und das Gesellschaftsgesetz Nr. 1 von 2016. Unser Standardrat lautet, zuerst die Nachweisakte aufzubauen und erst danach die öffentliche Aussage zu formulieren, damit jeder Satz auf eine Unterlage, eine Methode und einen Verantwortlichen zurückgeführt werden kann.
Festlegen, was die Aussage umfasst
Bevor ein Projekt in Kuwait als nachhaltig bezeichnet wird, sollten Standort, Tätigkeiten, Zeitraum und gemessener Indikator genau bestimmt sein. Der Stromverbrauch eines Gebäudes ist nicht der Fußabdruck seiner Lieferkette. Erreichte Ergebnisse sind von Zielen zu trennen, und es ist anzugeben, ob sich Bauphasen oder genutzte Flächen während des Vergleichs geändert haben. Zu nennen ist, wessen Tätigkeiten die Zahlen umfassen und ob es sich um gemessene Ist-Werte oder um Schätzungen handelt.
Die Abgrenzung ist rechtlich bedeutsam, denn Artikel 22 des Gesetzes Nr. 39 von 2014 verbietet es, den Verkauf, das Angebot, die Lieferung oder die Bewerbung von Waren oder Dienstleistungen mit Angaben oder Daten zu bewerben, die falsch sind. Eine Aussage, deren Grenzen weiter reichen, als die Akte belegt, kann falsch sein, auch wenn jede einzelne Zahl rechnerisch stimmt. Bei der Prüfung fragen wir, was der Leser unter der Aussage versteht, und engen den Wortlaut ein, bis er zu den Nachweisen passt.
Die kuwaitische Rechtslage für eine ESG-Aussage
Kein einzelnes kuwaitisches Gesetz ist ein ESG-Gesetz. Umweltpflichten stehen im Gesetz Nr. 42 von 2014, das die Umweltbehörde und ihre Durchführungsverordnung geschaffen hat. Die Berichtspflichten börsennotierter Unternehmen stehen in Modul Zwölf (Zulassungsregeln) der Durchführungsbestimmungen der Kapitalmarktbehörde, die auf Grundlage des Gesetzes Nr. 7 von 2010 erlassen wurden. Öffentliche Aussagen gegenüber Kunden und Anlegern unterliegen dem Gesetz Nr. 39 von 2014 und dem Wertpapierrecht. Verträge mit öffentlichen Stellen richten sich nach dem Gesetz Nr. 116 von 2014 und nach dem Projektvertrag selbst.
Welche Texte gelten, hängt davon ab, wer spricht und zu wem. Ein im Premier Market notiertes Unternehmen unterliegt einer verbindlichen Berichtspflicht. Ein nicht börsennotierter Entwickler, der in einer Broschüre eine grüne Aussage macht, ist vor allem nach den Verbraucher- und Werberegeln und nach seinen Verträgen angreifbar. Banken folgen dem Rundschreiben der Zentralbank von Kuwait zur nachhaltigen Finanzierung, Nr. 2/BS/IBS/500/2022, nach dem sie einen Nachhaltigkeitsbericht oder einen eigenen Abschnitt im Jahresbericht veröffentlichen müssen. Wir ordnen zuerst den Sprecher zu und erst dann die Aussage.
Umweltgenehmigungen und Umweltverträglichkeitsprüfung
Artikel 16 des Gesetzes Nr. 42 von 2014 verbietet, ein Projekt zu beginnen, einen bestehenden Betrieb zu ändern oder zu erweitern oder dafür eine Lizenz zu erhalten, bevor eine Umweltverträglichkeitsprüfung nach den Regeln der Durchführungsverordnung durchgeführt wurde. Artikel 128 bestraft einen Verstoß gegen Artikel 16 mit einer Geldstrafe zwischen 5.000 und 50.000 kuwaitischen Dinar. Ein Projekt, das sich als grün vermarktet, aber seine Prüfung übersprungen hat, steht schwächer da als eines mit sauberer Genehmigungsakte.
Das Gesetz verlangt außerdem die Zulassung durch die Behörde für jede Firma, jedes Büro und jedes Labor, das Umweltberatung oder Umweltaudits anbietet; der Berater, der eine Prüfung oder ein Audit unterzeichnet, sollte diese Zulassung also besitzen. Artikel 18 verpflichtet Anlagen zur Einhaltung der technischen und umweltrechtlichen Vorschriften der Durchführungsverordnung, und Artikel 19 verpflichtet jede Anlage, Beschäftigte vor Emissionen und Leckagen zu schützen. Wir listen jede Genehmigung mit Datum, ausstellender Stelle und Auflagen auf und prüfen, dass die öffentliche Aussage keiner Auflage widerspricht.
Nachhaltigkeitsberichte börsennotierter Unternehmen: CMA-Rundschreiben 4/2025
Modul Zwölf der Durchführungsbestimmungen zum Gesetz Nr. 7 von 2010 enthält die Regeln zum Nachhaltigkeitsbericht in Artikel 1-17 und seinen Unterartikeln. Ein börsennotiertes Unternehmen darf jährlich einen Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen, der die Auswirkungen seiner Tätigkeit auf Umwelt, Gesellschaft und Wirtschaft sowie die damit verbundenen Risiken und Chancen darstellt. Die Behörde wird über den Bericht informiert, und er wird auf der Internetseite der Börse veröffentlicht. Dasselbe Modul verlangt, dass der Bericht klar und zutreffend ist und einem oder mehreren internationalen Standards der Nachhaltigkeitsberichterstattung folgt.
Am 12. Februar 2025 erließ die Kapitalmarktbehörde das Rundschreiben Nr. 4 von 2025 an die im Premier Market notierten Unternehmen. Danach wird die Veröffentlichung des Nachhaltigkeitsberichts ab 2026 für sie verbindlich, gestützt auf die Bestimmung in Modul Zwölf, nach der die Börse auf Anweisung der Behörde die Offenlegung in einem Marktsegment verlangen kann. Der ESG-Offenlegungsleitfaden 2026 von Boursa Kuwait, veröffentlicht am 15. März 2026, verweist auf Berichte für das Geschäftsjahr 2025 und auf die ISSB-Standards IFRS S1 und IFRS S2. Die geltende Frist klären wir mit der Börse, bevor ein Mandant seinen Kalender plant.
Wesentlichkeit, Umfang und die Standards hinter dem Bericht
Modul Zwölf nennt vier Punkte für einen Nachhaltigkeitsbericht. Er muss einem oder mehreren internationalen Berichtsstandards folgen, seinen Umfang und dessen Festlegung beschreiben, die wichtigsten ökologischen, sozialen und wirtschaftlichen Themen des Unternehmens durch eine Wesentlichkeitsanalyse unter Einbeziehung der Interessengruppen bestimmen und darlegen, wie mit jedem wesentlichen Thema umgegangen wird. Das Unternehmen kann eine externe Prüfung einholen; dann ist der Prüfbericht in den Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen.
Daraus ergibt sich ein praktischer Test für Juristen. Wenn ein Bericht ein Thema als wesentlich bezeichnet, sollte die Akte zeigen, wer befragt wurde und warum. Wenn er einen Standard nennt, sollten die Kennzahlen dessen Definitionen folgen. Der Leitfaden von Boursa Kuwait bleibt beratend und wurde auf Grundlage des CMA-Beschlusses Nr. 136 von 2022 zu den Anforderungen an nachhaltige Finanzierung erlassen. Beratende Inhalte belegen dennoch, was der Markt als gute Praxis ansieht, und ein irreführender Bericht ist schwerer zu verteidigen, wenn er den Leitfaden ohne Begründung ignoriert.
Daten neben der Methode aufbewahren
Genehmigungen, Messwerte, Rechnungen, Auftragnehmerberichte und Berechnungsdateien sind zu sammeln. Eine niedrigere Energierechnung kann auf einer Preisänderung beruhen und nicht auf geringeren Emissionen. Ausgangswert, Einheiten, Ausschlüsse und Annahmen gehören neben jede Aussage. Fehlende Lieferantendaten sind als fehlend zu kennzeichnen, nicht als null. Quelle, Erfassungsdatum und Verantwortlicher jeder Zählerablesung oder Berechnung sind festzuhalten, ebenso Änderungen von Einheiten oder Emissionsfaktoren.
Weil Modul Zwölf zutreffende Angaben und eine beschriebene Methode verlangt, ist die Methodenakte Teil der rechtlichen Dokumentation. Ein zweiter Prüfer sollte eine Stichprobe nachrechnen. Ersetzt ein Lieferant eine Schätzung durch einen gemessenen Wert, sind beide Fassungen aufzubewahren und die Änderung zu erläutern. Eine Zahl, die sich nicht reproduzieren lässt, sollte aus der öffentlichen Nutzung genommen werden, bis dies möglich ist.
Marketing mit Nachweisen vergleichen
Jede Nachhaltigkeitsaussage auf der Internetseite, im Angebot, in der Broschüre und in der Investorenpräsentation ist aufzulisten und auf Originalunterlagen zurückzuführen. Eine Aussage wie die gesamte Energie ist erneuerbar braucht einen angegebenen Zeitraum und Geltungsbereich und keinen losen Schluss aus einer Rechnung. Das stärkste Adjektiv jeder Aussage sollte geprüft werden: Netto-Null, zertifiziert und 100 % können eine weitere Grenze nahelegen, als die Akte stützt. Die Aussage ist auf das zu beschränken, was belegt werden kann, oder zurückzuhalten.
Artikel 22 des Gesetzes Nr. 39 von 2014 ist der klarste kuwaitische Text zur falschen Werbung gegenüber Verbrauchern. Für ein börsennotiertes Unternehmen verlangt Modul Zwölf zusätzlich Klarheit und Genauigkeit im Nachhaltigkeitsbericht. Ein kuwaitisches Gesetz, das Greenwashing ausdrücklich definiert, haben wir nicht gefunden; wir wenden daher die allgemeinen Regeln zu falschen Angaben und zur Genauigkeit an und sagen Mandanten offen, wo das Gesetz den Begriff nicht definiert. Die Freigabe durch das Marketing darf den Nachweisen nie vorauseilen.
Kreditfragebögen, Zusicherungen und nachhaltige Finanzierung
Banken, die kuwaitische Projekte finanzieren, unterliegen dem Rundschreiben der Zentralbank von Kuwait zur nachhaltigen Finanzierung, Nr. 2/BS/IBS/500/2022, das sie verpflichtet, einen Nachhaltigkeitsbericht oder einen Nachhaltigkeitsabschnitt im Jahresbericht zu veröffentlichen. Eine Bank kann daher von einem Kreditnehmer ökologische und soziale Informationen verlangen, die sie später in ihrer eigenen Berichterstattung wiederholt. Der Berichtsleitfaden von Boursa Kuwait wurde auf Grundlage des CMA-Beschlusses Nr. 136 von 2022 zu den Anforderungen an nachhaltige Finanzierung erlassen, sodass sich die Begriffe von Banken und börsennotierten Unternehmen annähern.
Ein Kreditnehmer sollte einen Kreditfragebogen nur anhand der Nachweisakte beantworten, und jede Zusicherung zur Umwelt-Compliance oder zu Nachhaltigkeitsdaten sollte auf das beschränkt sein, was die Akte stützt, und auf ein genanntes Datum. Eine Zusicherung, dass alle Genehmigungen gültig sind, sollte nur abgegeben werden, wenn die Genehmigungsliste in diesem Monat geprüft wurde. Wir lesen Zusicherung, Offenlegungsliste und öffentliche Aussage gemeinsam, denn eine Lücke zwischen ihnen ist der Ort, an dem ein späterer Streit meist beginnt.
Verantwortung entlang der Projektkette zuweisen
Wer erhebt die Messwerte, prüft die Methode und gibt die Veröffentlichung frei? Die Pflichten der Lieferanten sind mit den tatsächlich erhaltenen Unterlagen zu vergleichen. Wenn nur ein Teil des Auftragnehmernetzes berichtet, ist eine Aussage für das gesamte Projekt riskant. Bei einer öffentlich-privaten Partnerschaft nach dem Gesetz Nr. 116 von 2014 gehört dem Obersten Ausschuss nach Artikel 2 der Generaldirektor der Umweltbehörde an, und Artikel 31 unterwirft PPP-Verträge der Vorab- und Nachprüfung durch den Staatlichen Rechnungshof. Umwelt- und Berichtspflichten gehören daher mit einem benannten Verantwortlichen in den Projektvertrag.
Artikel 30 des PPP-Gesetzes regelt das Ende des Vertrags, wenn die Behörde das Projekt bewertet und der Oberste Ausschuss die Verwaltung der an den Staat fallenden Vermögenswerte organisiert. Die Rückgabebedingungen sind ein Ort, um Umweltunterlagen, Nachweise zum Rückbau und Datenzugang zu verlangen. Wir bitten darum, dass die Projektgesellschaft Zugang zu den Primärunterlagen des Lieferanten oder zu einem überprüfbaren Prüfverfahren hat und nicht nur zu einer jährlichen Kennzahl.
Aufsicht durch den Vorstand und Unternehmensführung
Das Gesellschaftsgesetz Nr. 1 von 2016 überträgt dem Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft seine Befugnisse in Artikel 184, und Artikel 186 behandelt die Grundsätze der Unternehmensführung. Artikel 187 betrifft unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats. Eine Nachhaltigkeitsaussage, die an Investoren geht, ist in der Praxis Sache des Verwaltungsrats, auch wenn das Gesetz Nachhaltigkeit nicht ausdrücklich nennt. Der Verwaltungsrat sollte zeigen können, wer die Aussage geprüft hat, welche Nachweise vorlagen und wann sie freigegeben wurde.
Das Protokoll sollte die gestellte Frage, die geprüften Daten und abweichende Meinungen festhalten. Ändert die Geschäftsführung nach der Prüfung des Verwaltungsrats eine Zahl, braucht die Änderung eine neue Freigabe. Datenfassungen und Freigaben sind aufzubewahren, damit eine alte Zahl nach einer Änderung der Projektgrenzen nicht wiederverwendet wird. Festzuhalten ist, was Investoren offengelegt werden darf, ohne Vertraulichkeitsabreden mit Kunden, Kreditgebern oder öffentlichen Stellen zu verletzen.
Nach Änderungen erneut prüfen
Eine Erweiterung, eine neue Energiequelle oder ein Lieferantenwechsel können ein früheres Ergebnis verändern. Artikel 16 des Gesetzes Nr. 42 von 2014 behandelt Änderungen und Erweiterungen einer bestehenden Tätigkeit bereits als Ereignisse, die eine Umweltprüfung nach der Durchführungsverordnung erfordern; rechtliche und tatsächliche Prüfung sollten daher zusammen stattfinden. Jede öffentliche Aussage erhält einen Verantwortlichen und ein Datum, und es wird eine Regel festgelegt, wann sie abläuft.
Eine überholte Aussage ist zurückzuziehen oder zu berichtigen, und die Berichtigung gehört in die Akte. Aufsichtsbehörden und Vertragspartner beurteilen eine rasche Berichtigung in der Regel wohlwollender als eine Aussage, die stehen blieb. Für börsennotierte Unternehmen bietet der Jahreszyklus in Modul Zwölf einen natürlichen Zeitpunkt für die Überprüfung. Für andere Unternehmen sollte sich das Datum nach dem Projektkalender oder dem Vertrag richten.
Was wir bei einer ESG-Projektprüfung untersuchen
Bei der Prüfung einer ESG-Aussage in Kuwait bestimmen wir Sprecher und Adressaten, Grenze und Zeitraum, Genehmigungen und Umweltprüfungen, Daten- und Methodenakten, Auftragnehmer- und Lieferantenunterlagen, die verwendete Prüfung, die Freigaben des Verwaltungsrats und die anwendbaren Verbraucher-, Wertpapier- und Vertragsregeln. Anschließend vergleichen wir jeden öffentlichen Satz mit der Akte und berichten die Lücken verständlich, mit einem Vorschlag zur Umformulierung oder zum Zurückhalten. Unser Büro in Kuwait in Sharq prüft außerdem, dass die arabische und die englische Fassung einer Aussage dasselbe sagen.
Weitere Informationen finden Sie hier: unser Leitfaden zu Telekommunikation und IT in Kuwait und unser Kuwait-Compliance-Leitfaden, sowie unsere Praxis für Handels- und Gesellschaftsrecht.
Häufig gestellte Fragen
Gibt es ein kuwaitisches ESG-Gesetz?
Es gibt kein einzelnes ESG-Gesetz. Umweltpflichten ergeben sich aus dem Gesetz Nr. 42 von 2014, Berichtspflichten börsennotierter Unternehmen aus Modul Zwölf der Durchführungsbestimmungen zum Gesetz Nr. 7 von 2010 und Werberegeln aus dem Gesetz Nr. 39 von 2014.
Ist Nachhaltigkeitsberichterstattung in Kuwait verpflichtend?
Für im Premier Market notierte Unternehmen besagt das CMA-Rundschreiben Nr. 4 von 2025, dass die Veröffentlichung ab 2026 verbindlich wird. Für andere börsennotierte Unternehmen wird der Bericht nach Modul Zwölf als freiwillig beschrieben, und Banken folgen dem Rundschreiben der Zentralbank von Kuwait zur nachhaltigen Finanzierung.
Welchen Standards muss ein Bericht folgen?
Modul Zwölf verlangt, dass der Bericht einem oder mehreren internationalen Standards der Nachhaltigkeitsberichterstattung folgt und Umfang, Wesentlichkeitsprozess und Methoden beschreibt. Der Leitfaden 2026 von Boursa Kuwait verweist auf die ISSB-Standards IFRS S1 und IFRS S2 und ist beratend.
Brauchen wir vor einer Erweiterung eine Umweltverträglichkeitsprüfung?
Artikel 16 des Gesetzes Nr. 42 von 2014 verbietet, ein Projekt, eine Änderung oder Erweiterung einer bestehenden Tätigkeit zu beginnen oder dafür eine Lizenz zu erhalten, bevor die Prüfung nach der Durchführungsverordnung durchgeführt wurde. Ein Verstoß wird nach Artikel 128 mit einer Geldstrafe von 5.000 bis 50.000 Dinar bestraft.
Kann eine falsche grüne Aussage Haftung auslösen?
Artikel 22 des Gesetzes Nr. 39 von 2014 verbietet Werbung für Waren oder Dienstleistungen mit falschen Angaben oder Daten. Für börsennotierte Unternehmen gilt zudem die Genauigkeitsanforderung in Modul Zwölf, und Vertragsbedingungen mit öffentlichen Stellen können eigene Rechtsfolgen vorsehen.
Muss eine externe Prüfung eingesetzt werden?
Nach Modul Zwölf kann das Unternehmen eine externe Prüfung einholen, um die Glaubwürdigkeit des Berichts zu stärken, und der Prüfbericht ist dann in den Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen. Verpflichtend wird sie dort nicht genannt.
Wer prüft die Umweltleistung eines PPP-Projekts?
Nach Artikel 2 des Gesetzes Nr. 116 von 2014 gehört der Generaldirektor der Umweltbehörde dem Obersten Ausschuss an, und Artikel 31 unterwirft PPP-Verträge der Prüfung durch den Staatlichen Rechnungshof. Die Einzelpflichten ergeben sich aus dem Projektvertrag und dem Gesetz Nr. 42 von 2014.
Wie können wir bei einer ESG-Aussage oder Projektprüfung in Kuwait helfen?
Unser Büro in Kuwait prüft vor der Veröffentlichung die Aussage, die Nachweisakte, die Genehmigungen und die Vertragspflichten. Senden Sie uns über die Kontaktseite den Entwurf der Aussage oder die Projektübersicht, und wir antworten mit einem abgegrenzten Plan.