Una declaración de sostenibilidad sobre un proyecto en Kuwait es una afirmación jurídica además de una pieza de marketing. Puede leerla la Autoridad Pública del Medio Ambiente, la Autoridad de Mercados de Capitales, un banco, una entidad pública que adjudicó un contrato o un tribunal. Se aplican varios textos kuwaitíes a la vez: la Ley n.º 42 de 2014 de protección ambiental, las normas de sostenibilidad del módulo doce del reglamento de ejecución de la Ley n.º 7 de 2010, la Ley n.º 39 de 2014 de protección del consumidor, la Ley n.º 116 de 2014 sobre proyectos de colaboración público-privada y la Ley de Sociedades, Ley n.º 1 de 2016. Nuestro consejo habitual es construir primero el expediente de pruebas y redactar después la declaración pública, para que cada frase pueda rastrearse hasta un documento, un método y un responsable.
Definir qué abarca la declaración
Antes de calificar de sostenible un proyecto en Kuwait, conviene precisar el emplazamiento, las actividades, el período y el indicador medido. El consumo eléctrico de un edificio no es la huella de su cadena de suministro. Hay que separar los resultados alcanzados de los objetivos e indicar si las fases de obra o los espacios ocupados cambiaron durante la comparación. Hay que nombrar qué operaciones incluyen las cifras y si son valores medidos o estimaciones.
El perímetro importa jurídicamente porque el artículo 22 de la Ley n.º 39 de 2014 prohíbe anunciar la venta, oferta, suministro o promoción de bienes o servicios por cualquier medio que contenga información o datos falsos. Una declaración con un perímetro más amplio que el que respalda el expediente puede ser falsa aunque cada cifra sea aritméticamente correcta. Al revisar, preguntamos qué entenderá el lector y acotamos las palabras hasta que coincidan con las pruebas.
El mapa jurídico kuwaití de una declaración ESG
Ninguna ley kuwaití es por sí sola una ley ESG. Las obligaciones ambientales están en la Ley n.º 42 de 2014, que creó la Autoridad Pública del Medio Ambiente y su reglamento de ejecución. La información de las sociedades cotizadas está en el módulo doce (normas de admisión a cotización) del reglamento de ejecución de la Autoridad de Mercados de Capitales, dictado conforme a la Ley n.º 7 de 2010. Las declaraciones públicas a clientes e inversores se rigen por la Ley n.º 39 de 2014 y por las normas del mercado de valores. Los contratos con entidades públicas siguen la Ley n.º 116 de 2014 y el propio contrato del proyecto.
Qué textos se aplican depende de quién habla y a quién. Una sociedad que cotiza en el Premier Market tiene un deber de información obligatorio. Un promotor no cotizado que hace una afirmación verde en un folleto queda expuesto sobre todo por las normas de consumo y publicidad y por sus contratos. Un banco sigue la circular del Banco Central de Kuwait sobre finanzas sostenibles, n.º 2/BS/IBS/500/2022, que obliga a los bancos a publicar un informe de sostenibilidad o una sección específica en el informe anual. Identificamos primero al emisor y después la declaración.
Permisos ambientales y evaluación de impacto
El artículo 16 de la Ley n.º 42 de 2014 prohíbe iniciar un proyecto, modificar o ampliar una actividad existente u obtener una licencia para ello antes de realizar una evaluación de impacto ambiental conforme al reglamento de ejecución. El artículo 128 castiga la infracción del artículo 16 con una multa de entre 5.000 y 50.000 dinares kuwaitíes. Un proyecto que se presenta como verde pero omitió su evaluación está en peor posición que uno con un historial de permisos limpio.
La ley exige además la aprobación de la Autoridad para toda empresa, despacho o laboratorio que ofrezca consultoría o auditoría ambiental, de modo que el consultor que firma una evaluación o auditoría debe contar con ella. El artículo 18 obliga a las instalaciones a cumplir las normas técnicas y ambientales del reglamento de ejecución, y el artículo 19 obliga a cada instalación a proteger a los trabajadores de emisiones o fugas. Listamos cada permiso con su fecha, el organismo emisor y sus condiciones, y comprobamos que la declaración pública no contradiga ninguna condición.
Informes de sostenibilidad de sociedades cotizadas: circular CMA 4/2025
El módulo doce del reglamento de ejecución de la Ley n.º 7 de 2010 contiene las normas sobre el informe de sostenibilidad en el artículo 1-17 y sus subartículos. Una sociedad cotizada puede emitir un informe anual de sostenibilidad, que debe mostrar el impacto de sus actividades en el medio ambiente, la sociedad y la economía, y los riesgos y oportunidades asociados. Se notifica el informe a la Autoridad y se publica en el sitio web de la Bolsa. El mismo módulo exige que el informe sea claro y exacto y siga uno o varios estándares internacionales de información de sostenibilidad.
El 12 de febrero de 2025 la Autoridad de Mercados de Capitales emitió la circular n.º 4 de 2025 dirigida a las sociedades cotizadas en el Premier Market. Establece que la publicación del informe de sostenibilidad será obligatoria para ellas desde 2026, con base en la disposición del módulo doce que permite a la Bolsa exigir la divulgación en un segmento de mercado por instrucción de la Autoridad. La guía de divulgación ESG 2026 de Boursa Kuwait, publicada el 15 de marzo de 2026, se refiere a informes del ejercicio 2025 y a las normas ISSB IFRS S1 e IFRS S2. Confirmamos el plazo vigente con la Bolsa antes de que un cliente planifique su calendario.
Materialidad, alcance y estándares del informe
El módulo doce fija cuatro puntos para un informe de sostenibilidad. Debe seguir uno o varios estándares internacionales, describir su alcance y cómo se fijó, determinar los temas ambientales, sociales y económicos más importantes de la sociedad mediante una evaluación de materialidad con participación de los grupos de interés y describir cómo se trata cada tema material. La sociedad puede obtener aseguramiento externo, en cuyo caso el informe de aseguramiento se incluye en el informe de sostenibilidad.
De ahí sale una prueba práctica para el abogado. Si un informe declara un tema como material, el expediente debe mostrar a quién se consultó y por qué. Si cita un estándar, los indicadores deben seguir sus definiciones. La guía de Boursa Kuwait sigue siendo de carácter orientativo y se emitió conforme a la Resolución CMA n.º 136 de 2022 sobre requisitos de finanzas sostenibles. Aun así, el contenido orientativo sigue siendo prueba de lo que el mercado considera buena práctica, y un informe engañoso es más difícil de defender si ignora la guía sin explicación.
Mantener los datos junto al método
Hay que reunir permisos, lecturas, facturas, informes de contratistas y archivos de cálculo. Una factura de energía más baja puede reflejar un cambio de precio y no menos emisiones. Deben figurar junto a cada afirmación la línea base, las unidades, las exclusiones y los supuestos. Los datos que falten de un proveedor se marcan como faltantes, no como cero. Se conservan la fuente, la fecha de captura y el responsable de cada lectura de contador o cálculo, y se registran los cambios de unidades o factores de emisión.
Como el módulo doce exige información exacta y un método descrito, el expediente del método forma parte del registro jurídico. Un segundo revisor debería recalcular una muestra. Si un proveedor sustituye una estimación por una cifra medida, se conservan ambas versiones y se explica la revisión. Una cifra que no pueda reproducirse debe retirarse del uso público hasta que pueda hacerse.
Comparar el marketing con las pruebas
Hay que listar toda declaración de sostenibilidad del sitio web, la oferta, el folleto y la presentación a inversores, y rastrearla hasta los documentos originales. Una afirmación como toda la energía es renovable necesita un período y una cobertura indicados, no una deducción laxa a partir de una factura. Conviene someter a prueba el adjetivo más fuerte de cada declaración: cero neto, certificado y 100 % pueden sugerir un perímetro mayor que el que respalda el expediente. La afirmación debe limitarse a lo demostrable o retenerse.
El artículo 22 de la Ley n.º 39 de 2014 es el texto kuwaití más claro sobre publicidad falsa dirigida a consumidores. Para una sociedad cotizada, el módulo doce exige además claridad y exactitud en el informe de sostenibilidad. No hemos encontrado una ley kuwaití que defina el lavado verde con ese nombre, así que aplicamos las reglas generales sobre información falsa y exactitud y decimos claramente a los clientes dónde la ley no define el término. La aprobación de marketing nunca debe adelantarse a las pruebas.
Cuestionarios bancarios, garantías y finanzas sostenibles
Los bancos que financian proyectos kuwaitíes están sujetos a la circular del Banco Central de Kuwait sobre finanzas sostenibles, n.º 2/BS/IBS/500/2022, que les obliga a publicar un informe de sostenibilidad o una sección de sostenibilidad en su informe anual. Por eso un banco puede pedir a un prestatario información ambiental y social que luego repetirá en su propia información. La guía de información de Boursa Kuwait se emitió conforme a la Resolución CMA n.º 136 de 2022 sobre requisitos de finanzas sostenibles, de modo que el vocabulario de bancos y sociedades cotizadas converge.
Un prestatario debería responder un cuestionario bancario solo a partir del expediente de pruebas, y toda garantía sobre cumplimiento ambiental o datos de sostenibilidad debería limitarse a lo que el expediente respalde y a una fecha indicada. Conviene evitar garantizar que todos los permisos están vigentes si la lista no se ha comprobado este mes. Leemos juntas la garantía, la lista de divulgación y la declaración pública, porque la brecha entre ellas es donde suele empezar una disputa posterior.
Asignar responsabilidades en la cadena del proyecto
¿Quién recoge las lecturas, comprueba el método y aprueba la publicación? Las obligaciones de los proveedores deben compararse con los registros realmente recibidos. Si solo informa una parte de la red de contratistas, una declaración sobre todo el proyecto es insegura. En una colaboración público-privada conforme a la Ley n.º 116 de 2014, el Comité Superior incluye según el artículo 2 al director general de la Autoridad Pública del Medio Ambiente, y el artículo 31 somete los contratos de APP a la auditoría previa y posterior de la Oficina de Auditoría del Estado. Por eso las obligaciones ambientales y de información deben constar en el contrato del proyecto, con un responsable nombrado.
El artículo 30 de la Ley de APP regula el fin del contrato, cuando la Autoridad evalúa el proyecto y el Comité Superior organiza la gestión de los activos que pasan al Estado. Las condiciones de devolución son un lugar para exigir registros ambientales, pruebas de desmantelamiento y acceso a datos. Pedimos que la sociedad del proyecto tenga acceso a los registros primarios del proveedor o a un proceso de aseguramiento verificable, y no solo a una cifra anual de titular.
Supervisión del consejo y gobierno corporativo
La Ley de Sociedades, Ley n.º 1 de 2016, otorga al consejo de administración de una sociedad anónima sus facultades en el artículo 184, y el artículo 186 trata los principios de gobierno corporativo. El artículo 187 se refiere a los miembros independientes. Una declaración de sostenibilidad dirigida a inversores es, en la práctica, asunto del consejo, aunque la ley no nombre la sostenibilidad. El consejo debe poder mostrar quién revisó la declaración, qué pruebas tuvo ante sí y cuándo se aprobó.
El acta debe recoger la pregunta formulada, los datos revisados y cualquier voto discrepante. Si la dirección cambia una cifra tras la revisión del consejo, el cambio necesita nueva aprobación. Se conservan las versiones de datos y aprobaciones para no reutilizar una cifra antigua tras cambiar los límites del proyecto. Se registra qué puede divulgarse a los inversores sin incumplir cláusulas de confidencialidad con clientes, prestamistas o entidades públicas.
Revisar de nuevo tras los cambios
Una ampliación, una nueva fuente de energía o un cambio de proveedor pueden alterar un resultado anterior. El artículo 16 de la Ley n.º 42 de 2014 ya trata las modificaciones y ampliaciones de una actividad existente como hechos que exigen evaluación ambiental conforme al reglamento de ejecución, por lo que la revisión jurídica y la fáctica deben hacerse juntas. Se asigna un responsable y una fecha a cada declaración pública, y se fija una regla de caducidad.
Una declaración que haya quedado obsoleta debe retirarse o corregirse, y la corrección debe constar en el expediente. Los reguladores y las contrapartes suelen valorar mejor una corrección rápida que una declaración mantenida. Para las sociedades cotizadas, el ciclo anual del módulo doce ofrece una fecha natural de revisión. Para las demás, la fecha debería seguir el calendario del proyecto o el contrato.
Qué revisamos en una diligencia ESG de proyecto
Cuando revisamos una declaración ESG en Kuwait, identificamos al emisor y al público, el perímetro y el período, los permisos y evaluaciones de impacto, los archivos de datos y método, los registros de contratistas y proveedores, el aseguramiento utilizado, las aprobaciones del consejo y las normas de consumo, valores y contratos aplicables. Después comparamos cada frase pública con el expediente e informamos de las carencias con claridad, con una reformulación propuesta o una retención. Nuestra oficina de Kuwait en Sharq comprueba además que las versiones en árabe e inglés de una declaración digan lo mismo.
Vea también: nuestra guía de telecomunicaciones y TI en Kuwait y nuestra guía de cumplimiento normativo en Kuwait, además de nuestra práctica mercantil y societaria.
Preguntas frecuentes
¿Existe una ley ESG kuwaití?
No existe una ley ESG única. Las obligaciones ambientales vienen de la Ley n.º 42 de 2014, la información de las sociedades cotizadas del módulo doce del reglamento de ejecución de la Ley n.º 7 de 2010, y las normas de publicidad de la Ley n.º 39 de 2014.
¿Es obligatorio el informe de sostenibilidad en Kuwait?
Para las sociedades cotizadas en el Premier Market, la circular CMA n.º 4 de 2025 establece que la publicación será obligatoria desde 2026. Para las demás cotizadas, el informe del módulo doce se describe como opcional, y los bancos siguen la circular del Banco Central de Kuwait sobre finanzas sostenibles.
¿Qué estándares debe seguir un informe?
El módulo doce exige que el informe siga uno o varios estándares internacionales de información de sostenibilidad y describa su alcance, su proceso de materialidad y sus métodos. La guía 2026 de Boursa Kuwait se refiere a las normas ISSB IFRS S1 e IFRS S2 y es orientativa.
¿Hace falta una evaluación de impacto ambiental antes de ampliar un emplazamiento?
El artículo 16 de la Ley n.º 42 de 2014 prohíbe iniciar un proyecto, una modificación o una ampliación de una actividad existente, u obtener una licencia, antes de realizar la evaluación conforme al reglamento de ejecución. La infracción se castiga según el artículo 128 con una multa de 5.000 a 50.000 dinares.
¿Puede una afirmación verde falsa generar responsabilidad?
El artículo 22 de la Ley n.º 39 de 2014 prohíbe anunciar bienes o servicios con información o datos falsos. Las sociedades cotizadas tienen además la exigencia de exactitud del módulo doce, y los contratos con entidades públicas pueden prever sus propios remedios.
¿Hay que usar aseguramiento externo?
Según el módulo doce, la sociedad puede obtener aseguramiento externo para reforzar la credibilidad del informe, y entonces el informe de aseguramiento debe incluirse en el informe de sostenibilidad. No se presenta como obligatorio.
¿Quién controla el desempeño ambiental de un proyecto de APP?
Según el artículo 2 de la Ley n.º 116 de 2014, el director general de la Autoridad Pública del Medio Ambiente forma parte del Comité Superior, y el artículo 31 somete los contratos de APP a la auditoría de la Oficina de Auditoría del Estado. Las obligaciones detalladas vienen del contrato del proyecto y de la Ley n.º 42 de 2014.
¿Cómo podemos ayudarle con una declaración ESG o una diligencia de proyecto en Kuwait?
Nuestra oficina de Kuwait revisa antes de la publicación la declaración, el expediente de pruebas, los permisos y las obligaciones contractuales. Envíenos el borrador de la declaración o el resumen del proyecto a través de la página de contacto y le responderemos con un plan acotado.