الإفصاح عن استدامة مشروع في الكويت عبارة قانونية قبل أن يكون رسالة تسويقية. فقد تقرؤه الهيئة العامة للبيئة أو هيئة أسواق المال أو أحد البنوك أو جهة عامة رسا عليها عقد أو محكمة. وتنطبق عدة نصوص كويتية في وقت واحد: القانون رقم 42 لسنة 2014 بشأن حماية البيئة، وقواعد الاستدامة في الكتاب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، وقانون حماية المستهلك رقم 39 لسنة 2014، والقانون رقم 116 لسنة 2014 بشأن مشروعات الشراكة بين القطاعين العام والخاص، وقانون الشركات رقم 1 لسنة 2016. ونصيحتنا المعتادة أن يُبنى ملف الأدلة أولاً ثم يُكتب الإعلان العام، حتى يمكن ربط كل جملة بمستند وطريقة ومسؤول.
حدّد ما يشمله الادعاء
قبل وصف مشروع في الكويت بأنه مستدام يجب تحديد الموقع والأنشطة والفترة والمؤشر المقيس. فاستهلاك الكهرباء في مبنى واحد ليس بصمة سلسلة التوريد الخاصة به. ويجب فصل النتائج المحققة عن الأهداف، وبيان ما إذا كانت مراحل الإنشاء أو المساحات المشغولة قد تغيرت أثناء المقارنة. ويجب تسمية العمليات التي تشملها الأرقام وبيان ما إذا كانت قيماً فعلية مقيسة أم تقديرات.
وللحدود أهمية قانونية، لأن المادة 22 من القانون رقم 39 لسنة 2014 تحظر الإعلان عن بيع السلع أو الخدمات أو عرضها أو تقديمها أو الترويج لها بأي وسيلة تتضمن معلومات أو بيانات كاذبة. وقد يكون الادعاء الذي تتسع حدوده أكثر مما يدعمه الملف كاذباً حتى لو كان كل رقم فيه صحيحاً حسابياً. وعند المراجعة نسأل عما سيفهمه القارئ، ونضيّق العبارات حتى تتطابق مع الأدلة.
الخريطة القانونية الكويتية لادعاء بيئي واجتماعي وحوكمي
لا يوجد قانون كويتي واحد يمثل قانوناً للاستدامة وحدها. فالالتزامات البيئية ترد في القانون رقم 42 لسنة 2014 الذي أنشأ الهيئة العامة للبيئة ولائحته التنفيذية. وتقارير الشركات المدرجة ترد في الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية لهيئة أسواق المال الصادرة بموجب القانون رقم 7 لسنة 2010. والإعلانات العامة الموجهة للعملاء والمستثمرين تخضع للقانون رقم 39 لسنة 2014 ولقواعد الأوراق المالية. وعقود الجهات العامة تتبع القانون رقم 116 لسنة 2014 واتفاقية المشروع نفسها.
وتتوقف النصوص المنطبقة على من يتحدث ولمن. فالشركة المدرجة في السوق الأول عليها التزام إلزامي بالإفصاح. أما المطور غير المدرج الذي ينشر ادعاءً أخضر في نشرة دعائية فيتعرض أساساً لقواعد المستهلك والإعلان ولعقوده. ويتبع البنك تعميم بنك الكويت المركزي بشأن التمويل المستدام رقم 2/BS/IBS/500/2022 الذي يلزم البنوك بنشر تقرير استدامة أو قسم مخصص للاستدامة في التقرير السنوي. ونحدد المتحدث أولاً ثم الادعاء.
التصاريح البيئية وتقييم الأثر
تحظر المادة 16 من القانون رقم 42 لسنة 2014 البدء في أي مشروع أو إجراء تعديلات أو توسعات على نشاط قائم أو الحصول على ترخيص له قبل إجراء دراسة تقييم الأثر البيئي وفق القواعد الواردة في اللائحة التنفيذية. وتعاقب المادة 128 مخالفة المادة 16 بغرامة تتراوح بين خمسة آلاف وخمسين ألف دينار كويتي. والمشروع الذي يسوّق نفسه بأنه أخضر لكنه تخطى تقييمه في موقف أضعف من مشروع سجل تصاريحه سليم.
ويشترط القانون كذلك موافقة الهيئة على أي شركة أو مكتب أو مختبر يقدم استشارات أو تدقيقاً بيئياً، ولذلك ينبغي أن يكون المستشار الذي يوقع التقييم أو التدقيق حاصلاً على هذه الموافقة. وتلزم المادة 18 المنشآت بالتقيد بالاشتراطات الهندسية والبيئية الواردة في اللائحة التنفيذية، وتلزم المادة 19 كل منشأة بحماية العاملين من الانبعاثات أو التسربات. ونسرد كل تصريح بتاريخه والجهة المصدرة له وشروطه، ونتحقق من أن الادعاء العام لا يخالف أي شرط.
تقارير الاستدامة للشركات المدرجة: تعميم هيئة أسواق المال رقم 4 لسنة 2025
يتضمن الكتاب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 قواعد تقرير الاستدامة في المادة 1-17 والمواد المتفرعة عنها. ويجوز للشركة المدرجة أن تصدر تقرير استدامة سنوياً يبين أثر أنشطتها على البيئة والمجتمع والاقتصاد، والمخاطر والفرص المرتبطة بها. وتُخطر الهيئة بالتقرير وينشر على موقع البورصة. ويشترط الكتاب نفسه أن يكون التقرير واضحاً ودقيقاً وأن يتبع معياراً دولياً أو أكثر لتقارير الاستدامة.
وفي 12 فبراير 2025 أصدرت هيئة أسواق المال التعميم رقم 4 لسنة 2025 إلى الشركات المدرجة في السوق الأول. وينص على أن الإفصاح عن تقرير الاستدامة يصبح إلزامياً لها اعتباراً من 2026، استناداً إلى حكم الكتاب الثاني عشر الذي يجيز للبورصة بناءً على تعليمات الهيئة إلزام الشركات في أحد قطاعات السوق بالإفصاح. ويشير دليل الإفصاح البيئي والاجتماعي وحوكمة الشركات لعام 2026 الصادر عن بورصة الكويت في 15 مارس 2026 إلى تقارير السنة المالية 2025 وإلى معياري مجلس معايير الاستدامة الدولية IFRS S1 وIFRS S2. ونتأكد من الموعد الساري لدى البورصة قبل أن يخطط العميل لجدوله.
الأهمية النسبية والنطاق ومعايير التقرير
يحدد الكتاب الثاني عشر أربع نقاط لتقرير الاستدامة. فيجب أن يتبع معياراً دولياً أو أكثر، وأن يصف نطاقه وكيفية تحديده، وأن يحدد أهم الموضوعات البيئية والاجتماعية والاقتصادية للشركة عبر تقييم للأهمية النسبية يشرك أصحاب المصلحة، وأن يصف كيفية التعامل مع كل موضوع جوهري. ويجوز للشركة الحصول على تأكيد خارجي، وفي هذه الحالة يُدرج تقرير التأكيد ضمن تقرير الاستدامة.
ويعطي هذا المحامي اختباراً عملياً. فإذا ذكر التقرير موضوعاً بوصفه جوهرياً وجب أن يبين الملف من استُشير ولماذا. وإذا ذكر معياراً وجب أن تتبع المؤشرات تعريفاته. ويظل دليل بورصة الكويت استرشادياً، وقد صدر استناداً إلى قرار هيئة أسواق المال رقم 136 لسنة 2022 بشأن متطلبات التمويل المستدام. ومع ذلك فهو دليل على ما يعده السوق ممارسة جيدة، ويصعب الدفاع عن تقرير مضلل إذا تجاهل الدليل دون تفسير.
احتفظ بالبيانات بجانب المنهج
اجمع التصاريح والقراءات والفواتير وتقارير المقاولين وملفات الحساب. فقد تعكس فاتورة الطاقة الأقل تغيراً في السعر وليس انخفاضاً في الانبعاثات. ويجب تسجيل خط الأساس والوحدات والاستثناءات والافتراضات بجانب كل ادعاء. وتُعلَّم بيانات المورد الناقصة بأنها ناقصة وليست صفراً. ويُحتفظ بمصدر كل قراءة عداد أو حساب وتاريخ التقاطها ومسؤولها، وتُسجل التغييرات في الوحدات أو معاملات الانبعاث.
ولأن الكتاب الثاني عشر يشترط معلومات دقيقة ومنهجاً موصوفاً، فإن ملف المنهج جزء من السجل القانوني. وينبغي أن يعيد مراجع ثان حساب عينة منه. وإذا استبدل المورد تقديراً برقم مقيس، يُحتفظ بالنسختين ويُشرح التعديل. والرقم الذي لا يمكن إعادة إنتاجه يجب سحبه من الاستخدام العام إلى أن يمكن ذلك.
قارن التسويق بالأدلة
اكتب قائمة بكل عبارة استدامة في الموقع الإلكتروني وعرض المناقصة والنشرة وعرض المستثمرين، وتتبع كلاً منها إلى السجلات الأصلية. فادعاء مثل كل الطاقة متجددة يحتاج إلى فترة ونطاق محددين وليس إلى استنتاج فضفاض من فاتورة. واختبر أقوى صفة في كل عبارة: فصافي صفر وحاصل على شهادة و100% قد توحي بحدود أوسع مما يدعمه الملف. وقيّد الادعاء بما يمكن إثباته أو أوقفه.
والمادة 22 من القانون رقم 39 لسنة 2014 أوضح نص كويتي بشأن الإعلان الكاذب الموجه إلى المستهلكين. وبالنسبة للشركة المدرجة يشترط الكتاب الثاني عشر بصورة مستقلة الوضوح والدقة في تقرير الاستدامة. ولم نجد قانوناً كويتياً يعرّف الغسل الأخضر بهذا الاسم، لذلك نطبق القواعد العامة بشأن المعلومات الكاذبة والدقة ونبين للعملاء صراحة أن القانون لا يعرّف المصطلح. ولا ينبغي أن تسبق موافقة التسويق الأدلة.
استبيانات المقرضين والضمانات والتمويل المستدام
تخضع البنوك التي تمول مشروعات كويتية لتعميم بنك الكويت المركزي بشأن التمويل المستدام رقم 2/BS/IBS/500/2022 الذي يلزمها بنشر تقرير استدامة أو قسم للاستدامة في التقرير السنوي. ولذلك قد يطلب البنك من المقترض معلومات بيئية واجتماعية سيكررها لاحقاً في تقاريره. وقد صدر دليل بورصة الكويت للتقارير استناداً إلى قرار هيئة أسواق المال رقم 136 لسنة 2022 بشأن متطلبات التمويل المستدام، فتتقارب مفردات البنوك والشركات المدرجة.
وينبغي للمقترض أن يجيب عن استبيان المقرض من ملف الأدلة وحده، وأن يقتصر أي ضمان بشأن الامتثال البيئي أو بيانات الاستدامة على ما يدعمه الملف وعلى تاريخ محدد. ويحسن تجنب ضمان أن جميع التصاريح سارية ما لم تُراجع قائمة التصاريح هذا الشهر. ونقرأ الضمان وجدول الإفصاح والإعلان العام معاً، لأن الفجوة بينها هي المكان الذي يبدأ منه النزاع اللاحق عادة.
وزّع المسؤولية على سلسلة المشروع
من يجمع القراءات ويراجع المنهج ويعتمد النشر؟ قارن التزامات الموردين بالسجلات المستلمة فعلاً. فإذا أبلغ جزء فقط من شبكة المقاولين فإن الادعاء عن المشروع كله غير آمن. وفي الشراكة بين القطاعين العام والخاص بموجب القانون رقم 116 لسنة 2014 تضم اللجنة العليا وفق المادة 2 المدير العام للهيئة العامة للبيئة، وتخضع المادة 31 اتفاقيات الشراكة للتدقيق المسبق واللاحق من ديوان المحاسبة. ولذلك تدخل الالتزامات البيئية والتقارير في اتفاقية المشروع مع تسمية مسؤول.
وتتناول المادة 30 من قانون الشراكة نهاية الاتفاقية، حين تقيّم الجهة المختصة المشروع وتنظم اللجنة العليا إدارة الأصول التي تؤول إلى الدولة. وشروط التسليم موضع مناسب للمطالبة بالسجلات البيئية وأدلة التفكيك وإتاحة البيانات. ونطلب أن تتاح لشركة المشروع السجلات الأولية للمورد أو آلية تأكيد قابلة للتحقق، وليس رقماً سنوياً رئيسياً فقط.
رقابة مجلس الإدارة والحوكمة
يمنح قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 مجلس إدارة الشركة المساهمة صلاحياته في المادة 184، وتتناول المادة 186 مبادئ الحوكمة. وتتعلق المادة 187 بالأعضاء المستقلين. والادعاء المتعلق بالاستدامة الموجه إلى المستثمرين شأن من شؤون المجلس عملياً، حتى لو لم يذكر القانون الاستدامة صراحة. وينبغي أن يستطيع المجلس إثبات من راجع الادعاء وما الأدلة التي عُرضت عليه ومتى اعتُمد.
وينبغي أن يسجل المحضر السؤال المطروح والبيانات المراجعة وأي رأي مخالف. وإذا غيّرت الإدارة رقماً بعد مراجعة المجلس فالتغيير يحتاج إلى اعتماد جديد. ويُحتفظ بنسخ البيانات والاعتمادات حتى لا يُعاد استخدام رقم قديم بعد تغير حدود المشروع. ويُسجل ما يجوز الإفصاح عنه للمستثمرين دون الإخلال بشروط السرية مع العملاء أو المقرضين أو الجهات العامة.
أعد الفحص بعد التغييرات
قد يغير التوسع أو مصدر الطاقة الجديد أو تبديل المورد نتيجة سابقة. وتعامل المادة 16 من القانون رقم 42 لسنة 2014 تعديلات النشاط القائم وتوسعاته بوصفها وقائع تستلزم تقييماً بيئياً وفق اللائحة التنفيذية، ولذلك ينبغي أن تجري المراجعة القانونية والواقعية معاً. ويُسند لكل ادعاء عام مسؤول وتاريخ، وتوضع قاعدة لموعد انتهاء صلاحيته.
ويُسحب الادعاء الذي صار قديماً أو يُصحح، ويُحفظ التصحيح في الملف. وتنظر الجهات الرقابية والأطراف المقابلة عادة بقدر أكبر من التسامح إلى تصحيح سريع مقارنة بادعاء ظل قائماً. وبالنسبة للشركات المدرجة تعطي الدورة السنوية في الكتاب الثاني عشر موعداً طبيعياً للمراجعة. أما غيرها فينبغي أن يتبع الموعد جدول المشروع أو العقد.
ما الذي نراجعه في العناية الواجبة لمشروع بيئي واجتماعي وحوكمي
عند مراجعة ادعاء من هذا النوع في الكويت نحدد المتحدث والجمهور، والحدود والفترة، والتصاريح وتقييمات الأثر، وملفات البيانات والمنهج، وسجلات المقاولين والموردين، والتأكيد المستخدم، واعتمادات المجلس، وقواعد المستهلك والأوراق المالية والعقود المنطبقة. ثم نقارن كل عبارة عامة بالملف ونبين الثغرات بلغة واضحة مع صياغة بديلة مقترحة أو إيقاف. ويتأكد مكتبنا في الكويت في شرق من أن النصين العربي والإنجليزي للادعاء يقولان الشيء نفسه.
اقرأ أيضا: دليلنا للاتصالات وتقنية المعلومات في الكويت ودليلنا للامتثال والتنظيم في الكويت، إضافة إلى ممارستنا في قانون الشركات والأعمال التجارية.
الأسئلة الشائعة
هل يوجد قانون كويتي للاستدامة والحوكمة؟
لا يوجد قانون واحد. فالالتزامات البيئية تأتي من القانون رقم 42 لسنة 2014، وتقارير الشركات المدرجة من الكتاب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، وقواعد الإعلان من القانون رقم 39 لسنة 2014.
هل تقرير الاستدامة إلزامي في الكويت؟
بالنسبة للشركات المدرجة في السوق الأول ينص تعميم هيئة أسواق المال رقم 4 لسنة 2025 على أن الإفصاح يصبح إلزامياً من 2026. وبالنسبة لباقي الشركات المدرجة يوصف التقرير في الكتاب الثاني عشر بأنه اختياري، وتتبع البنوك تعميم بنك الكويت المركزي بشأن التمويل المستدام.
ما المعايير التي يجب أن يتبعها التقرير؟
يشترط الكتاب الثاني عشر أن يتبع التقرير معياراً دولياً أو أكثر لتقارير الاستدامة وأن يصف نطاقه وعملية تحديد الأهمية النسبية ومناهجه. ويشير دليل بورصة الكويت لعام 2026 إلى معياري IFRS S1 وIFRS S2 وهو استرشادي.
هل نحتاج إلى تقييم أثر بيئي قبل توسعة موقع؟
تحظر المادة 16 من القانون رقم 42 لسنة 2014 بدء مشروع أو تعديل نشاط قائم أو توسعته أو الحصول على ترخيص قبل إجراء التقييم وفق اللائحة التنفيذية. وتعاقب المادة 128 على المخالفة بغرامة من خمسة آلاف إلى خمسين ألف دينار.
هل يرتب الادعاء الأخضر الكاذب مسؤولية؟
تحظر المادة 22 من القانون رقم 39 لسنة 2014 الإعلان عن السلع أو الخدمات بمعلومات أو بيانات كاذبة. وتخضع الشركات المدرجة كذلك لشرط الدقة في الكتاب الثاني عشر، وقد تتضمن العقود مع الجهات العامة جزاءات خاصة بها.
هل يجب استخدام التأكيد الخارجي؟
وفق الكتاب الثاني عشر يجوز للشركة الحصول على تأكيد خارجي لتعزيز مصداقية التقرير، وعندئذ يُدرج تقرير التأكيد في تقرير الاستدامة. ولا يرد بوصفه إلزامياً.
من يراقب الأداء البيئي لمشروع شراكة؟
تضم اللجنة العليا وفق المادة 2 من القانون رقم 116 لسنة 2014 المدير العام للهيئة العامة للبيئة، وتخضع المادة 31 اتفاقيات الشراكة لتدقيق ديوان المحاسبة. وتأتي الالتزامات التفصيلية من اتفاقية المشروع والقانون رقم 42 لسنة 2014.
كيف يمكننا مساعدتكم في ادعاء بيئي أو عناية واجبة لمشروع في الكويت؟
يراجع مكتبنا في الكويت قبل النشر الادعاء وملف الأدلة والتصاريح والالتزامات التعاقدية. أرسلوا إلينا مسودة الإعلان أو ملخص المشروع عبر صفحة الاتصال وسنرد بخطة محددة.