Unternehmens-Compliance in Oman: Ein Rechtsleitfaden zur GmbH nach der Gründung (2026)

Omans Handelsgesellschaftsgesetz, erlassen durch das Königliche Dekret Nr. 18 von 2019, legt einer Gesellschaft nach ihrer Eintragung fortlaufende Pflichten auf. Dieser Leitfaden behandelt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die Form, die die meisten ausländischen und einheimischen Investoren wählen. Er erläutert, wer Gesellschafter sein kann, wie Kapital und Anteile funktionieren, was Geschäftsführer tun dürfen und was nicht, und den Jahreszyklus aus Jahresabschluss, Rücklage, Prüfung und Gesellschafterversammlungen. Wir unterstützen Mandanten mit Bezug zu Oman über unsere Partner dort.

Hinweis zu den Quellen: Die unten genannten Artikeltexte wurden mit dem arabischen Text des Amtsblatts abgeglichen, den das Ministerium für Justiz und Rechtsangelegenheiten Omans veröffentlicht. Dieser Leitfaden behandelt die genannten Bestimmungen des Gesetzes, keine Prüfung seiner Ausführungsverordnung (Ministerialbeschluss Nr. 146 von 2021). Bestätigen Sie die aktuellen Regeln und Verfahren, bevor Sie sich für Ihre Gesellschaft darauf verlassen.

Die sieben Formen und warum die Form zählt (Artikel 4)

Artikel 4 verlangt, dass Handelsgesellschaften eine von sieben Formen annehmen: offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, stille Gesellschaft (Joint Venture), Aktiengesellschaft (öffentlich oder geschlossen), Holdinggesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder Ein-Personen-Gesellschaft. Die Pflichten unterscheiden sich je nach Form. Die Regeln zu Rücklage, Prüfung und Offenlegung in diesem Leitfaden sind die GmbH-Regeln der Artikel 234 bis 278. Aktiengesellschaften folgen im selben Gesetz anderen Artikeln.

Wer Gesellschafter sein kann (Artikel 234 und 235)

Eine GmbH hat mindestens zwei und höchstens fünfzig Gesellschafter, die natürliche oder juristische Personen sein können. Ihre Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft endet bei ihrem Anteil am Kapital. Das Kapital ist in Anteile gleichen Wertes geteilt, die bei der Eintragung voll eingezahlt sind. Durch Beschluss des Ministers kann im öffentlichen Interesse die Höchstzahl der Gesellschafter für einige Gesellschaften erhöht werden. Gesellschaften, die der Staat allein gründet, sind ausgenommen (Artikel 234).

Übersteigt die Zahl der Gesellschafter nach der Gründung die Höchstzahl, muss das Ministerium die Gesellschaft abmahnen, dies innerhalb von 180 Tagen nach der Abmahnung zu beheben. Eine Gesellschaft, die dem nicht nachkommt, gilt als aufgelöst, und ihre Gesellschafter haften persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten, die ab dem Tag der Überschreitung aus ihr entstanden sind (Artikel 235). Dies gilt vorbehaltlich des Artikels 256 über die Erbfolge, unten.

Name (Artikel 236)

Der Name kann aus dem Namen eines oder mehrerer Gesellschafter oder aus einem beliebigen Wort oder einer Wendung bestehen, sofern er nicht über Zweck, Identität oder Gesellschafter der Gesellschaft irreführt. Ihm muss stets "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder die Abkürzung (ش.م.م) folgen. Führt ein Verstoß gegen diese Regel einen gutgläubigen Dritten über die Grenzen der Haftung der Gesellschafter in die Irre, haftet derjenige, der den Verstoß begangen hat, mit eigenem Vermögen für den Schaden.

Kapital und Anteile (Artikel 237 bis 245)

• Kein Handel und keine Zeichnung. Anteile an einer GmbH können nicht gehandelt werden, und die Gesellschaft darf zur Beschaffung oder Erhöhung ihres Kapitals nicht auf Zeichnung zurückgreifen (Artikel 237).
• Kapital und Nennwert. Das Kapital wird in den Gründungsdokumenten festgelegt und in Anteile mit einheitlichem Nennwert geteilt (Artikel 238).
• Was ein Gesellschafter einbringen kann. Anteile sind Bar- oder Sacheinlagen. Sie können keine Dienste oder Arbeit sein. Ausgenommen ist eine Ein-Personen-Gesellschaft, die gegründet wird, um für eine Aktiengesellschaft Sukuk oder Anleihen auszugeben, nach den Verfahren und Regeln der Verordnung (Artikel 239).
• Der Vertrag. Alle Gesellschafter unterzeichnen den Gründungsvertrag. Er muss die vom Ministerium festgelegten Angaben enthalten und mindestens: Name und Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft; das Kapital und die Bar- oder Sacheinlagen mit ihrem Wert; Namen, Staatsangehörigkeiten, Anschriften und Anteilsbeträge der Gesellschafter; den Zweck; den Gründungstag und die Dauer; Name, persönliche Angaben und Befugnisse des Geschäftsführers; Beginn und Ende des Geschäftsjahres und den Tag des ersten Geschäftsjahres; die Stellen, die Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern entscheiden; und den Stimmenanteil für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bei jeder abgehaltenen Versammlung, außer wo das Gesetz einen festlegt (Artikel 240).
• Bankkonto. Eine Gesellschaft in Gründung eröffnet ein Konto bei einer in Oman lizenzierten Bank, und jeder Gesellschafter zahlt den vollen Wert seiner Anteile bar ein. Die Bank darf die Einlage nur herausgeben, wenn die Gesellschafter eine Eintragungsbescheinigung vorlegen oder beschließen, die Gründung aufzugeben (Artikel 241).
• Sachanteile. Der Gesellschafter gibt Art, Ort und Wert des Vermögenswerts in einem Bericht an, den ein Bewertungsbüro oder ein zugelassener Abschlussprüfer erstellt. Das Ministerium kann ihn selbst bewerten oder an Sachverständige weitergeben. Ist die Bewertung falsch, haften der Einbringende, der Bewerter und der Abschlussprüfer gegenüber dem Ministerium und Dritten. Wurde der Vermögenswert über seinem wahren Wert bewertet, zahlt der Einbringende die Differenz aus eigenen Mitteln in bar (Artikel 242).
• Frist zur Eintragung. Wird die Gesellschaft nicht innerhalb von 180 Tagen ab Einzahlung der ersten Anteile eingetragen, kann jeder Gesellschafter, der eingezahlt hat, die Gründungsdokumente durch schriftliche Mitteilung an die anderen Gesellschafter und die Bank als aufgehoben behandeln und den eingezahlten Wert zurückfordern (Artikel 243).
• Gemeinschaftliches Eigentum an einem Anteil. Ein Anteil kann nicht geteilt werden, aber mehrere Personen können ihn besitzen, wenn sie einen Vertreter wählen, dessen Name ins Register kommt. Nach der von der Gesellschaft gesetzten Frist kann sie den Anteil für Rechnung der Eigentümer verkaufen, und die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht. Rechtsgeschäfte über einen gemeinschaftlich gehaltenen Anteil brauchen eine amtliche Urkunde (Artikel 244). Die Miteigentümer haften gesamtschuldnerisch und zählen für die Höchstzahl der Gesellschafter als eine Person (Artikel 245).

Eintragung, Gesellschafterregister und Anteilsübertragung (Artikel 246 bis 256)

Die Gesellschafter oder der in den Gründungsdokumenten genannte Geschäftsführer müssen innerhalb von 30 Tagen nach Abschluss der Gründungsschritte beim Registerführer die Eintragung beantragen, mit den Originalen und Kopien der Dokumente und allem, was die Verordnung sonst verlangt. Änderungen der Gründungsdokumente müssen auf gleiche Weise und innerhalb derselben 30 Tage ab dem Tag der Änderung eingetragen werden (Artikel 246).

Die Gesellschaft muss ein Gesellschafterregister führen, das Name, Staatsangehörigkeit, gewählten Wohnsitz und Anschrift, Alter, Zahl und Wert der Anteile jedes Gesellschafters und jedes Rechtsgeschäft über diese Anteile verzeichnet. Das Eigentum eines Gesellschafters zählt nur, wenn es im Register eingetragen ist. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für das Register und die Richtigkeit seiner Einträge, und Gesellschafter und jeder, der ein Interesse hat, können es einsehen (Artikel 247).

Ein Gesellschafter kann seine Anteile entgeltlich oder unentgeltlich durch eine amtliche Urkunde an einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten übertragen, vorbehaltlich gesetzlicher Grenzen und der Gründungsdokumente. Die Übertragung wirkt gegenüber der Gesellschaft und Dritten erst ab ihrer Eintragung und Veröffentlichung und darf die Zahl der Gesellschafter nie über die Höchstzahl heben (Artikel 248). Vorkaufsrechte gelten nicht für Anteile, die durch Erbfolge oder Testament übergehen. Hebt die Erbfolge die Zahl der Gesellschafter über fünfzig, ist die Genehmigung des Ministers nötig. Ohne sie werden die Anteile der Erben als gemeinschaftlich gehalten behandelt, es sei denn, sie einigen sich darauf, die Anteile auf so viele von ihnen zu übertragen, dass die Grenze eingehalten bleibt (Artikel 256).

Verkauf an Dritte und Vorkaufsrecht. Will ein Gesellschafter alle oder einen Teil seiner Anteile an eine Person verkaufen, die nicht Gesellschafter ist, muss er dem Geschäftsführer schriftlich Mitteilung machen, mit einer Kopie für jeden Gesellschafter. Die Mitteilung nennt die Zahl der Anteile, Name, Staatsangehörigkeit und Anschrift des Erwerbers und die Bedingungen (Artikel 249). Der Geschäftsführer bestätigt den Eingang sofort, sendet jedem Gesellschafter eine Kopie an die im Register eingetragene Anschrift und teilt ihm schriftlich mit, dass er die Anteile zu denselben Bedingungen vorrangig kaufen kann (Artikel 250). Ein kaufwilliger Gesellschafter muss dies dem Geschäftsführer schriftlich mitteilen und den vollen Preis innerhalb von 45 Tagen ab dem Tag hinterlegen, an dem der Geschäftsführer von der geplanten Veräußerung unterrichtet wurde. Meldet sich kein Gesellschafter, darf der Verkäufer an den in der Mitteilung genannten Erwerber verkaufen (Artikel 251). Wollen mehrere Gesellschafter kaufen und übersteigt die Gesamtzahl die angebotenen Anteile, werden die Anteile im Verhältnis der Beteiligungen der Gesellschafter verteilt. Wer weniger als seinen Anteil verlangt hat, erhält das Verlangte; der Rest wird auf die übrigen ebenso verteilt (Artikel 252).

Geht keine ordnungsgemäße Kaufmitteilung ein oder decken die Mitteilungen insgesamt weniger Anteile als angeboten, kann der Geschäftsführer die Anteile für die Gesellschaft zu den Bedingungen der Mitteilung erwerben, sofern die Gründungsdokumente oder ein Gesellschafterbeschluss dies nicht verbieten. Der Preis darf nicht aus dem Kapital oder der gesetzlichen Rücklage gezahlt werden (Artikel 253). Solche Anteile gehören allen Gesellschaftern gemeinsam im Verhältnis ihrer Beteiligungen. Sie zählen nicht für das Quorum oder die Abstimmung und nicht bei der Verteilung von Dividenden oder Vermögen; der Erlös eines späteren Verkaufs fließt an die Gesellschaft und in ihre Rücklage (Artikel 254). Beschließen die Gesellschafter oder die Gesellschaft den Kauf, sendet der Geschäftsführer dem Verkäufer eine schriftliche Mitteilung über den Kauf samt dem in seiner Mitteilung genannten Preis. Erhält der Verkäufer diese Mitteilung und den Preis nicht innerhalb von 50 Tagen nach der Unterrichtung durch den Geschäftsführer, darf er verkaufen, muss den Verkauf aber innerhalb der folgenden 30 Tage und zu den Bedingungen seiner Mitteilung abschließen (Artikel 255).

Änderung des Kapitals (Artikel 257 bis 262)

Eine Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals braucht einen einstimmig gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung (Artikel 257). Bei einer Erhöhung kann jeder Gesellschafter neue Anteile im Verhältnis zu seinen Anteilen zeichnen. Zeichnet ein Gesellschafter weniger als seinen Anteil, können die übrigen Gesellschafter den Rest im Verhältnis ihrer Beteiligungen zeichnen (Artikel 258). Erfolgt eine Erhöhung durch Sacheinlagen, werden die Vermögenswerte nach den Regeln des Artikels 242 bewertet (Artikel 260). Das Kapital kann herabgesetzt werden, wenn es den Bedarf der Gesellschaft übersteigt oder die Gesellschaft Verluste gemacht hat, vorbehaltlich des Artikels 238 (Artikel 261). Ein Beschluss zur Herabsetzung des Kapitals muss mit einer Aufforderung an alle Gläubiger veröffentlicht werden, innerhalb von 30 Tagen nach der Veröffentlichung Widerspruch zu erheben. Er wird erst wirksam, wenn diese Frist ohne Widerspruch abgelaufen ist oder die widersprechenden Gläubiger eine Freigabe erteilt haben, weil ihre Forderungen bezahlt oder ihnen angemessene Sicherheiten gegeben wurden (Artikel 262).

Geschäftsführer: Bestellung, Befugnisse und Grenzen (Artikel 263 bis 273)

• Bestellung. Ein oder mehrere Geschäftsführer, die Gesellschafter oder andere natürliche Personen sein können, führen die Gesellschaft. Sie werden für eine feste oder offene Zeit durch die Gründungsdokumente oder durch Gesellschafterbeschluss bestellt (Artikel 263).
• Befugnisse. Geschäftsführer dürfen alles tun, was für den Zweck der Gesellschaft nötig ist, sofern die Gründungsdokumente nichts anderes sagen. Ein Beschluss der Gesellschaft, der die Befugnisse der Geschäftsführer beschränkt oder die Geschäftsführer ändert, muss eingetragen und veröffentlicht werden und bindet Dritte erst ab seiner Eintragung (Artikel 264). Ein gutgläubiger Dritter darf annehmen, dass jede Handlung, die ein Geschäftsführer im Geschäftsverkehr vornimmt, in seiner Vertretungsmacht liegt, es sei denn, die Beschränkung der Vertretungsmacht wurde eingetragen (Artikel 268).
• Haftung. Geschäftsführer unterliegen denselben Haftungsregeln wie Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft, und jede Klausel, die etwas anderes sagt, ist nichtig (Artikel 265). Sie haften, je nach Fall einzeln oder gesamtschuldnerisch, der Gesellschaft und Dritten für Verstöße gegen das Gesetz und die Gründungsdokumente und für Fehler der Geschäftsführung. Haben mehrere Geschäftsführer mitgewirkt, setzt das Gericht den Anteil jedes Einzelnen am Schadenersatz fest (Artikel 269).
• Interessenkonflikte. Geschäftsführer müssen die Gesellschafterversammlung über jeden Konflikt zwischen ihrem Interesse und dem der Gesellschaft bei einem geplanten Geschäft unterrichten (Artikel 266).
• Handlungen, die ausdrückliche Erlaubnis brauchen. Geschäftsführer dürfen Folgendes nicht tun, es sei denn, die Gründungsdokumente erlauben es ausdrücklich oder alle Gesellschafter beschließen einstimmig: Spenden geben (außer kleinen, gewöhnlichen, die das Geschäft braucht); alle oder einen wichtigen Teil der Vermögenswerte der Gesellschaft verkaufen; ihre Vermögenswerte mit Hypotheken oder Pfandrechten belasten, außer zur Sicherung von Schulden aus dem gewöhnlichen Geschäft; für Schulden Dritter bürgen, außer mit gewöhnlichen Bürgschaften, die dem Zweck der Gesellschaft dienen; oder Schuldner der Gesellschaft entlasten, sich mit ihnen vergleichen oder mit ihnen ein Schiedsverfahren vereinbaren (Artikel 267).
• Rechte des Gesellschafters gegenüber den Geschäftsführern. Ein Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer ist, kann jederzeit Auskunft über die Gesellschaft verlangen und ihre Bücher, Register, Konten und sonstigen Unterlagen selbst oder durch einen Sachverständigen einsehen. Die Gesellschafter oder jeder von ihnen können die Geschäftsführer zugunsten der Gesellschaft verklagen und vollen Schadenersatz verlangen, und jede Klausel gegen dieses Recht ist nichtig (Artikel 270).
• Abberufung. Die Gesellschafterversammlung kann Geschäftsführer durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern abberufen, die drei Viertel des Kapitals halten, und der Beschluss muss Nachfolger bestellen. Ein Gesellschafter, der Geschäftsführer ist, stimmt über seine eigene Abberufung nicht mit ab. Ein oder mehrere Gesellschafter können auch das Gericht um Abberufung eines Geschäftsführers bitten. Der Abberufungsbeschluss wird veröffentlicht, wie das Gesetz es verlangt (Artikel 273).

Der Jahreszyklus (Artikel 274 bis 278)

1. Gesetzliche Rücklage (Artikel 274). Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführer legen für jedes Geschäftsjahr 10 % des Reingewinns der Gesellschaft nach Steuern als gesetzliche Rücklage zurück, bis sie ein Drittel des Kapitals erreicht. Die Rücklage darf nicht als Dividende an Gesellschafter gezahlt werden, kann aber aufgelaufene Verluste decken. Sie können außerdem bis zu 20 % des jährlichen Reingewinns für eine freiwillige Rücklage zurücklegen.
2. Jahresabschluss (Artikel 275). Innerhalb von 90 Tagen nach Ende jedes Geschäftsjahres stellen die Geschäftsführer den Jahresabschluss und einen Bericht über Tätigkeit, Finanzlage und ihre Vorschläge zur Gewinnverteilung auf und legen sie dem Abschlussprüfer vor, falls es einen gibt. Der Abschlussprüfer erstellt einen Bericht, legt ihn der Gesellschafterversammlung vor und gibt den Geschäftsführern innerhalb von 60 Tagen nach Erhalt der Unterlagen eine Kopie.
3. Übersendung an die Gesellschafter (Artikel 276). Innerhalb von 180 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres senden die Geschäftsführer jedem Gesellschafter eine Kopie des Jahresabschlusses, des Berichts der Geschäftsführer und des Berichts des Abschlussprüfers, mit der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung, die sie genehmigen soll.
4. Hinterlegung und Einsicht (Artikel 277). Die Originale müssen mindestens 14 Tage vor der Gesellschafterversammlung am Hauptsitz der Gesellschaft hinterlegt werden, und jeder Gesellschafter kann sie einsehen. Ein Gesellschafter kann außerdem jederzeit verlangen, die Bücher und Unterlagen der letzten zehn Jahre einzusehen. Eine Klausel in den Gründungsdokumenten oder eine spätere Vereinbarung, die dem widerspricht, ist nichtig.
5. Abschlussprüfer (Artikel 278). Die Gesellschafterversammlung muss für ein Geschäftsjahr einen Abschlussprüfer bestellen, wenn die Gesellschaft mehr als sieben Gesellschafter hat, wenn ihr Kapital 50.000 OMR übersteigt, wenn ihre Gründungsdokumente einen Abschlussprüfer vorsehen oder wenn Gesellschafter, die mindestens ein Fünftel des Kapitals halten, es verlangen.

Eine Compliance-Checkliste für eine omanische GmbH

1. Halten Sie die Zahl der Gesellschafter zwischen zwei und fünfzig und achten Sie auf Erbfälle und Anteilsübertragungen.
2. Bevor Sie Anteile an Dritte verkaufen, senden Sie die Vorkaufsmitteilung und warten Sie die Frist der Gesellschafter zum Kauf ab. Bevor Sie das Kapital herabsetzen, veröffentlichen Sie den Beschluss und warten Sie 30 Tage auf Widersprüche der Gläubiger.
3. Halten Sie das Gesellschafterregister aktuell und beurkunden Sie jede Übertragung durch eine amtliche Urkunde, dann tragen Sie sie ein und veröffentlichen Sie sie.
4. Tragen Sie jede Änderung innerhalb von 30 Tagen ein.
5. Tragen Sie jede Beschränkung der Befugnisse der Geschäftsführer ein und veröffentlichen Sie sie, sonst bindet sie Dritte nicht.
6. Bilden Sie die Rücklage von 10 % aus dem Reingewinn nach Steuern, bis sie ein Drittel des Kapitals erreicht.
7. Stellen Sie den Abschluss innerhalb von 90 Tagen auf, senden Sie ihn innerhalb von 180 Tagen und hinterlegen Sie die Originale 14 Tage vor der Versammlung.
8. Prüfen Sie jedes Jahr, ob die Regel zum Abschlussprüfer in Artikel 278 gilt.

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Häufig gestellte Fragen

Wie viele Gesellschafter kann eine omanische GmbH haben?

Mindestens zwei und höchstens fünfzig, es sei denn, der Minister erlaubt für eine bestimmte Gesellschaft mehr (Artikel 234).

Können GmbH-Anteile an einem Markt verkauft werden?

Nein. GmbH-Anteile können nicht gehandelt werden, und die Gesellschaft darf nicht auf Zeichnung zurückgreifen (Artikel 237).

Wie viel vom Gewinn geht in die gesetzliche Rücklage?

10 % des Reingewinns nach Steuern jedes Jahr, bis die Rücklage ein Drittel des Kapitals erreicht (Artikel 274).

Wann muss der Jahresabschluss fertig sein?

Innerhalb von 90 Tagen nach Jahresende, und er muss jeden Gesellschafter innerhalb von 180 Tagen erreichen (Artikel 275 und 276).

Wann muss eine GmbH einen Abschlussprüfer bestellen?

Bei mehr als sieben Gesellschaftern, Kapital über 50.000 OMR, einer Klausel, die einen vorsieht, oder auf Verlangen von Gesellschaftern, die ein Fünftel des Kapitals halten (Artikel 278).

Kann ein Gesellschafter die Bücher einsehen?

Ja. Ein Gesellschafter, der nicht Geschäftsführer ist, kann jederzeit Auskunft verlangen und die Bücher einsehen sowie zehn Jahre an Unterlagen einsehen. Jede Klausel dagegen ist nichtig (Artikel 270 und 277).

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