يفرض قانون الشركات التجارية العُماني الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 18 لسنة 2019 التزامات مستمرة على الشركة بعد تسجيلها. يتناول هذا الدليل الشركة محدودة المسؤولية، وهي الشكل الأكثر استخدامًا لدى المستثمرين الأجانب والمحليين. ويشرح من يجوز أن يكون شريكًا، وكيف يعمل رأس المال والحصص، وما يجوز للمديرين وما لا يجوز لهم، والدورة السنوية للحسابات والاحتياطي والتدقيق واجتماعات الشركاء. نخدم عملاءنا في عُمان عبر شركائنا هناك.
ملاحظة عن المصادر: طُوبقت نصوص المواد أدناه مع النص العربي في الجريدة الرسمية المنشور لدى وزارة العدل والشؤون القانونية العُمانية. ويتناول هذا الدليل المواد المشار إليها من القانون، لا مراجعة لائحته التنفيذية (القرار الوزاري رقم 146 لسنة 2021). وتحقق من القواعد والإجراءات الحالية قبل الاعتماد عليها لشركتك.
الأشكال السبعة وأهمية الشكل (المادة 4)
تُلزم المادة 4 الشركات التجارية بأن تتخذ أحد سبعة أشكال: شركة التضامن، وشركة التوصية، وشركة المحاصة، وشركة المساهمة (عامة أو مقفلة)، والشركة القابضة، والشركة محدودة المسؤولية، وشركة الشخص الواحد. وتختلف الالتزامات باختلاف الشكل. وقواعد الاحتياطي والتدقيق والإفصاح في هذا الدليل هي قواعد الشركة محدودة المسؤولية في المواد 234 إلى 278، أما شركات المساهمة فتحكمها مواد أخرى في القانون نفسه.
من يجوز أن يكون شريكًا (المادتان 234 و235)
تتألف الشركة محدودة المسؤولية من شريكين على الأقل وخمسين شريكًا على الأكثر، من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين، وتقتصر مسؤوليتهم عن التزامات الشركة على حصتهم في رأس المال. ويُقسم رأس المال إلى حصص متساوية القيمة ومحررة عند التسجيل. وللوزير بقرار، مراعاةً للمصلحة العامة، زيادة الحد الأقصى لعدد الشركاء في بعض الشركات. وتُستثنى الشركات التي تنشئها الدولة بمفردها (المادة 234).
وإذا زاد عدد الشركاء بعد التأسيس على الحد الأقصى، وجب على الوزارة إنذار الشركة لتصحيح وضعها خلال 180 يومًا من تاريخ الإنذار. فإذا لم تلتزم اعتُبرت منحلة، وكان الشركاء مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن عن الالتزامات المترتبة على الزيادة من تاريخ حدوثها (المادة 235). وهذا مع مراعاة المادة 256 بشأن الإرث الواردة أدناه.
الاسم (المادة 236)
يتألف الاسم من اسم شريك أو أكثر، أو من أي كلمة أو عبارة، بشرط ألا يكون مضللًا في غرض الشركة أو هويتها أو هوية الشركاء. ويجب أن يتبع الاسم دائمًا عبارة «شركة محدودة المسؤولية» أو المصطلح (ش.م.م). وإذا ترتب على مخالفة ذلك وقوع الغير حسن النية في خطأ بشأن حدود مسؤولية الشركاء، كان مرتكب المخالفة مسؤولًا في أمواله الخاصة عن الأضرار.
رأس المال والحصص (المواد 237 إلى 245)
- لا تداول ولا اكتتاب. حصص الشركاء غير قابلة للتداول، ولا يجوز للشركة اللجوء إلى الاكتتاب لجمع رأس مالها أو زيادته (المادة 237).
- رأس المال والقيمة الاسمية. يحدد رأس المال في وثائق التأسيس ويقسم إلى حصص ذات قيمة اسمية موحدة (المادة 238).
- ما يجوز للشريك تقديمه. الحصص نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل. وتُستثنى شركة الشخص الواحد التي تؤسس لإصدار الصكوك أو السندات نيابة عن شركة مساهمة، وفق الإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة (المادة 239).
- العقد. يوقّع جميع الشركاء عقد التأسيس، ويجب أن يشتمل على البيانات التي تحددها الوزارة، وبخاصة: اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي؛ ومقدار رأس المال وبيان الحصص النقدية أو العينية وقيمتها؛ وأسماء الشركاء وجنسياتهم وعناوينهم ومقدار حصصهم؛ وغرض الشركة؛ وتاريخ التأسيس ومدتها؛ واسم المدير وبياناته الشخصية وصلاحياته؛ وبداية السنة المالية ونهايتها وتاريخ سنتها المالية الأولى؛ وجهات حل الخلاف بين الشركاء؛ ونسبة التصويت اللازمة لقرارات جمعية الشركاء في كل اجتماع يعقد، باستثناء ما نص القانون على نسبة له (المادة 240).
- الحساب المصرفي. يُفتح حساب للشركة قيد التأسيس في مصرف مرخص له بالعمل في السلطنة، ويودع كل شريك نقدًا كامل قيمة حصصه. ولا يجوز للمصرف التخلي عن الوديعة ما لم يقدم الشركاء شهادة تسجيل الشركة أو يقرروا العدول عن التأسيس (المادة 241).
- الحصص العينية. يبين الشريك نوعها ومكانها وقيمتها في تقرير يعده مكتب تثمين أو مراقب حسابات مرخص له. وللوزارة أن تقوّمها بنفسها أو تحيلها إلى خبير أو أكثر. فإذا قُدّرت بطريقة غير صحيحة كان مقدم الحصة والمثمّن ومراقب الحسابات مسؤولين تجاه الوزارة والغير، وإذا قُدّرت بأكثر من قيمتها وجب على مقدمها سداد الفرق نقدًا في أمواله الخاصة (المادة 242).
- مهلة التسجيل. إذا لم تُسجَّل الشركة خلال 180 يومًا من تاريخ إيداع أول حصص فيها، جاز لأي شريك أودع حصته اعتبار وثائق التأسيس ملغاة بإشعار كتابي إلى الشركاء الآخرين والمصرف، واسترداد قيمة ما أودعه (المادة 243).
- الملكية المشتركة للحصة. لا تقبل الحصة التجزئة، لكن يجوز أن يملكها أكثر من شخص بشرط أن يمثلهم واحد منهم يرد اسمه في سجل الشركاء. وللشركة بعد انقضاء المهلة التي تحددها بيع الحصة لحساب مالكيها، وللشركاء الأولوية في شرائها. ويلزم للتصرف في الحصة المشتركة محرر رسمي (المادة 244). ويكون المالكون مسؤولين بالتضامن، ويُعدّون شخصًا واحدًا عند احتساب الحد الأقصى لعدد الشركاء (المادة 245).
التسجيل وسجل الشركاء وانتقال الحصص (المواد 246 إلى 256)
على الشركاء، أو المدير المعين في وثائق التأسيس، تقديم طلب إلى المسجل خلال 30 يومًا من انتهاء إجراءات التأسيس، مرفقًا به أصول مستندات التأسيس وصورها وغيرها مما تحدده اللائحة. ويجب تسجيل أي تعديل على وثائق التأسيس بالكيفية نفسها وخلال 30 يومًا من تاريخ التعديل (المادة 246).
وتعد الشركة سجلًا للشركاء يدرج فيه اسم كل شريك وجنسيته ومحل إقامته المختار وعنوانه وعمره وعدد حصصه وقيمتها وأي تصرف قانوني عليها. ولا يُعتد بملكية الحصة ما لم تُسجل في هذا السجل. ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن عن السجل وصحة بياناته، وللشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع عليه (المادة 247).
ويحق للشريك التصرف في حصته بعوض أو بغير عوض لشريك آخر أو للغير بمحرر رسمي، مع مراعاة القيود القانونية ووثائق التأسيس. ولا يُعتد بالتصرف في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ تسجيله ونشره، ولا يجوز أن يترتب عليه زيادة عدد الشركاء على الحد الأقصى (المادة 248). ولا يُطبق حق الأفضلية في شراء الحصص التي تنتقل بالإرث أو الوصية. وإذا أدى انتقالها إلى زيادة عدد الشركاء على خمسين وجبت موافقة الوزير، وإلا اعتُبرت حصص الورثة ملكية مشتركة ما لم يتفقوا على نقلها إلى عدد منهم يبقي الشركاء ضمن الحد الأقصى (المادة 256).
البيع لغير الشريك وحق الأفضلية. على الشريك الذي يرغب في التصرف في جميع حصصه أو بعضها إلى شخص غير شريك أن يرسل إلى مدير الشركة إشعارًا كتابيًا بعدد من النسخ مساوٍ لعدد الشركاء، يبيّن فيه عدد الحصص واسم الشخص الذي يرغب في التصرف إليه وجنسيته وعنوانه وشروط التصرف (المادة 249). ويؤكد المدير للشريك تسلّمه الإشعار وتاريخ التسلّم فور وروده، ويرسل على الفور نسخة منه إلى كل شريك على عنوانه المدرج في سجل الشركاء، ويُعلمه كتابةً بحقه في شراء الحصص المعروضة بالأفضلية على غير الشركاء وبالشروط الواردة في الإشعار (المادة 250). وعلى الشريك الراغب في الشراء أن يبلغ المدير كتابةً برغبته وأن يودع كامل الثمن خلال 45 يومًا من تاريخ إبلاغ المدير بالرغبة في التصرف. فإذا انقضت المدة دون أن يتسلم المدير إشعارًا من أي شريك، كان لمالك الحصص حرية التصرف فيها للشخص المذكور في الإشعار (المادة 251). وإذا ورد خلال المدة إشعارات من أكثر من شريك مستوفية للشروط وزاد مجموع الحصص المطلوبة على المعروض، وُزعت الحصص على الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال، ويُعتد في الكسور بالعدد الصحيح الأقرب. ومن طلب أقل من نسبته خُصص له ما طلب، ثم وُزع الباقي على الآخرين بالطريقة نفسها (المادة 252).
وإذا لم يرد إشعار مستوفٍ للشروط من أي شريك، أو كانت الإشعارات في مجموعها تقل عن الحصص المعروضة، جاز للمدير شراء الحصص باسم الشركة بالشروط الواردة في الإشعار، ما لم تحظر عليه ذلك وثائق التأسيس أو قرار من جمعية الشركاء، على ألا يُدفع الثمن من رأس المال أو من الاحتياطي القانوني (المادة 253). وتكون الحصص المشتراة باسم الشركة ملكًا مشتركًا لجميع الشركاء بنسبة حصصهم، ولا تدخل في حساب النصاب اللازم لانعقاد جمعية الشركاء أو لإصدار قراراتها، ولا في توزيع الأرباح أو موجودات الشركة، وإذا بيعت دُفعت حصيلتها إلى الشركة وأُضيفت إلى احتياطيها (المادة 254). وإذا قرر الشركاء أو الشركة الشراء، أرسل المدير إلى الشريك البائع إشعارًا مكتوبًا بالرغبة في الشراء وممارسة حق الأفضلية، مصحوبًا بالثمن المحدد في إشعار التصرف. فإذا لم يتسلم الشريك البائع الإشعار والثمن خلال 50 يومًا من تاريخ إبلاغه به من المدير، كان حرًا في التصرف في حصصه على أن يتم التصرف خلال الثلاثين يومًا التالية لانتهاء هذه المدة ووفق الشروط المحددة في إشعار التصرف (المادة 255).
تغيير رأس المال (المواد 257 إلى 262)
تكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار تصدره جمعية الشركاء بالإجماع (المادة 257). ولكل شريك عند زيادة رأس المال أن يكتتب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع حصصه، وإذا اكتتب بأقل من نسبته جاز للشركاء الآخرين الاكتتاب في الباقي بنسبة حصصهم (المادة 258). وإذا تمت الزيادة بحصص عينية قُوّمت وفق المادة 242 (المادة 260). ويجوز تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا تكبدت خسائر، مع مراعاة المادة 238 (المادة 261). ويجب نشر قرار التخفيض مقترنًا بدعوة جميع الدائنين إلى تقديم اعتراضاتهم خلال 30 يومًا من تاريخ النشر. ولا ينفذ القرار إلا بعد انقضاء هذه المدة دون اعتراض، أو بعد تقديم مخالصة من الدائنين المعترضين بسداد ديونهم أو بإعطائهم ضمانات ملائمة (المادة 262).
المديرون: التعيين والصلاحيات والقيود (المواد 263 إلى 273)
- التعيين. يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم من الأشخاص الطبيعيين، لمدة محددة أو غير محددة بموجب وثائق التأسيس أو قرار جمعية الشركاء (المادة 263).
- الصلاحيات. للمديرين القيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق غايات الشركة، ما لم ينص على خلاف ذلك في وثائق التأسيس. وكل قرار بتقييد سلطات المديرين أو تغييرهم يجب تسجيله ونشره، ولا ينفذ في حق الغير إلا من تاريخ تسجيله (المادة 264). وللغير حسن النية أن يفترض أن أي عمل يقوم به المديرون في سياق أعمال الشركة هو ضمن صلاحياتهم، ما لم يكن تقييد الصلاحيات مسجلًا (المادة 268).
- المسؤولية. يخضع المديرون من حيث المسؤولية لما يخضع له أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، ويبطل أي نص يخالف ذلك (المادة 265). وهم مسؤولون منفردين أو بالتضامن، بحسب الأحوال، تجاه الشركة والغير عن مخالفة القانون ووثائق التأسيس وعن أخطاء الإدارة. وإذا اشترك أكثر من مدير في الأفعال نفسها حددت المحكمة نسبة ما يتحمله كل منهم من التعويض (المادة 269).
- تعارض المصالح. على المديرين إبلاغ جمعية الشركاء بكل تعارض بين مصلحتهم ومصلحة الشركة في أي عملية يزمعون إجراءها (المادة 266).
- أعمال تحتاج ترخيصًا صريحًا. يحظر على المديرين الأعمال الآتية ما لم تأذن بها وثائق التأسيس صراحة أو يصدر بها قرار بإجماع الشركاء: التبرعات (عدا اليسير العادي الذي تتطلبه مصلحة العمل)؛ وبيع جميع موجودات الشركة أو قسم مهم منها؛ ورهن موجوداتها أو التأمين بها إلا لضمان ديونها في سياق أعمالها الاعتيادية؛ وكفالة ديون الغير إلا ما كان في سياق العمل الاعتيادي لتحقيق غايات الشركة؛ وإبراء ذمم مديني الشركة أو الصلح معهم أو الاتفاق معهم على التحكيم (المادة 267).
- حقوق الشريك قبل المديرين. لأي شريك ليس مديرًا أن يطلب في أي وقت معلومات عن الشركة وأن يفحص بنفسه أو بخبير يعينه دفاترها وسجلاتها وحساباتها وأوراقها. وللشركاء أو لأحدهم إقامة دعوى المسؤولية على المديرين لمصلحة الشركة والمطالبة بالتعويض الكامل، ويبطل كل نص يخالف هذا الحق (المادة 270).
- العزل. يجوز عزل المديرين بقرار من جمعية الشركاء بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال، على أن يعين القرار خلفًا لهم. والمدير الشريك لا يصوّت على عزله. وللشريك أو الشركاء أن يطلبوا من المحكمة عزل المدير، ويُنشر قرار العزل وفق القانون (المادة 273).
الدورة السنوية (المواد 274 إلى 278)
- الاحتياطي القانوني (المادة 274). يقتطع المدير أو المديرون 10% من صافي أرباح الشركة عن كل سنة مالية، بعد خصم الضرائب، احتياطيًا قانونيًا إلى أن يبلغ ثلث رأس المال. ولا يجوز توزيعه على الشركاء كأنصبة أرباح، ويجوز استخدامه في تغطية الخسائر المتراكمة. ويجوز اقتطاع نسبة لا تزيد على 20% من صافي الأرباح السنوية للاحتياطي الاختياري.
- البيانات المالية (المادة 275). خلال 90 يومًا من انتهاء كل سنة مالية، يعد المديرون البيانات المالية وتقريرًا عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح، ويضعونها تحت تصرف مراقب الحسابات إن وجد. وعلى مراقب الحسابات إعداد تقريره ورفعه إلى جمعية الشركاء وتقديم نسخة منه إلى المديرين خلال 60 يومًا من تلقيه المستندات.
- الإرسال إلى الشركاء (المادة 276). خلال 180 يومًا من انتهاء السنة المالية، يرسل المديرون إلى كل شريك نسخة من البيانات المالية وتقرير المديرين وتقرير مراقب الحسابات، مع دعوة لعقد جمعية الشركاء للموافقة عليها.
- الإيداع والاطلاع (المادة 277). تُودع أصول الوثائق في مركز الشركة الرئيسي قبل الميعاد المحدد لانعقاد جمعية الشركاء بمدة لا تقل عن 14 يومًا، ولكل شريك الاطلاع عليها. وله أن يطلب متى شاء الاطلاع على القيود والمستندات المتعلقة بأعمال السنوات العشر السابقة. ويبطل كل نص في وثائق التأسيس أو في اتفاق لاحق يخالف ذلك.
- مراقب الحسابات (المادة 278). يجب أن تعين جمعية الشركاء مراقب حسابات لسنة مالية واحدة إذا زاد عدد الشركاء على سبعة، أو زاد رأس المال على 50 ألف ريال عُماني، أو نصت وثائق التأسيس على تعيينه، أو طالب بذلك شريك أو أكثر يمثلون خمس رأس المال على الأقل.
قائمة امتثال للشركة محدودة المسؤولية العُمانية
- أبقِ عدد الشركاء بين شريكين وخمسين شريكًا، وراقب الإرث وانتقال الحصص.
- قبل بيع الحصص لغير شريك، أرسل إشعار الأفضلية وانتظر انقضاء مدة الشراء المقررة للشركاء. وقبل تخفيض رأس المال، انشر القرار وانتظر 30 يومًا لاعتراضات الدائنين.
- حدّث سجل الشركاء ووثّق كل نقل بمحرر رسمي، ثم سجله وانشره.
- سجّل كل تعديل خلال 30 يومًا.
- سجّل وانشر أي تقييد لصلاحيات المديرين وإلا فلن يسري على الغير.
- اقتطع احتياطي 10% من صافي الربح بعد الضريبة حتى يبلغ ثلث رأس المال.
- أعدّ البيانات خلال 90 يومًا وأرسلها خلال 180 يومًا وأودع الأصول قبل الاجتماع بـ 14 يومًا.
- تحقق كل سنة من انطباق قاعدة مراقب الحسابات في المادة 278.
اقرأ أيضاً: قانون استثمار رأس المال الأجنبي في عُمان: ضمانات المستثمر | العقد التجاري في عُمان: قواعد التكوين التي يغفلها المستثمر
الأسئلة الشائعة
كم شريكًا يجوز في الشركة محدودة المسؤولية العُمانية؟
شريكان على الأقل وخمسون على الأكثر، ما لم يسمح الوزير بأكثر لشركة معينة (المادة 234).
هل تُباع حصص الشركة محدودة المسؤولية في سوق؟
لا. الحصص غير قابلة للتداول ولا يجوز للشركة اللجوء إلى الاكتتاب (المادة 237).
كم من الربح يذهب إلى الاحتياطي القانوني؟
10% من صافي الربح بعد الضريبة كل سنة حتى يبلغ الاحتياطي ثلث رأس المال (المادة 274).
متى يجب أن تكون البيانات المالية جاهزة؟
خلال 90 يومًا من نهاية السنة، وتصل إلى كل شريك خلال 180 يومًا (المادتان 275 و276).
متى يجب تعيين مراقب حسابات؟
عند زيادة الشركاء على سبعة، أو رأس المال على 50 ألف ريال عُماني، أو نص في وثائق التأسيس، أو طلب شركاء يملكون خمس رأس المال (المادة 278).
هل يحق للشريك الاطلاع على الدفاتر؟
نعم. لأي شريك ليس مديرًا أن يطلب المعلومات في أي وقت ويفحص الدفاتر، وأن يطلع على سجلات عشر سنوات. ويبطل أي نص يخالف ذلك (المادتان 270 و277).
كيف تساعدون؟
نخدم عملاءنا في عُمان عبر شركائنا هناك. تواصل معنا لمراجعة وثائق التأسيس أو تقويم الامتثال السنوي أو صلاحيات المديرين.