La Ley de Sociedades Mercantiles de Omán, promulgada por el Real Decreto n.º 18 de 2019, impone obligaciones continuas a la sociedad una vez inscrita. Esta guía trata la sociedad de responsabilidad limitada (SRL), la forma que más utilizan los inversores extranjeros y locales. Explica quién puede ser socio, cómo funcionan el capital y las participaciones, qué pueden y qué no pueden hacer los administradores, y el ciclo anual de cuentas, reserva, auditoría y juntas de socios. Asistimos a los clientes con asuntos de Omán a través de nuestros socios allí.
Nota sobre las fuentes: los textos de los artículos que siguen se contrastaron con el texto árabe de la Gaceta Oficial publicado por el Ministerio de Justicia y Asuntos Jurídicos de Omán. Esta guía abarca las disposiciones citadas de la Ley, no una revisión de su reglamento de ejecución (Decisión Ministerial n.º 146 de 2021). Confirme las normas y los procedimientos vigentes antes de basarse en ellos para su sociedad.
Las siete formas y por qué importa la forma (artículo 4)
El artículo 4 exige que las sociedades mercantiles adopten una de siete formas: sociedad colectiva, sociedad comanditaria, asociación en participación (joint venture), sociedad anónima (pública o cerrada), sociedad holding, sociedad de responsabilidad limitada o sociedad unipersonal. Las obligaciones varían según la forma. Las reglas de reserva, auditoría y divulgación de esta guía son las de la SRL en los artículos 234 a 278. Las sociedades anónimas siguen otro conjunto de artículos de la misma Ley.
Quién puede ser socio (artículos 234 y 235)
Una SRL tiene como mínimo dos y como máximo cincuenta socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas. Su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad se limita a su parte del capital. El capital se divide en participaciones de igual valor, totalmente desembolsadas en el momento de la inscripción. Por decisión del Ministro, en interés público, el número máximo de socios puede aumentarse para algunas sociedades. Quedan excluidas las sociedades que funda el Estado en solitario (artículo 234).
Si el número de socios supera el máximo después de la constitución, el Ministerio debe advertir a la sociedad para que lo corrija en un plazo de 180 días desde la advertencia. La sociedad que no cumple se considera disuelta, y sus socios responden personal y solidariamente de las obligaciones surgidas del exceso desde la fecha en que se produjo (artículo 235). Todo ello sin perjuicio del artículo 256 sobre la herencia, que se trata más abajo.
Denominación (artículo 236)
La denominación puede componerse del nombre de uno o varios socios, o de cualquier palabra o expresión, siempre que no induzca a error sobre el objeto, la identidad o los socios de la sociedad. Debe ir siempre seguida de "sociedad de responsabilidad limitada" o de su abreviatura (ش.م.م). Si el incumplimiento de esta regla lleva a un tercero de buena fe a equivocarse sobre los límites de la responsabilidad de los socios, quien cometió el incumplimiento responde con sus propios fondos del daño causado.
Capital y participaciones (artículos 237 a 245)
- Ni negociación ni suscripción. Las participaciones de una SRL no pueden negociarse, y la sociedad no puede recurrir a la suscripción para aportar o aumentar su capital (artículo 237).
- Capital y valor nominal. El capital se fija en los documentos constitutivos y se divide en participaciones de un único valor nominal (artículo 238).
- Qué puede aportar un socio. Las aportaciones son en efectivo o en especie. No pueden consistir en servicios ni en trabajo. Se exceptúa la sociedad unipersonal creada para emitir sukuk o bonos por cuenta de una sociedad anónima, conforme a los procedimientos y reglas del reglamento (artículo 239).
- El contrato. Todos los socios firman el contrato fundacional. Debe contener los datos que fije el Ministerio y, como mínimo: la denominación de la sociedad y su principal lugar de actividad; el capital y las participaciones en efectivo o en especie con su valor; los nombres, las nacionalidades, los domicilios y los importes de participación de los socios; el objeto; la fecha de constitución y su duración; el nombre del administrador, sus datos personales y sus facultades; el comienzo y el fin del ejercicio económico y la fecha del primer ejercicio; los órganos que resuelven las controversias entre socios; y el porcentaje de voto para los acuerdos de la junta de socios en cada reunión que se celebre, salvo cuando la Ley fije uno (artículo 240).
- Cuenta bancaria. La sociedad en constitución abre una cuenta en un banco autorizado en Omán, y cada socio deposita en efectivo el valor íntegro de sus participaciones. El banco no puede liberar el depósito salvo que los socios presenten un certificado de inscripción o decidan abandonar la constitución (artículo 241).
- Participaciones en especie. El socio indica el tipo, el lugar y el valor del bien en un informe preparado por una oficina de valoración o por un auditor autorizado. El Ministerio puede valorarlo por sí mismo o remitirlo a peritos. Si la valoración es errónea, el aportante, el tasador y el auditor responden ante el Ministerio y ante terceros. Si el bien se valoró por encima de su valor real, el aportante paga la diferencia en efectivo con sus propios fondos (artículo 242).
- Plazo de inscripción. Si la sociedad no se inscribe en los 180 días desde el depósito de las primeras participaciones, cualquier socio que haya depositado puede considerar cancelados los documentos constitutivos mediante notificación escrita a los demás socios y al banco, y puede recuperar el valor depositado (artículo 243).
- Copropiedad de una participación. Una participación no puede dividirse, pero varias personas pueden ser sus titulares si eligen un representante, cuyo nombre se anota en el registro. Transcurrido el plazo que fije la sociedad, esta puede vender la participación por cuenta de los titulares, y los socios tienen preferencia para comprar. Operar con una participación en copropiedad exige un documento oficial (artículo 244). Los cotitulares responden solidariamente y cuentan como una sola persona a efectos del número máximo de socios (artículo 245).
Inscripción, libro registro de socios y transmisión de participaciones (artículos 246 a 256)
Los socios, o el administrador designado en los documentos constitutivos, deben presentar la solicitud al registrador en los 30 días siguientes a la finalización de los trámites de constitución, con los originales y las copias de los documentos y cualquier otro requisito del reglamento. Las modificaciones de los documentos constitutivos deben inscribirse del mismo modo y en los mismos 30 días desde la fecha de la modificación (artículo 246).
La sociedad debe llevar un libro registro de socios que anote el nombre, la nacionalidad, la residencia y el domicilio elegidos, la edad de cada socio, el número y el valor de sus participaciones y todo acto jurídico sobre ellas. La titularidad de un socio solo cuenta si consta en el registro. Los administradores responden solidariamente del registro y de la exactitud de sus asientos, y los socios y cualquier persona con interés pueden consultarlo (artículo 247).
El socio puede transmitir sus participaciones, a título oneroso o gratuito, a otro socio o a un tercero, mediante documento oficial, con sujeción a los límites legales y a los documentos constitutivos. La transmisión surte efecto frente a la sociedad y a terceros solo desde su inscripción y publicación, y nunca puede llevar el número de socios por encima del máximo (artículo 248). Los derechos de preferencia de compra no se aplican a las participaciones que pasan por herencia o testamento. Si la herencia lleva el número de socios por encima de cincuenta, se necesita la aprobación del Ministro. Sin ella, las participaciones de los herederos se tratan como en copropiedad, salvo que acuerden transferirlas a un número suficiente de ellos para mantenerse dentro del límite (artículo 256).
Venta a un tercero y derecho de preferencia. El socio que quiera transmitir todas o parte de sus participaciones a quien no es socio debe enviar al administrador una notificación escrita, con una copia para cada socio. La notificación indica el número de participaciones, el nombre, la nacionalidad y el domicilio del comprador y las condiciones (artículo 249). El administrador confirma la recepción de inmediato, envía una copia a cada socio al domicilio que consta en el libro registro y le informa por escrito de que puede comprar primero las participaciones en las mismas condiciones (artículo 250). El socio que quiera comprar debe comunicarlo por escrito al administrador y depositar el precio completo en los 45 días siguientes a la fecha en que se informó al administrador de la venta prevista. Si ningún socio lo hace, el vendedor puede vender al comprador indicado en la notificación (artículo 251). Si varios socios piden comprar y juntos solicitan más participaciones de las ofrecidas, estas se reparten en proporción a la participación de cada socio. El socio que pidió menos de lo que le corresponde recibe lo que pidió, y el resto se reparte entre los demás del mismo modo (artículo 252).
Si no llega ninguna notificación válida de compra, o las notificaciones cubren menos participaciones de las ofrecidas, el administrador puede comprarlas para la sociedad en las condiciones de la notificación, salvo que los documentos constitutivos o un acuerdo de los socios lo prohíban. El precio no puede pagarse con cargo al capital ni a la reserva legal (artículo 253). Las participaciones así adquiridas pertenecen en común a todos los socios en proporción a sus participaciones. No cuentan para el quórum ni para las votaciones, ni en el reparto de dividendos o de activos, y lo que se obtenga de una venta posterior va a la sociedad y a su reserva (artículo 254). Si los socios o la sociedad deciden comprar, el administrador envía al vendedor una notificación escrita de la compra, con el precio fijado en su notificación. Si el vendedor no recibe esa notificación y el precio en los 50 días siguientes a la comunicación del administrador, queda libre para vender, pero debe cerrar la venta en los 30 días siguientes y en las condiciones de su notificación (artículo 255).
Modificación del capital (artículos 257 a 262)
El aumento o la reducción del capital requiere un acuerdo de la junta de socios adoptado por unanimidad (artículo 257). En un aumento, cada socio puede suscribir nuevas participaciones en proporción a las que posee. Si un socio suscribe menos de lo que le corresponde, los demás socios pueden suscribir el resto en proporción a sus participaciones (artículo 258). Si el aumento se hace en especie, los bienes se valoran con las reglas del artículo 242 (artículo 260). El capital puede reducirse si excede de las necesidades de la sociedad o si esta ha sufrido pérdidas, con sujeción al artículo 238 (artículo 261). El acuerdo de reducción del capital debe publicarse con una invitación a todos los acreedores para que se opongan en los 30 días siguientes a la publicación. Solo surte efecto cuando ese plazo termina sin oposición o cuando los acreedores que se opusieron han dado su conformidad, porque se les pagaron las deudas o se les dieron garantías adecuadas (artículo 262).
Administradores: nombramiento, facultades y límites (artículos 263 a 273)
- Nombramiento. Uno o varios administradores, que pueden ser socios u otras personas físicas, dirigen la sociedad. Se nombran por un período fijo o indefinido mediante los documentos constitutivos o un acuerdo de los socios (artículo 263).
- Facultades. Los administradores pueden hacer todo lo necesario para el objeto de la sociedad, salvo que los documentos constitutivos dispongan otra cosa. El acuerdo de la sociedad que limite las facultades de los administradores o cambie a los administradores debe inscribirse y publicarse, y vincula a terceros solo desde su inscripción (artículo 264). El tercero de buena fe puede presumir que todo acto que el administrador realice en el curso de los negocios entra en sus facultades, salvo que se hubiera inscrito la limitación de facultades (artículo 268).
- Responsabilidad. Los administradores están sujetos a las mismas reglas de responsabilidad que los miembros del consejo de administración de una sociedad anónima, y toda cláusula que disponga lo contrario es nula (artículo 265). Responden, individual o solidariamente según el caso, ante la sociedad y ante terceros por las infracciones de la Ley y de los documentos constitutivos y por los errores de gestión. Cuando intervinieron varios administradores, el tribunal fija la parte de indemnización de cada uno (artículo 269).
- Conflictos. Los administradores deben comunicar a la junta de socios todo conflicto entre su interés y el de la sociedad en una operación proyectada (artículo 266).
- Actos que necesitan autorización expresa. Los administradores no pueden realizar lo siguiente salvo que los documentos constitutivos lo permitan expresamente o que todos los socios lo acuerden por unanimidad: hacer donaciones (salvo las pequeñas y ordinarias que necesite la actividad); vender todos los activos de la sociedad o una parte importante de ellos; hipotecar o pignorar sus activos, salvo para garantizar deudas de su actividad ordinaria; garantizar deudas de terceros, salvo las garantías propias del curso ordinario que sirvan al objeto de la sociedad; o condonar deudas a los deudores de la sociedad, transigir con ellos o convenir arbitraje con ellos (artículo 267).
- Derechos del socio frente a los administradores. El socio que no es administrador puede pedir en cualquier momento información sobre la sociedad y consultar los libros, los registros, las cuentas y demás papeles, por sí mismo o mediante un perito. Los socios, o cualquiera de ellos, pueden demandar a los administradores en beneficio de la sociedad y reclamar una indemnización íntegra, y toda cláusula contraria a este derecho es nula (artículo 270).
- Cese. La junta de socios puede cesar a los administradores por acuerdo de una mayoría de socios que posean las tres cuartas partes del capital, y el acuerdo debe nombrar a los sustitutos. El socio que es administrador no vota sobre su propio cese. Uno o varios socios pueden pedir también al tribunal el cese de un administrador. El acuerdo de cese se publica como exige la Ley (artículo 273).
El ciclo anual (artículos 274 a 278)
- Reserva legal (artículo 274). El administrador o los administradores destinan el 10% del beneficio neto de la sociedad de cada ejercicio, después de impuestos, a una reserva legal hasta que alcance un tercio del capital. La reserva no puede repartirse a los socios como dividendos, pero puede cubrir pérdidas acumuladas. También pueden destinar hasta el 20% del beneficio neto anual a una reserva voluntaria.
- Estados financieros (artículo 275). En los 90 días siguientes al cierre de cada ejercicio, los administradores preparan los estados financieros y un informe sobre la actividad de la sociedad, su situación financiera y sus propuestas sobre la distribución del beneficio, y los ponen a disposición del auditor, si lo hay. El auditor elabora un informe, lo presenta a la junta de socios y entrega una copia a los administradores en los 60 días siguientes a la recepción de los documentos.
- Envío a los socios (artículo 276). En los 180 días siguientes al cierre del ejercicio, los administradores envían a cada socio una copia de los estados financieros, del informe de los administradores y del informe del auditor, con la convocatoria de una junta de socios para aprobarlos.
- Depósito y consulta (artículo 277). Los originales deben depositarse en la sede principal de la sociedad al menos 14 días antes de la junta de socios, y cada socio puede consultarlos. El socio puede también pedir, cuando quiera, consultar los registros y documentos de los diez últimos años. Es nula la cláusula de los documentos constitutivos o el pacto posterior que lo contradiga.
- Auditor (artículo 278). La junta de socios debe nombrar un auditor por un ejercicio si la sociedad tiene más de siete socios, si su capital excede de OMR 50,000, si sus documentos constitutivos exigen un auditor, o si socios que posean al menos una quinta parte del capital lo piden.
Lista de comprobación de cumplimiento para una SRL omaní
- Mantenga el número de socios entre dos y cincuenta, y vigile las herencias y las transmisiones de participaciones.
- Antes de vender participaciones a un tercero, envíe la notificación de preferencia y espere a que termine el plazo de compra de los socios. Antes de reducir el capital, publique el acuerdo y espere 30 días a las oposiciones de los acreedores.
- Mantenga al día el libro registro de socios y formalice cada transmisión con un documento oficial; después inscríbala y publíquela.
- Inscriba cada modificación en los 30 días.
- Inscriba y publique toda limitación de las facultades de los administradores, o no vinculará a terceros.
- Dote la reserva del 10% del beneficio neto después de impuestos hasta que alcance un tercio del capital.
- Prepare los estados en 90 días, envíelos en 180 días y deposite los originales 14 días antes de la junta.
- Compruebe cada año si se aplica la regla del auditor del artículo 278.
Vea también: Ley omaní de inversión de capital extranjero: garantías al inversor | Contratos mercantiles en Omán: reglas de formación que los inversores pasan por alto
Preguntas frecuentes
¿Cuántos socios puede tener una SRL omaní?
Como mínimo dos y como máximo cincuenta, salvo que el Ministro permita más para una sociedad concreta (artículo 234).
¿Pueden venderse las participaciones de una SRL en un mercado?
No. Las participaciones de una SRL no pueden negociarse y la sociedad no puede recurrir a la suscripción (artículo 237).
¿Qué parte del beneficio va a la reserva legal?
El 10% del beneficio neto después de impuestos cada año hasta que la reserva alcance un tercio del capital (artículo 274).
¿Cuándo deben estar listos los estados financieros?
En los 90 días siguientes al cierre del ejercicio, y deben llegar a cada socio en los 180 días (artículos 275 y 276).
¿Cuándo debe una SRL nombrar un auditor?
Cuando tiene más de siete socios, un capital superior a OMR 50,000, una cláusula que lo exija, o una petición de socios que posean una quinta parte del capital (artículo 278).
¿Puede un socio consultar los libros?
Sí. El socio que no es administrador puede pedir información en cualquier momento y consultar los libros, y puede consultar diez años de registros. Toda cláusula contraria es nula (artículos 270 y 277).
¿Cómo pueden ayudar?
Asistimos a los clientes con asuntos de Omán a través de nuestros socios allí. Contáctenos para revisar sus documentos constitutivos, su calendario anual de cumplimiento o las facultades de sus administradores.