阿曼2019年第18号苏丹令颁布的《商业公司法》对登记后的公司设有持续义务。本文涵盖外国及本地投资者最常采用的有限责任公司，说明合伙人资格、资本及股权、经理权限与限制，以及账目、储备金、审计及合伙人会议的年度周期。本所通过阿曼当地合作伙伴协助客户。
来源说明：下列条文已与阿曼司法及法律事务部公布的阿拉伯文《官方公报》文本核对。本文涵盖所引用的法律条文，并非对实施条例（2021年第146号部长决定）的审查。用于公司事务前，应确认现行规则及程序。
七种形式及形式的重要性（第4条）
第4条要求商业公司采用七种形式之一：普通合伙、有限合伙、合营、股份公司（公众或封闭）、控股公司、有限责任公司或一人公司。义务因形式而异。本文储备金、审计及披露规则为第234条至第278条的有限责任公司规则，股份公司适用同法其他条文。
谁可成为合伙人（第234条及第235条）
有限责任公司至少两名、最多五十名合伙人，可为自然人或法人，对公司义务的责任以其出资为限。资本分为等值股权，登记时须缴足。部长可基于公共利益决定提高部分公司的合伙人数上限。国家单独设立的公司除外（第234条）。
成立后人数超过上限，部须警告公司在警告后180日内改正。不改正的，视为公司解散，合伙人就自超额发生之日起由此产生的义务承担个人及连带责任（第235条）。但须受下述继承相关第256条约束。
名称（第236条）
名称可由一名或多名合伙人姓名，或任何字词、短语组成，但不得对公司目的、身份或合伙人产生误导。名称后始终须加“有限责任公司”或缩写（ش.م.م）。若违反导致善意第三人误解合伙人责任限度，违法者须以个人财产对损害负责。
资本及股权（第237条至第245条）
- 不得交易或公开认购。有限责任公司股权不得在市场交易，公司不得通过公开认购募集或增加资本（第237条）。
- 资本及面值。设立文件确定资本，并分为单一面值的股权（第238条）。
- 出资形式。可为现金或实物，不得为服务或劳动。代表股份公司发行伊斯兰债券或债券而设立的一人公司，按条例所定程序及规则例外处理（第239条）。
- 合同。全体合伙人签署设立合同，载明部要求的资料，至少包括：名称及主要营业地；资本、现金或实物出资及价值；合伙人姓名、国籍、地址及出资额；目的；成立日期及存续期间；经理姓名、个人资料及权限；财年起止及首个财年日期；解决合伙人争议的机构；以及每次合伙人会议决议所需表决比例，法律已有规定的除外（第240条）。
- 银行账户。设立中的公司须在阿曼持牌银行开户，各合伙人将其出资全额现金存入。除非合伙人提交登记证明或决定放弃设立，银行不得释放存款（第241条）。
- 实物出资。出资人须在估值事务所或持牌审计师编制的报告中，列明资产类型、所在地及价值。部可自行估值或委托专家。估值错误的，出资人、估值人及审计师对部及第三人负责。高估的，出资人以个人财产现金补足差额（第242条）。
- 登记期限。首笔出资存入后180日内未登记，任何已存款合伙人可书面通知其他合伙人及银行，视设立文件已取消并收回存款（第243条）。
- 股权共有。一份股权不可分割，但多人可共有，须选一名代表并记入名册。公司所定期限届满后，可为共有人利益出售该股权，其他合伙人有优先购买权。处分共有股权须正式文书（第244条）。共有人承担连带责任，计算合伙人人数上限时视为一人（第245条）。
登记、合伙人名册及股权转让（第246条至第256条）
合伙人或设立文件指定的经理，须在完成设立步骤后30日内，向登记官提交申请、文件原件及副本，以及条例要求的其他材料。设立文件修订须按同样方式，于修订之日起30日内登记（第246条）。
公司须保存合伙人名册，记载各人姓名、国籍、选定住所及地址、年龄、股权数量和价值，以及股权上的每项法律行为。股权所有权仅记入名册才予承认。经理就名册及记载准确性承担连带责任；合伙人及利害关系人可查阅（第247条）。
合伙人可在法律限制及设立文件约束下，通过正式文书有偿或无偿将股权转给其他合伙人或第三人。转让仅自登记及公布起对公司和第三人生效，且不得导致人数超过上限（第248条）。继承或遗嘱转移不适用优先购买权。继承导致人数超过五十，须部长批准；未获批准，继承人股权视为共有，除非其同意将股权转给其中足够少的人，以符合人数限制（第256条）。
向外部人转让与优先购买。合伙人拟将全部或部分股权转让给非合伙人，须书面通知经理，并按合伙人人数提供副本。通知须载明股权数量、受让人的姓名、国籍和地址以及转让条件（第249条）。经理应立即确认收到，将副本寄送各合伙人在名册所载地址，并书面告知其有权按相同条件优先购买（第250条）。有意购买的合伙人须书面通知经理，并自经理获知拟转让之日起45日内存入全部价款。无人行使的，转让人可向通知所列受让人转让（第251条）。若多名合伙人申请购买，合计超过所售股权，则按各合伙人持股比例分配；申请少于其应得比例的，按其申请数量分配，余额按同样方法在其他合伙人间分配（第252条）。
若没有符合条件的购买通知，或通知合计少于所售股权，经理可按通知所列条件以公司名义购买，但设立文件或合伙人会议决议禁止的除外。价款不得从资本或法定储备金中支付（第253条）。以此方式购入的股权由全体合伙人按持股比例共有。其不计入法定人数和表决，也不参与股息或资产分配，日后出售所得归公司并计入储备金（第254条）。合伙人或公司决定购买的，经理向转让人发出书面购买通知，并附其通知所列价款。转让人自经理通知之日起50日内未收到该通知及价款的，可自由转让，但须在随后30日内、按其通知所列条件完成（第255条）。
变更资本（第257条至第262条）
增资或减资须合伙人会议一致通过（第257条）。增资时，每名合伙人可按持股比例认购新股权；认购少于其应得部分的，其他合伙人可按持股比例认购余额（第258条）。实物增资按第242条估值（第260条）。资本超出公司需要或公司发生亏损，可在第238条约束下减资（第261条）。减资决议须公布，并通知所有债权人在公布之日起30日内提出异议。该期限届满无异议，或异议债权人已出具清偿证明（债务已清偿或已获适当担保）后，决议方可生效（第262条）。
经理：任命、权限及限制（第263条至第273条）
- 任命。一名或多名经理管理公司，可为合伙人或其他自然人，由设立文件或合伙人决定任命，任期可固定或不定（第263条）。
- 权限。除设立文件另有规定，经理可实施公司目的所需全部行为。限制经理权限或变更经理的决定须登记及公布，仅自登记起约束第三人（第264条）。善意第三人可推定经理在经营过程中实施的行为属授权范围，除非限制已登记（第268条）。
- 责任。经理适用与股份公司董事相同的责任规则，相反条款无效（第265条）。因违反法律、设立文件或管理错误，对公司及第三人按情形承担个人或连带责任。多名经理参与时，法院确定各人赔偿份额（第269条）。
- 利益冲突。拟进行交易中，经理利益与公司利益冲突的，须向合伙人会议披露（第266条）。
- 须明确许可的行为。设立文件无明确授权或全体合伙人未一致决定，经理不得：捐赠，经营所需的日常小额捐赠除外；出售全部或重要部分公司资产；抵押或质押资产，担保日常业务债务除外；担保第三人债务，服务公司目的的日常业务担保除外；免除公司债务人的债务、与其和解或约定仲裁（第267条）。
- 合伙人对经理的权利。非经理合伙人可随时要求公司资料，并自行或通过专家查阅账簿、记录、账目及其他文件。全体或任何一名合伙人可为公司利益起诉经理，要求全额赔偿，限制该权利的条款无效（第270条）。
- 免职。合伙人会议可由持有四分之三资本的多数合伙人决定免职，决定须任命替代者。兼任经理的合伙人不得就自身免职投票。一名或多名合伙人亦可请求法院免职。免职决定须依法公布（第273条）。
年度周期（第274条至第278条）
- 法定储备金（第274条）。经理每财年从税后净利润提取10%，直至达到资本三分之一。不得作为股息分配，可弥补累计亏损。另可提取年度净利润最多20%作为任意储备金。
- 财务报表（第275条）。财年结束后90日内，经理编制财务报表、公司活动与财务状况报告及利润分配建议，交审计师查阅（如有）。审计师收到文件后60日内编制报告，提交合伙人会议并向经理提供副本。
- 发送合伙人（第276条）。财年结束后180日内，经理向每名合伙人发送财务报表、经理报告及审计报告副本，并召集合伙人会议批准。
- 存放及查阅（第277条）。会议至少14日前，原件须存放公司主要办事处，各合伙人可查阅。合伙人亦可随时要求查阅过去十年的记录文件。设立文件条款或后续协议与此相反的，无效。
- 审计师（第278条）。合伙人超过七人、资本超过OMR 50,000、设立文件要求，或持有至少五分之一资本的合伙人提出要求时，合伙人会议须任命任期为一个财年的审计师。
阿曼有限责任公司合规清单
- 人数保持两至五十人，留意继承及股权转让。
- 向外部人转让股权前，先发出优先购买通知，等候合伙人购买期届满。减资前，先公布决议，并等待30日供债权人提出异议。
- 更新名册，每次转让以正式文书签署，并登记公布。
- 每次修订30日内登记。
- 经理权限限制须登记公布，否则不约束第三人。
- 税后净利润提取10%储备金，直至资本三分之一。
- 90日内编制报表，180日内发送，会议14日前存放原件。
- 每年核查第278条审计师要求。
另请参阅：阿曼外国资本投资法：投资者保障 | 阿曼商业合同：投资者易忽略的成立规则
常见问题
阿曼有限责任公司可有多少合伙人？
至少两人、最多五十人，部长允许特定公司增加的除外（第234条）。
股权可在市场出售吗？
不可。有限责任公司股权不得交易，公司不得公开认购（第237条）。
法定储备金提取多少利润？
每年税后净利润10%，直至资本三分之一（第274条）。
财务报表何时须备妥？
年末90日内编制，180日内送达各合伙人（第275条及第276条）。
何时须任命审计师？
合伙人超过七人、资本超过OMR 50,000、章程要求，或持有五分之一资本的合伙人要求时（第278条）。
合伙人可查账吗？
可以。非经理合伙人可随时要求资料并查账，还可查阅十年记录。相反条款无效（第270条及第277条）。
你们如何协助？
本所通过阿曼当地合作伙伴协助客户。可联系审查设立文件、年度合规日程或经理权限。