2013年第29号皇家法令颁布的阿曼《民事交易法》，详细规定合同如何成立、何时有效，以及法院如何处理。外国投资者带着本国法假设签约，可能对定金规则或法院减轻过重义务的权力感到意外。本文依据阿拉伯文说明，所引条文已与司法和法律事务部公布文本核对。条号均指《民事交易法》。我们通过阿曼合作伙伴支持当地客户。
定义、有名与无名合同
第66条将合同定义为要约与承诺结合，且以使其对标的产生效力的方式一致。第68条将一般规则同时适用于有名及无名合同，特定民事合同另依其专门规定。新型商业合同不因无名称便脱离一般规则。依第67条，合同可涉及物、物的使用利益、确定的工作或服务，或伊斯兰教法及法律未禁止的其他标的。
合同何时成立
依第69条，要约承诺结合即成立合同，但仍须法定特别形式。第一项意思表示为要约，第二项为承诺。第70条允许口头、书面、惯用手势，或具体情况下真实含义毫无疑问的行为。第72条规定，使用将来时的单纯承诺，如双方有此意图，可以形成有约束力的预约。
商品陈列、广告与要约
依第73条，标价陈列商品或服务构成要约。出版、广告、现行价格报价及面向公众的请求，不是要约，而是订约邀请，除非确凿迹象表明拟作要约。向阿曼公众公布价目表的企业，应分清陈列与广告，因为这决定是承担义务还是邀请谈判。
沉默、订约会面及要约期限
第74条规定，不对沉默者归属意思表示。但受要约人沉默伴有显示同意的情况，即构成承诺；尤其存在基于该要约的持续交易，或要约为受要约人利益时。依第75条，要约发出后至订约会面结束，双方均有选择权；任一方表示拒绝的言语或行为使要约终止。第76条规定，承诺前重复发出要约，取消此前要约，以最后要约为准。第77条规定，已定承诺期限的，须维持至期满。
镜像规则与远程合同
第78条要求承诺与要约一致。附变更或限制的承诺，是含新要约的拒绝。第79条处理主要事项已定、细节后议：双方未规定细节无法一致则合同不成立的，合同成立；细节争议由法院依交易性质、法律及惯例决定。涵盖主要事项的意向书因此可能已是合同。若要避免，应明确最终协议签署前不受约束。
依第80条，不在同一会面的当事人，合同于要约人知悉承诺的时间及地点成立，协议或法律另有规定的除外。到达推定为知悉，反证除外。依第81条，电话或类似合同，地点按异地规则，时间按同场规则。跨境交易中，这两条决定合同何时何地成立。
拍卖与附合合同
依第82条，拍卖合同仅在落槌成交时成立。更高出价提出，即使该出价无效，原出价亦失效；拍卖结束未成交亦然。第83条规定，附合合同承诺限于接受要约人设定且不允许讨论的统一条件。
强加标准文本者还应了解后续两条。第158条允许法院依公平修改附合合同的专横不公条款或使附合方免责，相反约定无效。第166条规定，疑义有利于债务人，附合合同中则有利于附合方。
阿曼定金：合同已确定
第84条规定，支付定金证明合同已最终确定，任何人不得退出，协议或惯例另有规定的除外。这比许多投资者预期更严格，因为有些制度下定金赋予双方退出权。阿曼默认支付即表示交易确定。需要退出权的，应写清权利及款项处理。
通过代理人签约
依第85条和第86条，当事人可亲自或经代理订约，意定代理的权限由授权文件确定。第87条规定，意思瑕疵以代理人而非本人为判断对象。依第88条，代理人在权限内以本人名义订约，约束本人。未披露代理身份或以自己名义订约，效力归代理人，除非相对方已知、应推定知悉，或并不在意与本人还是代理人交易。依第90条，未经本人许可，代理人不得与自己订约，但本人可事后追认。签署前应索取并核读授权书。
能力与意思瑕疵
第91条赋予人人订约能力，法律剥夺或限制的除外。依第92条和第93条，无辨识能力未成年人行为无效；有辨识能力未成年人财产行为，纯获利益有效、纯受损害无效、介于两者则效力待定，须监护人或成年后的本人批准。第97条要求以欺诈隐瞒能力欠缺的限制行为能力人赔偿对方。
法律处理以下瑕疵：
- 胁迫（第98条至第101条）。无权以生命、肢体、严重损害、名誉或财产威胁，迫使他人作不接受的行为。受胁迫者合同仅在胁迫结束后由其或继承人批准才生效。
- 虚假陈述与严重失衡（第103条至第108条）。以言语或行为欺骗，使对方订立本不会订立的合同；知情便不会订约时，故意沉默亦适用。其使合同丧失约束力，受骗方可请求解除。虚假陈述解除请求，自知悉起一个月后不予审理；严重失衡请求，自订约一年后不予审理。依第107条，无虚假陈述、仅严重失衡的解除，限于受监护人财产、宗教捐赠财产及国有财产；交换合同另一方可提出法院认为足以消除失衡的给付，避免解除。公开拍卖合同不得因失衡挑战。
- 错误（第109条至第114条）。错误须显于合同文字，或由具体情况、事物性质及惯例体现。涉及合同性质、成立条件或标的的错误，使合同无效（第110条）。涉及所欲事项，如标的品质、相对方身份或品质的错误，允许解除（第111条）；法律错误满足事实错误条件的亦然（第112条）。计算或书写笔误不影响效力，但须更正（第113条）。
无效、有瑕疵与效力待定合同
第123条将基础及性质均合法的合同称为健全合同。依第124条，瑕疵原因消失，有瑕疵合同可转为健全。依第125条，无效合同不生效力，不可追认，任何利害关系人可援引，法院亦可依职权宣告。订约十五年后，无效请求不予审理。部分无效，整体无效，除非各部分份额已确定，此时仅无效部分失效（第126条）。依第127条，无效合同满足另一合同条件，且当事人意图指向该合同的，可作为后者存在。
履行：合同约束双方，但有例外
第155条规定，健全合同成立即对标的及价款生效，双方须履行。依第156条，须按文字履行，并涵盖性质依法律、惯例及公平所要求的事项。双务约束合同的相互义务已到期，对方未履行时，第157条允许任何一方拒绝履行。第167条规定，健全且有约束力的合同不得由一方解除或修改，仅可依协议或判决。
第159条最容易使外国当事人意外。订约时无法预见的一般性异常事件，使履行虽非不可能，却过重到威胁债务人遭受重大损失，法院可依具体情况、权衡双方利益，将义务减至合理程度。相反约定无效，固定价格条款不能排除该权力。
一方不履行双务约束合同时，另一方可催告债务人后请求履行或解除；法院可命立即履行、给予期间，或在持续拒绝时解除（第171条）。不可抗力使履行不可能，对应义务消灭，合同自动解除（第172条）。可约定不履行即自动解除，但仍须催告，双方明确放弃的除外（第170条）。
在阿曼签约前我们审查什么
我们审查标价陈列或意向书是否约束、要约承诺链、定金条款、标准条件、签署授权，以及试图排除法院调整过重义务的条款。通过阿曼合作伙伴向客户提供此项服务。
另请参阅：阿曼《外国资本投资法》：投资者保障 | 阿曼有限责任公司设立后合规法律指南
常见问题
阿曼标价陈列商品是有约束力的要约吗？
是。第73条将标价商品或服务陈列视为要约。广告及面向公众的价格声明是订约邀请，确凿迹象显示拟作要约的除外。
在阿曼付定金后可退出合同吗？
默认不可以。第84条将支付视为合同最终确定的证明，协议或惯例另有规定的除外。
阿曼法下沉默算承诺吗？
单独沉默不算。伴有显示同意的情况时才算，尤其有基于要约的持续交易或要约有利于受要约人时（第74条）。
成本过高，阿曼法院可以修改合同吗？
第159条所述情况下可以：无法预见的一般性异常事件使履行过重到威胁重大损失。法院可减至合理程度，相反条款无效。
你们审查阿曼商业合同吗？
是。我们通过当地合作伙伴，在签署前及争议中审查客户合同。