Корпоративное соответствие требованиям в Омане: юридическое руководство по обществу с ограниченной ответственностью после учреждения (2026)

Закон Омана о коммерческих компаниях, изданный Королевским указом № 18 от 2019 года, возлагает на компанию постоянные обязанности после ее регистрации. Это руководство охватывает общество с ограниченной ответственностью (ООО), форму, которую чаще всего используют иностранные и местные инвесторы. Оно объясняет, кто может быть участником, как работают капитал и доли, что управляющие могут и чего не могут делать и каков годовой цикл отчетности, резерва, аудита и собраний участников. Мы помогаем клиентам в Омане через наших партнеров там.

Примечание об источниках: приведенные ниже тексты статей проверены по арабскому тексту Официальной газеты, опубликованному Министерством юстиции и юридических дел Омана. Это руководство охватывает цитируемые положения Закона, а не обзор его исполнительных регламентов (Министерское решение № 146 от 2021 года). Подтвердите действующие правила и процедуры, прежде чем полагаться на них для вашей компании.

Семь форм и почему форма имеет значение (статья 4)

Статья 4 требует, чтобы коммерческие компании принимали одну из семи форм: полное товарищество, коммандитное товарищество, совместное предприятие, акционерное общество (публичное или закрытое), холдинговая компания, общество с ограниченной ответственностью или компания одного лица. Обязанности различаются по форме. Правила о резерве, аудите и раскрытии информации в этом руководстве это правила для ООО в статьях 234-278. Акционерные общества подчиняются другому набору статей того же Закона.

Кто может быть участником (статьи 234 и 235)

В ООО не менее двух и не более пятидесяти участников, которые могут быть физическими или юридическими лицами. Их ответственность по обязательствам компании ограничена их долей в капитале. Капитал разделен на доли равной стоимости, полностью оплаченные при регистрации. По решению министра, в общественных интересах, максимальное число участников может быть увеличено для некоторых компаний. Компании, которые учреждает одно государство, исключены (статья 234).

Если число участников после учреждения превышает максимум, министерство должно предупредить компанию об устранении этого в течение 180 дней со дня предупреждения. Компания, не выполнившая требование, считается ликвидированной, а ее участники лично и солидарно отвечают по обязательствам, возникшим из превышения, со дня, когда оно произошло (статья 235). Это с учетом статьи 256 о наследовании, ниже.

Наименование (статья 236)

Наименование может состоять из имени одного или нескольких участников либо любого слова или словосочетания, если оно не вводит в заблуждение относительно цели компании, ее личности или участников. За ним всегда должны следовать слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатура (ش.م.م). Если нарушение этого правила вводит добросовестное третье лицо в заблуждение относительно пределов ответственности участников, лицо, допустившее нарушение, отвечает за ущерб собственными средствами.

Капитал и доли (статьи 237-245)

• Никакого обращения и никакой подписки. Доли в ООО не могут обращаться, и компания не может прибегать к подписке для привлечения или увеличения своего капитала (статья 237).
• Капитал и номинальная стоимость. Капитал устанавливается в учредительных документах и делится на доли единой номинальной стоимости (статья 238).
• Что участник может внести. Доли бывают денежными или в натуре. Они не могут быть услугами или трудом. Исключение составляет компания одного лица, созданная для выпуска сукук или облигаций от имени акционерного общества, по процедурам и правилам в регламентах (статья 239).
• Договор. Все участники подписывают учредительный договор. Он должен содержать сведения, которые устанавливает министерство, и как минимум: наименование компании и основное место деятельности; капитал и денежные доли или доли в натуре с их стоимостью; имена, национальности, адреса участников и суммы их долей; цель; дату учреждения и срок; имя, личные данные и полномочия управляющего; начало и конец финансового года и дату первого финансового года; органы, разрешающие споры между участниками; и процент голосов для решений собрания участников на каждом проводимом собрании, кроме случаев, когда Закон устанавливает его (статья 240).
• Банковский счет. Компания в стадии образования открывает счет в банке, лицензированном в Омане, и каждый участник вносит полную стоимость своих долей деньгами. Банк не может выдать вклад, если участники не представят свидетельство о регистрации или не решат отказаться от учреждения (статья 241).
• Доли в натуре. Участник указывает вид, место и стоимость актива в отчете, подготовленном оценочным бюро или лицензированным аудитором. Министерство может оценить его само или направить экспертам. Если оценка неверна, вносящий, оценщик и аудитор отвечают перед министерством и третьими лицами. Если актив был оценен выше его истинной стоимости, вносящий уплачивает разницу деньгами из собственных средств (статья 242).
• Срок регистрации. Если компания не зарегистрирована в течение 180 дней со дня внесения первых долей, любой участник, внесший вклад, может считать учредительные документы отмененными, письменно уведомив других участников и банк, и может вернуть внесенную стоимость (статья 243).
• Совместное владение долей. Доля не может быть разделена, но ею могут владеть несколько лиц, если они выберут одного представителя, чье имя вносится в реестр. По истечении срока, который устанавливает компания, она может продать долю за счет владельцев, и участники имеют преимущественное право покупки. Сделка с совместно принадлежащей долей требует официального документа (статья 244). Совладельцы несут солидарную ответственность и считаются одним лицом при подсчете максимального числа участников (статья 245).

Регистрация, реестр участников и передача долей (статьи 246-256)

Участники или управляющий, названный в учредительных документах, должны подать заявление регистратору в течение 30 дней после завершения шагов по учреждению, с оригиналами и копиями документов и всем остальным, что требуют регламенты. Изменения учредительных документов должны быть зарегистрированы таким же образом и в те же 30 дней со дня изменения (статья 246).

Компания должна вести реестр участников, в котором записываются имя, национальность, избранное место жительства и адрес, возраст каждого участника, число и стоимость его долей и каждое юридическое действие с этими долями. Право собственности участника учитывается, только если оно внесено в реестр. Управляющие солидарно отвечают за реестр и точность его записей, а участники и любое заинтересованное лицо могут с ним ознакомиться (статья 247).

Участник может передать свои доли, за плату или безвозмездно, другому участнику или третьему лицу официальным документом, с учетом правовых ограничений и учредительных документов. Передача вступает в силу в отношении компании и третьих лиц только с ее регистрации и публикации и никогда не может довести число участников выше максимума (статья 248). Преимущественные права покупки не применяются к долям, переходящим по наследству или завещанию. Если наследование доводит число участников выше пятидесяти, необходимо одобрение министра. Без него доли наследников считаются находящимися в совместном владении, если только они не договорятся передать доли достаточному числу из них, чтобы остаться в пределах лимита (статья 256).

Продажа постороннему лицу и преимущественное право. Участник, который хочет продать все или часть своих долей лицу, не являющемуся участником, должен направить управляющему письменное уведомление с количеством копий по числу участников. В уведомлении указываются число долей, имя, гражданство и адрес покупателя и условия (статья 249). Управляющий сразу подтверждает получение, направляет копию каждому участнику по адресу из реестра и письменно сообщает ему, что он вправе купить доли первым на тех же условиях (статья 250). Участник, желающий купить, должен письменно сообщить об этом управляющему и внести полную цену в течение 45 дней со дня, когда управляющему стало известно о предстоящей продаже. Если никто из участников этого не сделал, продавец вправе продать долю покупателю, названному в уведомлении (статья 251). Если несколько участников хотят купить и вместе просят больше долей, чем предложено, доли распределяются пропорционально доле каждого участника. Участник, запросивший меньше своей доли, получает запрошенное, а остаток делится между остальными так же (статья 252).

Если действительного уведомления о покупке нет или уведомления охватывают меньше долей, чем предложено, управляющий может купить доли для компании на условиях уведомления, если учредительные документы или решение участников этого не запрещают. Цена не может быть оплачена из капитала или из законного резерва (статья 253). Доли, купленные таким образом, принадлежат всем участникам совместно пропорционально их долям. Они не учитываются при определении кворума и голосов, при распределении дивидендов и имущества, а выручка от последующей продажи поступает компании и в ее резерв (статья 254). Если участники или компания решили купить, управляющий направляет продавцу письменное уведомление о покупке с ценой, указанной в его уведомлении. Если продавец не получил это уведомление и цену в течение 50 дней со дня уведомления управляющим, он вправе продать, но должен завершить продажу в следующие 30 дней и на условиях своего уведомления (статья 255).

Изменение капитала (статьи 257-262)

Увеличение или уменьшение капитала требует решения собрания участников, принятого единогласно (статья 257). При увеличении капитала каждый участник вправе подписаться на новые доли пропорционально принадлежащим ему долям. Если участник подписался на меньше своей части, остальные участники могут подписаться на остаток пропорционально своим долям (статья 258). Если увеличение осуществляется в натуре, активы оцениваются по правилам статьи 242 (статья 260). Капитал может быть уменьшен, если он превышает потребности компании или если компания понесла убытки, с учетом статьи 238 (статья 261). Решение об уменьшении капитала должно быть опубликовано с призывом ко всем кредиторам заявить возражения в течение 30 дней со дня публикации. Оно вступает в силу только после истечения этого срока без возражений или после того, как возражавшие кредиторы дали освобождение, потому что их долги оплачены или им предоставлено надлежащее обеспечение (статья 262).

Управляющие: назначение, полномочия и пределы (статьи 263-273)

• Назначение. Компанией руководят один или несколько управляющих, которые могут быть участниками или другими физическими лицами. Они назначаются на определенный или неопределенный срок учредительными документами или решением участников (статья 263).
• Полномочия. Управляющие могут совершать все необходимое для целей компании, если учредительные документы не говорят иное. Решение компании, ограничивающее полномочия управляющих или меняющее управляющих, должно быть зарегистрировано и опубликовано и связывает третьих лиц только с его регистрации (статья 264). Добросовестное третье лицо может предполагать, что любой акт, который управляющий совершает в ходе деятельности, находится в пределах его полномочий, если ограничение полномочий не было зарегистрировано (статья 268).
• Ответственность. На управляющих распространяются те же правила ответственности, что и на членов совета акционерного общества, и любая оговорка об ином ничтожна (статья 265). Они отвечают, индивидуально или солидарно в зависимости от случая, перед компанией и третьими лицами за нарушения Закона и учредительных документов и за ошибки в управлении. Если участвовали несколько управляющих, суд определяет долю каждого в возмещении ущерба (статья 269).
• Конфликты. Управляющие должны сообщать собранию участников о любом конфликте между их интересом и интересом компании в планируемой сделке (статья 266).
• Действия, требующие прямого разрешения. Управляющие не могут совершать следующее, если учредительные документы прямо этого не допускают или все участники не решили единогласно: делать пожертвования (кроме небольших обычных, нужных для деятельности); продавать все или важную часть активов компании; передавать в ипотеку или залог ее активы, кроме обеспечения долгов из ее обычной деятельности; гарантировать долги третьих лиц, кроме гарантий в ходе обычной деятельности, служащих целям компании; либо освобождать должников компании, мириться с ними или соглашаться на арбитраж с ними (статья 267).
• Права участника в отношении управляющих. Участник, не являющийся управляющим, может в любое время запросить сведения о компании и проверить ее книги, документы, отчетность и другие бумаги сам или через эксперта. Участники или любой из них могут предъявить иск к управляющим в интересах компании и требовать полного возмещения, а любая оговорка против этого права ничтожна (статья 270).
• Отстранение. Собрание участников может отстранить управляющих решением большинства участников, владеющих тремя четвертями капитала, и решение должно назначить замену. Участник, являющийся управляющим, не голосует по своему собственному отстранению. Один или несколько участников могут также просить суд отстранить управляющего. Решение об отстранении публикуется, как требует Закон (статья 273).

Годовой цикл (статьи 274-278)

1. Законный резерв (статья 274). Управляющий или управляющие откладывают 10% чистой прибыли компании за каждый финансовый год, после налога, в законный резерв, пока он не достигнет одной трети капитала. Резерв не может выплачиваться участникам в виде дивидендов, но может покрывать накопленные убытки. Они могут также откладывать до 20% годовой чистой прибыли в добровольный резерв.
2. Финансовая отчетность (статья 275). В течение 90 дней после окончания каждого финансового года управляющие готовят финансовую отчетность и отчет о деятельности компании, финансовом положении и своих предложениях о распределении прибыли и передают их в распоряжение аудитора, если он есть. Аудитор готовит отчет, представляет его собранию участников и передает копию управляющим в течение 60 дней после получения документов.
3. Направление участникам (статья 276). В течение 180 дней после окончания финансового года управляющие направляют каждому участнику копию финансовой отчетности, отчета управляющих и отчета аудитора с приглашением на собрание участников для их утверждения.
4. Депонирование и ознакомление (статья 277). Оригиналы должны быть депонированы в главном офисе компании не менее чем за 14 дней до собрания участников, и каждый участник может с ними ознакомиться. Участник может также в любое время просить ознакомиться с записями и документами за последние десять лет. Оговорка в учредительных документах или последующее соглашение, противоречащие этому, ничтожны.
5. Аудитор (статья 278). Собрание участников обязано назначить аудитора на один финансовый год, если у компании более семи участников, если ее капитал превышает 50 000 оманских риалов, если ее учредительные документы требуют аудитора или если участники, владеющие не менее чем одной пятой капитала, просят об этом.

Контрольный перечень соответствия требованиям для ООО в Омане

1. Держите число участников между двумя и пятьюдесятью и следите за наследованием и передачами долей.
2. Прежде чем продавать доли постороннему лицу, направьте уведомление о преимущественном праве и дождитесь окончания срока покупки для участников. Прежде чем уменьшать капитал, опубликуйте решение и подождите 30 дней возражений кредиторов.
3. Поддерживайте реестр участников в актуальном состоянии и оформляйте каждую передачу официальным документом, затем регистрируйте и публикуйте ее.
4. Регистрируйте каждое изменение в течение 30 дней.
5. Регистрируйте и публикуйте любое ограничение полномочий управляющих, иначе оно не свяжет третьих лиц.
6. Формируйте резерв в 10% из чистой прибыли после налога, пока он не достигнет одной трети капитала.
7. Готовьте отчетность в течение 90 дней, направляйте в течение 180 дней и депонируйте оригиналы за 14 дней до собрания.
8. Проверяйте каждый год, применяется ли правило об аудиторе из статьи 278.

Читайте также: Закон Омана об иностранных капиталовложениях: гарантии инвестора | Коммерческие договоры в Омане: правила заключения, которые упускают инвесторы

Часто задаваемые вопросы

Сколько участников может быть в ООО в Омане?

Не менее двух и не более пятидесяти, если министр не разрешит больше для конкретной компании (статья 234).

Можно ли продавать доли ООО на рынке?

Нет. Доли ООО не могут обращаться, и компания не может прибегать к подписке (статья 237).

Какая часть прибыли идет в законный резерв?

10% чистой прибыли после налога каждый год, пока резерв не достигнет одной трети капитала (статья 274).

Когда должна быть готова финансовая отчетность?

В течение 90 дней после окончания года, и она должна дойти до каждого участника в течение 180 дней (статьи 275 и 276).

Когда ООО обязано назначить аудитора?

Когда у него более семи участников, капитал свыше 50 000 оманских риалов, оговорка, которая требует аудитора, или просьба участников, владеющих одной пятой капитала (статья 278).

Может ли участник проверять книги?

Да. Участник, не являющийся управляющим, может в любое время запросить сведения и проверить книги и может ознакомиться с записями за десять лет. Любая оговорка против этого ничтожна (статьи 270 и 277).

Чем вы можете помочь?

Мы помогаем клиентам в Омане через наших партнеров там. Свяжитесь с нами, чтобы проверить ваши учредительные документы, ваш годовой календарь соблюдения требований или полномочия ваших управляющих.