Compliance societaria in Oman: guida giuridica alla società a responsabilità limitata dopo la costituzione (2026)

La Legge sulle società commerciali dell'Oman, emanata con Decreto reale n. 18 del 2019, impone obblighi continuativi a una società dopo la sua registrazione. Questa guida riguarda la società a responsabilità limitata (LLC), la forma più usata dagli investitori stranieri e locali. Spiega chi può essere socio, come funzionano capitale e quote, che cosa possono e non possono fare gli amministratori, e il ciclo annuale di bilancio, riserva, revisione e assemblee dei soci. Assistiamo i clienti in Oman tramite i nostri partner locali.

Nota sulle fonti: i testi degli articoli che seguono sono stati verificati sul testo arabo della Gazzetta Ufficiale pubblicato dal Ministero della Giustizia e degli Affari Giuridici dell'Oman. Questa guida tratta le disposizioni citate della Legge, non un esame del suo regolamento di attuazione (Decisione ministeriale n. 146 del 2021). Confermate le regole e le procedure in vigore prima di farvi affidamento per la vostra società.

Le sette forme e perché la forma conta (articolo 4)

L'articolo 4 richiede che le società commerciali assumano una di sette forme: società in nome collettivo, società in accomandita semplice, joint venture, società per azioni (pubblica o chiusa), società holding, società a responsabilità limitata o società unipersonale. Gli obblighi variano a seconda della forma. Le regole su riserva, revisione e informativa di questa guida sono le regole della LLC degli articoli da 234 a 278. Le società per azioni seguono un diverso insieme di articoli della stessa Legge.

Chi può essere socio (articoli 234 e 235)

Una LLC ha almeno due e al massimo cinquanta soci, che possono essere persone fisiche o giuridiche. La loro responsabilità per le obbligazioni della società si ferma alla quota di capitale. Il capitale è diviso in quote di pari valore interamente versate alla registrazione. Con decisione del Ministro, nell'interesse pubblico, il numero massimo di soci può essere aumentato per alcune società. Sono escluse le società che lo Stato costituisce da solo (articolo 234).

Se il numero dei soci supera il massimo dopo la costituzione, il Ministero deve diffidare la società a sanare la situazione entro 180 giorni dalla diffida. La società che non si adegua è considerata sciolta, e i suoi soci rispondono personalmente e solidalmente delle obbligazioni sorte a causa dell'eccedenza dalla data in cui si è verificata (articolo 235). Ciò è soggetto all'articolo 256 sulla successione, di seguito.

Denominazione (articolo 236)

La denominazione può consistere nel nome di uno o più soci, o in qualsiasi parola o espressione, purché non induca in errore sull'oggetto, sull'identità o sui soci della società. Deve essere sempre seguita da "società a responsabilità limitata" o dall'abbreviazione (ش.م.م). Se la violazione di questa regola induce un terzo in buona fede in errore sui limiti della responsabilità dei soci, chi ha commesso la violazione risponde con i propri fondi del danno.

Capitale e quote (articoli da 237 a 245)

• Nessuna negoziazione e nessuna sottoscrizione. Le quote di una LLC non possono essere negoziate, e la società non può ricorrere alla sottoscrizione per raccogliere o aumentare il capitale (articolo 237).
• Capitale e valore nominale. Il capitale è fissato negli atti costitutivi e diviso in quote di un unico valore nominale (articolo 238).
• Che cosa può conferire un socio. Le quote sono in denaro o in natura. Non possono essere servizi o opera. È fatta eccezione per una società unipersonale costituita per emettere sukuk o obbligazioni per conto di una società per azioni, secondo le procedure e le regole del regolamento (articolo 239).
• Il contratto. Tutti i soci firmano il contratto costitutivo. Deve contenere i dati fissati dal Ministero e almeno: la denominazione della società e la sede principale; il capitale e le quote in denaro o in natura con il loro valore; nomi, nazionalità, indirizzi e importi delle quote dei soci; l'oggetto; la data di costituzione e la durata; il nome, i dati personali e i poteri dell'amministratore; l'inizio e la fine dell'esercizio e la data del primo esercizio; gli organi che risolvono le controversie tra i soci; e la percentuale di voto per le deliberazioni dell'assemblea dei soci in ciascuna riunione tenuta, salvo dove la Legge ne fissa una (articolo 240).
• Conto bancario. Una società in costituzione apre un conto presso una banca autorizzata in Oman, e ciascun socio versa in denaro l'intero valore delle proprie quote. La banca non può svincolare il deposito se i soci non presentano un certificato di registrazione, o decidono di abbandonare la costituzione (articolo 241).
• Quote in natura. Il socio indica il tipo, il luogo e il valore del bene in una relazione redatta da un ufficio di stima o da un revisore autorizzato. Il Ministero può valutarlo da sé o inviarlo a esperti. Se la valutazione è errata, il conferente, il perito e il revisore rispondono verso il Ministero e i terzi. Se il bene è stato valutato oltre il suo valore reale, il conferente paga la differenza in denaro con fondi propri (articolo 242).
• Termine per la registrazione. Se la società non è registrata entro 180 giorni dal versamento delle prime quote, ogni socio che ha versato può considerare annullati gli atti costitutivi con notifica scritta agli altri soci e alla banca, e può recuperare il valore versato (articolo 243).
• Comproprietà di una quota. Una quota non può essere divisa, ma più persone possono esserne titolari se scelgono un rappresentante, il cui nome è iscritto nel registro. Scaduto il termine fissato dalla società, questa può vendere la quota per conto dei titolari, e i soci hanno diritto di prelazione all'acquisto. Gli atti su una quota in comproprietà richiedono un documento ufficiale (articolo 244). I contitolari rispondono solidalmente e contano come una sola persona ai fini del numero massimo di soci (articolo 245).

Registrazione, libro dei soci e trasferimento delle quote (articoli da 246 a 256)

I soci, o l'amministratore indicato negli atti costitutivi, devono presentare domanda al registro entro 30 giorni dal completamento dei passi di costituzione, con originali e copie dei documenti e quanto altro richiesto dal regolamento. Le modifiche degli atti costitutivi devono essere registrate allo stesso modo ed entro gli stessi 30 giorni dalla data della modifica (articolo 246).

La società deve tenere un libro dei soci che riporta nome, nazionalità, residenza e indirizzo eletti, età di ciascun socio, numero e valore delle sue quote e ogni atto giuridico su tali quote. La titolarità di un socio rileva solo se è iscritta nel libro. Gli amministratori rispondono solidalmente del libro e dell'esattezza delle sue iscrizioni, e i soci e chiunque abbia un interesse possono consultarlo (articolo 247).

Un socio può trasferire le proprie quote, a titolo oneroso o gratuito, a un altro socio o a un terzo, con documento ufficiale, nei limiti di legge e degli atti costitutivi. Il trasferimento ha effetto verso la società e i terzi solo dalla registrazione e pubblicazione, e non può mai portare il numero dei soci oltre il massimo (articolo 248). I diritti di prelazione non si applicano alle quote che passano per successione o testamento. Se la successione porta il numero dei soci oltre cinquanta, serve l'approvazione del Ministro. In mancanza, le quote degli eredi sono trattate come in comproprietà, salvo che essi concordino di trasferire le quote a un numero di essi sufficiente a restare nel limite (articolo 256).

Vendita a un terzo e prelazione. Il socio che vuole cedere tutte o parte delle proprie quote a chi non è socio deve inviare all'amministratore una comunicazione scritta, con una copia per ogni socio. La comunicazione indica il numero delle quote, il nome, la nazionalità e l'indirizzo dell'acquirente e le condizioni (articolo 249). L'amministratore conferma subito il ricevimento, invia una copia a ogni socio all'indirizzo indicato nel libro dei soci e lo informa per iscritto che può acquistare le quote per primo alle stesse condizioni (articolo 250). Il socio che vuole acquistare deve comunicarlo per iscritto all'amministratore e depositare l'intero prezzo entro 45 giorni dalla data in cui l'amministratore è stato informato della cessione prevista. Se nessun socio lo fa, il cedente può vendere all'acquirente indicato nella comunicazione (articolo 251). Se più soci chiedono di acquistare e insieme vogliono più quote di quelle offerte, le quote sono ripartite in proporzione alla partecipazione di ciascun socio. Il socio che ha chiesto meno della sua parte ottiene quanto ha chiesto, e il resto è diviso tra gli altri allo stesso modo (articolo 252).

Se non arriva alcuna comunicazione di acquisto valida, o le comunicazioni coprono meno quote di quelle offerte, l'amministratore può acquistare le quote per la società alle condizioni della comunicazione, salvo che gli atti costitutivi o una deliberazione dei soci lo vietino. Il prezzo non può essere pagato con il capitale né con la riserva legale (articolo 253). Le quote così acquistate appartengono in comune a tutti i soci in proporzione alle loro quote. Non contano per il quorum né per le votazioni, né nella ripartizione dei dividendi o dell'attivo, e il ricavato di una vendita successiva va alla società e alla sua riserva (articolo 254). Se i soci o la società decidono di acquistare, l'amministratore invia al cedente una comunicazione scritta di acquisto, con il prezzo indicato nella sua comunicazione. Se il cedente non riceve tale comunicazione e il prezzo entro 50 giorni dalla notifica dell'amministratore, è libero di vendere, ma deve concludere la vendita nei 30 giorni successivi e alle condizioni della sua comunicazione (articolo 255).

Modifica del capitale (articoli da 257 a 262)

L'aumento o la riduzione del capitale richiede una deliberazione dell'assemblea dei soci approvata all'unanimità (articolo 257). In caso di aumento, ogni socio può sottoscrivere nuove quote in proporzione a quelle che detiene. Se un socio sottoscrive meno della sua parte, gli altri soci possono sottoscrivere il resto in proporzione alle loro quote (articolo 258). Se un aumento è fatto in natura, i beni sono valutati secondo le regole dell'articolo 242 (articolo 260). Il capitale può essere ridotto se eccede le esigenze della società o se la società ha subito perdite, fatto salvo l'articolo 238 (articolo 261). La deliberazione di riduzione del capitale deve essere pubblicata con un invito a tutti i creditori a presentare opposizione entro 30 giorni dalla pubblicazione. Ha effetto solo dopo la scadenza di tale termine senza opposizioni, o quando i creditori opponenti hanno rilasciato quietanza, perché i loro crediti sono stati pagati o hanno ricevuto garanzie adeguate (articolo 262).

Amministratori: nomina, poteri e limiti (articoli da 263 a 273)

• Nomina. Uno o più amministratori, che possono essere soci o altre persone fisiche, gestiscono la società. Sono nominati per un periodo determinato o indeterminato dagli atti costitutivi o con decisione dei soci (articolo 263).
• Poteri. Gli amministratori possono compiere tutto ciò che è necessario per gli scopi della società, salvo diversa disposizione degli atti costitutivi. Una decisione della società che limita i poteri degli amministratori o li cambia deve essere registrata e pubblicata, e vincola i terzi solo dalla registrazione (articolo 264). Un terzo in buona fede può presumere che ogni atto compiuto da un amministratore nell'esercizio dell'attività rientri nei suoi poteri, salvo che il limite ai poteri sia stato registrato (articolo 268).
• Responsabilità. Gli amministratori sono soggetti alle stesse regole di responsabilità dei membri del consiglio di una società per azioni, e ogni clausola che disponga diversamente è nulla (articolo 265). Rispondono, individualmente o solidalmente secondo il caso, verso la società e i terzi per violazioni della Legge e degli atti costitutivi e per errori di gestione. Quando hanno partecipato più amministratori, il tribunale fissa la quota di ciascuno nel risarcimento (articolo 269).
• Conflitti. Gli amministratori devono comunicare all'assemblea dei soci ogni conflitto tra il proprio interesse e quello della società in un'operazione prevista (articolo 266).
• Atti che richiedono un'autorizzazione espressa. Gli amministratori non possono compiere quanto segue se gli atti costitutivi non lo consentono espressamente o se tutti i soci non deliberano all'unanimità: fare donazioni (salvo piccole donazioni ordinarie necessarie all'attività); vendere tutti i beni della società o una parte importante di essi; ipotecare o dare in pegno i beni della società salvo a garanzia di debiti derivanti dalla sua attività ordinaria; garantire debiti di terzi, salvo garanzie nell'ordinaria amministrazione che servono gli scopi della società; o rimettere i debiti dei debitori della società, transigere con essi o convenire arbitrato con essi (articolo 267).
• Diritti del socio verso gli amministratori. Il socio che non è amministratore può chiedere in qualsiasi momento informazioni sulla società e consultare libri, registri, conti e altri documenti, personalmente o tramite un esperto. I soci, o uno qualsiasi di essi, possono agire contro gli amministratori nell'interesse della società e chiedere il risarcimento integrale, e ogni clausola contraria a tale diritto è nulla (articolo 270).
• Revoca. L'assemblea dei soci può revocare gli amministratori con decisione della maggioranza dei soci che detengono i tre quarti del capitale, e la decisione deve nominare i sostituti. Il socio che è amministratore non vota sulla propria revoca. Uno o più soci possono anche chiedere al tribunale di revocare un amministratore. La decisione di revoca è pubblicata come richiede la Legge (articolo 273).

Il ciclo annuale (articoli da 274 a 278)

1. Riserva legale (articolo 274). L'amministratore o gli amministratori accantonano il 10% dell'utile netto della società di ciascun esercizio, dopo le imposte, come riserva legale fino a raggiungere un terzo del capitale. La riserva non può essere pagata ai soci come dividendo, ma può coprire perdite accumulate. Possono inoltre accantonare fino al 20% dell'utile netto annuo per una riserva facoltativa.
2. Bilancio (articolo 275). Entro 90 giorni dalla fine di ciascun esercizio, gli amministratori redigono il bilancio e una relazione sull'attività, sulla situazione finanziaria della società e sulle loro proposte di distribuzione degli utili, e li mettono a disposizione del revisore, se c'è. Il revisore redige una relazione, la presenta all'assemblea dei soci e ne dà copia agli amministratori entro 60 giorni dal ricevimento dei documenti.
3. Invio ai soci (articolo 276). Entro 180 giorni dalla fine dell'esercizio, gli amministratori inviano a ciascun socio copia del bilancio, della relazione degli amministratori e della relazione del revisore, con la convocazione di un'assemblea dei soci per approvarli.
4. Deposito e consultazione (articolo 277). Gli originali devono essere depositati presso la sede principale della società almeno 14 giorni prima dell'assemblea dei soci, e ciascun socio può consultarli. Un socio può inoltre chiedere, quando vuole, di consultare le scritture e i documenti degli ultimi dieci anni. Una clausola degli atti costitutivi o un accordo successivo contrario è nullo.
5. Revisore (articolo 278). L'assemblea dei soci deve nominare un revisore per un esercizio se la società ha più di sette soci, se il suo capitale supera 50.000 OMR, se i suoi atti costitutivi prevedono un revisore, o se lo chiedono soci che detengono almeno un quinto del capitale.

Una lista di controllo per una LLC omanita

1. Mantenere il numero dei soci tra due e cinquanta, e sorvegliare successioni e trasferimenti di quote.
2. Prima di cedere quote a un terzo, inviare la comunicazione di prelazione e attendere la scadenza del termine di acquisto dei soci. Prima di ridurre il capitale, pubblicare la deliberazione e attendere 30 giorni per le opposizioni dei creditori.
3. Tenere aggiornato il libro dei soci e sottoscrivere ogni trasferimento con documento ufficiale, poi registrarlo e pubblicarlo.
4. Registrare ogni modifica entro 30 giorni.
5. Registrare e pubblicare ogni limite ai poteri degli amministratori, altrimenti non vincolerà i terzi.
6. Accantonare la riserva del 10% dall'utile netto dopo le imposte fino a un terzo del capitale.
7. Redigere il bilancio entro 90 giorni, inviarlo entro 180 giorni e depositare gli originali 14 giorni prima dell'assemblea.
8. Verificare ogni anno se si applica la regola sul revisore dell'articolo 278.

Si veda anche: Legge omanita sugli investimenti di capitale straniero: garanzie per gli investitori | Contratti commerciali in Oman: le regole di formazione che gli investitori trascurano

Domande frequenti

Quanti soci può avere una LLC omanita?

Almeno due e al massimo cinquanta, salvo che il Ministro ne consenta di più per una determinata società (articolo 234).

Le quote di una LLC possono essere vendute su un mercato?

No. Le quote di una LLC non possono essere negoziate e la società non può ricorrere alla sottoscrizione (articolo 237).

Quanta parte dell'utile va alla riserva legale?

Il 10% dell'utile netto dopo le imposte ogni anno fino a quando la riserva raggiunge un terzo del capitale (articolo 274).

Quando deve essere pronto il bilancio?

Entro 90 giorni dalla fine dell'esercizio, e deve pervenire a ciascun socio entro 180 giorni (articoli 275 e 276).

Quando una LLC deve nominare un revisore?

Quando ha più di sette soci, un capitale superiore a 50.000 OMR, una clausola che lo richiede, o la richiesta di soci che detengono un quinto del capitale (articolo 278).

Un socio può consultare i libri?

Sì. Un socio che non è amministratore può chiedere informazioni in qualsiasi momento e consultare i libri, e può consultare dieci anni di scritture. Ogni clausola contraria è nulla (articoli 270 e 277).

Come potete aiutarci?

Assistiamo i clienti in Oman tramite i nostri partner locali. Contattateci per rivedere i vostri atti costitutivi, il calendario annuale di conformità o i poteri dei vostri amministratori.