Conformité des sociétés à Oman : guide juridique de la société à responsabilité limitée après sa constitution (2026)

La loi sur les sociétés commerciales d'Oman, promulguée par le décret royal n° 18 de 2019, impose des obligations continues à une société une fois immatriculée. Ce guide couvre la société à responsabilité limitée (SARL), la forme que la plupart des investisseurs étrangers et locaux utilisent. Il explique qui peut être associé, comment fonctionnent le capital et les parts, ce que les gérants peuvent et ne peuvent pas faire, et le cycle annuel des comptes, de la réserve, du contrôle des comptes et des réunions des associés. Nous assistons nos clients pour Oman par l'intermédiaire de nos partenaires sur place.

Note sur les sources : les textes d'articles ci-dessous ont été vérifiés sur le texte arabe du Journal officiel publié par le ministère de la Justice et des Affaires juridiques d'Oman. Ce guide couvre les dispositions citées de la loi, et non un examen de ses règlements d'application (décision ministérielle n° 146 de 2021). Confirmez les règles et procédures en vigueur avant de vous y fier pour votre société.

Les sept formes et pourquoi la forme compte (article 4)

L'article 4 impose aux sociétés commerciales de prendre l'une de sept formes : société en nom collectif, société en commandite, société en participation (joint venture), société anonyme (publique ou fermée), société holding, société à responsabilité limitée, ou société unipersonnelle. Les obligations varient selon la forme. Les règles de réserve, de contrôle des comptes et de publicité de ce guide sont celles de la SARL, aux articles 234 à 278. Les sociétés anonymes suivent un autre ensemble d'articles de la même loi.

Qui peut être associé (articles 234 et 235)

Une SARL compte au moins deux et au plus cinquante associés, personnes physiques ou morales. Leur responsabilité pour les obligations de la société s'arrête à leur part du capital. Le capital est divisé en parts de valeur égale, entièrement libérées à l'immatriculation. Par décision du ministre, dans l'intérêt public, le nombre maximal d'associés peut être relevé pour certaines sociétés. Les sociétés que l'État fonde seul en sont exclues (article 234).

Si le nombre d'associés dépasse le maximum après la constitution, le ministère doit mettre la société en demeure de régulariser dans les 180 jours de la mise en demeure. Une société qui ne s'y conforme pas est réputée dissoute, et ses associés sont personnellement et solidairement responsables des obligations nées de ce dépassement à compter de la date où il s'est produit (article 235). Cette règle est soumise à l'article 256 sur la succession, ci-dessous.

Dénomination (article 236)

La dénomination peut se composer du nom d'un ou de plusieurs associés, ou de tout mot ou toute expression, pourvu qu'elle n'induise pas en erreur sur l'objet, l'identité ou les associés de la société. Elle doit toujours être suivie de « société à responsabilité limitée » ou de l'abréviation (ش.م.م). Si un manquement à cette règle conduit un tiers de bonne foi à se tromper sur les limites de la responsabilité des associés, l'auteur du manquement répond du préjudice sur ses propres fonds.

Capital et parts (articles 237 à 245)

• Pas de négociation ni de souscription. Les parts d'une SARL ne peuvent pas être négociées, et la société ne peut pas recourir à la souscription pour constituer ou augmenter son capital (article 237).
• Capital et valeur nominale. Le capital est fixé dans les documents constitutifs et divisé en parts d'une valeur nominale unique (article 238).
• Ce qu'un associé peut apporter. Les parts sont en numéraire ou en nature. Elles ne peuvent pas être des services ou du travail. Fait exception la société unipersonnelle constituée pour émettre des sukuk ou des obligations pour le compte d'une société anonyme, selon les procédures et règles du règlement d'application (article 239).
• Le contrat. Tous les associés signent le contrat constitutif. Il doit contenir les éléments que fixe le ministère et, au minimum : la dénomination et le principal établissement de la société ; le capital et les parts en numéraire ou en nature avec leur valeur ; les noms, nationalités, adresses et montants de parts des associés ; l'objet ; la date de constitution et la durée ; le nom du gérant, ses données personnelles et ses pouvoirs ; le début et la fin de l'exercice financier et la date du premier exercice ; les organes qui tranchent les litiges entre associés ; et le pourcentage de voix requis pour les résolutions de la réunion des associés à chaque réunion tenue, sauf lorsque la loi en fixe un (article 240).
• Compte bancaire. Une société en formation ouvre un compte auprès d'une banque agréée à Oman, et chaque associé y dépose en numéraire la valeur intégrale de ses parts. La banque ne peut libérer le dépôt que si les associés présentent un certificat d'immatriculation, ou décident d'abandonner la constitution (article 241).
• Parts en nature. L'associé indique la nature, le lieu et la valeur du bien dans un rapport établi par un cabinet d'évaluation ou un commissaire aux comptes agréé. Le ministère peut évaluer lui-même le bien ou le soumettre à des experts. Si l'évaluation est erronée, l'apporteur, l'évaluateur et le commissaire aux comptes sont responsables envers le ministère et les tiers. Si le bien a été évalué au-dessus de sa valeur réelle, l'apporteur paie la différence en numéraire sur ses propres fonds (article 242).
• Délai d'immatriculation. Si la société n'est pas immatriculée dans les 180 jours du dépôt des premières parts, tout associé qui a effectué un dépôt peut considérer les documents constitutifs comme annulés par notification écrite aux autres associés et à la banque, et peut récupérer la valeur déposée (article 243).
• Copropriété d'une part. Une part ne peut pas être divisée, mais plusieurs personnes peuvent la détenir si elles choisissent un représentant, dont le nom est inscrit au registre. Après le délai que fixe la société, celle-ci peut vendre la part pour le compte des propriétaires, et les associés ont un droit de priorité pour l'acheter. Toute opération sur une part en copropriété exige un acte officiel (article 244). Les copropriétaires sont solidairement responsables, et comptent pour une seule personne au regard du nombre maximal d'associés (article 245).

Immatriculation, registre des associés et cession de parts (articles 246 à 256)

Les associés, ou le gérant désigné dans les documents constitutifs, doivent déposer la demande auprès du registraire dans les 30 jours de l'achèvement des formalités de constitution, avec les originaux et les copies des documents et tout ce que le règlement exige d'autre. Les modifications des documents constitutifs doivent être inscrites de la même manière et dans le même délai de 30 jours à compter de la date de la modification (article 246).

La société doit tenir un registre des associés qui consigne le nom, la nationalité, la résidence choisie et l'adresse, l'âge de chaque associé, le nombre et la valeur de ses parts et tout acte juridique portant sur ces parts. La qualité d'associé ne compte que si elle est inscrite au registre. Les gérants sont solidairement responsables du registre et de l'exactitude de ses inscriptions, et les associés et toute personne ayant un intérêt peuvent le consulter (article 247).

Un associé peut céder ses parts, à titre onéreux ou gratuit, à un autre associé ou à un tiers, par acte officiel, sous réserve des limites légales et des documents constitutifs. La cession ne produit effet à l'égard de la société et des tiers qu'à compter de son inscription et de sa publication, et ne peut jamais porter le nombre d'associés au-delà du maximum (article 248). Les droits de priorité d'achat ne s'appliquent pas aux parts transmises par succession ou par testament. Si la succession porte le nombre d'associés au-delà de cinquante, l'approbation du ministre est nécessaire. À défaut, les parts des héritiers sont traitées comme détenues en copropriété, sauf s'ils conviennent de transférer les parts à un nombre suffisant d'entre eux pour rester dans la limite (article 256).

Cession à un tiers et droit de préemption. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts à une personne qui n'est pas associée doit envoyer au gérant un avis écrit, avec une copie pour chaque associé. L'avis indique le nombre de parts, le nom, la nationalité et l'adresse de l'acquéreur et les conditions (article 249). Le gérant en accuse réception sans délai, envoie une copie à chaque associé à l'adresse inscrite au registre et l'informe par écrit qu'il peut acheter les parts en priorité aux mêmes conditions (article 250). L'associé qui veut acheter doit en informer le gérant par écrit et déposer le prix complet dans les 45 jours de la date à laquelle le gérant a été informé de la cession prévue. Si aucun associé ne le fait, le cédant peut céder à l'acquéreur désigné dans l'avis (article 251). Si plusieurs associés demandent à acheter et veulent ensemble plus de parts que celles offertes, les parts sont réparties en proportion de la participation de chaque associé. L'associé qui a demandé moins que sa part reçoit ce qu'il a demandé, et le reste est réparti entre les autres de la même manière (article 252).

Si aucun avis d'achat valable n'arrive, ou si les avis portent sur moins de parts que celles offertes, le gérant peut acheter les parts pour la société aux conditions de l'avis, sauf si les documents constitutifs ou une décision des associés l'interdisent. Le prix ne peut pas être payé sur le capital ni sur la réserve légale (article 253). Les parts ainsi achetées appartiennent en commun à tous les associés en proportion de leurs parts. Elles ne comptent ni pour le quorum ni pour les votes, ni dans le partage des dividendes ou des actifs, et le produit d'une vente ultérieure revient à la société et à sa réserve (article 254). Si les associés ou la société décident d'acheter, le gérant envoie au cédant un avis écrit d'achat, avec le prix fixé dans son avis. Si le cédant ne reçoit pas cet avis et le prix dans les 50 jours de la notification faite par le gérant, il est libre de céder, mais doit conclure la cession dans les 30 jours suivants et aux conditions de son avis (article 255).

Modification du capital (articles 257 à 262)

Une augmentation ou une réduction du capital exige une décision de la réunion des associés adoptée à l'unanimité (article 257). En cas d'augmentation, chaque associé peut souscrire de nouvelles parts en proportion de celles qu'il détient. Si un associé souscrit moins que sa part, les autres associés peuvent souscrire le reste en proportion de leurs parts (article 258). Si une augmentation est faite en nature, les biens sont évalués selon les règles de l'article 242 (article 260). Le capital peut être réduit s'il excède les besoins de la société ou si la société a subi des pertes, sous réserve de l'article 238 (article 261). La décision de réduction du capital doit être publiée avec un appel à tous les créanciers pour qu'ils fassent opposition dans les 30 jours de la publication. Elle ne prend effet qu'à l'expiration de ce délai sans opposition, ou lorsque les créanciers opposants ont donné quittance, parce que leurs créances ont été payées ou qu'ils ont reçu des garanties appropriées (article 262).

Gérants : nomination, pouvoirs et limites (articles 263 à 273)

• Nomination. Un ou plusieurs gérants, associés ou autres personnes physiques, dirigent la société. Ils sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par les documents constitutifs ou par une décision des associés (article 263).
• Pouvoirs. Les gérants peuvent faire tout ce qui est nécessaire à l'objet de la société, sauf disposition contraire des documents constitutifs. Une décision de la société qui limite les pouvoirs des gérants ou change les gérants doit être inscrite et publiée, et ne lie les tiers qu'à compter de son inscription (article 264). Un tiers de bonne foi peut présumer que tout acte accompli par un gérant dans le cours des affaires relève de ses pouvoirs, sauf si la limite de ses pouvoirs a été inscrite (article 268).
• Responsabilité. Les gérants sont soumis aux mêmes règles de responsabilité que les membres du conseil d'administration d'une société anonyme, et toute clause contraire est nulle (article 265). Ils sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société et les tiers des manquements à la loi et aux documents constitutifs et des fautes de gestion. Lorsque plusieurs gérants ont participé, le tribunal fixe la part de chacun dans les dommages-intérêts (article 269).
• Conflits. Les gérants doivent informer la réunion des associés de tout conflit entre leur intérêt et celui de la société dans une opération projetée (article 266).
• Actes qui exigent une autorisation expresse. Les gérants ne peuvent accomplir les actes suivants que si les documents constitutifs l'autorisent expressément ou si tous les associés le décident à l'unanimité : faire des donations (sauf les petites donations ordinaires que l'activité exige) ; vendre la totalité ou une partie importante des actifs de la société ; hypothéquer ou nantir ses actifs, sauf pour garantir des dettes issues de son activité ordinaire ; garantir les dettes de tiers, sauf les garanties courantes qui servent l'objet de la société ; ou libérer les débiteurs de la société, transiger avec eux ou convenir d'un arbitrage avec eux (article 267).
• Droits de l'associé à l'égard des gérants. Un associé qui n'est pas gérant peut à tout moment demander des informations sur la société et consulter ses livres, registres, comptes et autres pièces, lui-même ou par un expert. Les associés, ou l'un d'eux, peuvent poursuivre les gérants dans l'intérêt de la société et réclamer une réparation intégrale, et toute clause contraire à ce droit est nulle (article 270).
• Révocation. La réunion des associés peut révoquer les gérants par une décision prise à la majorité des associés détenant les trois quarts du capital, et la décision doit nommer des remplaçants. Un associé qui est gérant ne vote pas sur sa propre révocation. Un ou plusieurs associés peuvent aussi demander au tribunal de révoquer un gérant. La décision de révocation est publiée comme la loi l'exige (article 273).

Le cycle annuel (articles 274 à 278)

1. Réserve légale (article 274). Le ou les gérants prélèvent 10 % du bénéfice net de la société pour chaque exercice financier, après impôt, au titre de la réserve légale, jusqu'à ce qu'elle atteigne un tiers du capital. La réserve ne peut pas être versée aux associés sous forme de dividendes, mais peut couvrir les pertes cumulées. Ils peuvent aussi prélever jusqu'à 20 % du bénéfice net annuel pour une réserve facultative.
2. États financiers (article 275). Dans les 90 jours de la fin de chaque exercice, les gérants établissent les états financiers et un rapport sur l'activité de la société, sa situation financière et leurs propositions de répartition du bénéfice, et les mettent à la disposition du commissaire aux comptes, s'il y en a un. Le commissaire aux comptes établit un rapport, le soumet à la réunion des associés et en remet une copie aux gérants dans les 60 jours de la réception des documents.
3. Envoi aux associés (article 276). Dans les 180 jours de la fin de l'exercice, les gérants envoient à chaque associé une copie des états financiers, du rapport des gérants et du rapport du commissaire aux comptes, avec une convocation à une réunion des associés pour les approuver.
4. Dépôt et consultation (article 277). Les originaux doivent être déposés au siège principal de la société au moins 14 jours avant la réunion des associés, et chaque associé peut les consulter. Un associé peut aussi demander à tout moment à consulter les registres et documents des dix dernières années. Toute clause des documents constitutifs ou tout accord ultérieur contraire est nul.
5. Commissaire aux comptes (article 278). La réunion des associés doit nommer un commissaire aux comptes pour un exercice financier si la société compte plus de sept associés, si son capital dépasse 50 000 OMR, si ses documents constitutifs prévoient un commissaire aux comptes, ou si des associés détenant au moins un cinquième du capital en demandent un.

Liste de contrôle de conformité pour une SARL omanaise

1. Maintenir le nombre d'associés entre deux et cinquante, et surveiller les successions et les cessions de parts.
2. Avant de céder des parts à un tiers, envoyer l'avis de préemption et attendre la fin du délai d'achat des associés. Avant de réduire le capital, publier la décision et attendre 30 jours pour les oppositions des créanciers.
3. Tenir à jour le registre des associés et signer chaque cession par acte officiel, puis l'inscrire et la publier.
4. Inscrire chaque modification dans les 30 jours.
5. Inscrire et publier toute limite aux pouvoirs des gérants, faute de quoi elle ne lie pas les tiers.
6. Constituer la réserve de 10 % sur le bénéfice net après impôt jusqu'à ce qu'elle atteigne un tiers du capital.
7. Établir les états dans les 90 jours, les envoyer dans les 180 jours et déposer les originaux 14 jours avant la réunion.
8. Vérifier chaque année si la règle de l'article 278 sur le commissaire aux comptes s'applique.

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Questions fréquentes

Combien d'associés une SARL omanaise peut-elle avoir ?

Au moins deux et au plus cinquante, sauf si le ministre en autorise davantage pour une société déterminée (article 234).

Les parts d'une SARL peuvent-elles être vendues sur un marché ?

Non. Les parts d'une SARL ne peuvent pas être négociées et la société ne peut pas recourir à la souscription (article 237).

Quelle part du bénéfice va à la réserve légale ?

10 % du bénéfice net après impôt chaque année, jusqu'à ce que la réserve atteigne un tiers du capital (article 274).

Quand les états financiers doivent-ils être prêts ?

Dans les 90 jours de la fin de l'exercice, et ils doivent parvenir à chaque associé dans les 180 jours (articles 275 et 276).

Quand une SARL doit-elle nommer un commissaire aux comptes ?

Lorsqu'elle compte plus de sept associés, un capital supérieur à 50 000 OMR, une clause qui en prévoit un, ou une demande d'associés détenant un cinquième du capital (article 278).

Un associé peut-il consulter les livres ?

Oui. Un associé qui n'est pas gérant peut demander des informations à tout moment et consulter les livres, et peut consulter dix ans de registres. Toute clause contraire est nulle (articles 270 et 277).

Comment pouvez-vous aider ?

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