الاندماج والاستحواذ في قطر: قانون الشركات التجارية وموافقة المنافسة وقواعد هيئة قطر للأسواق المالية (2026)

تخضع الصفقة في قطر لثلاث طبقات من القانون. فقانون الشركات التجارية يبين كيف تندمج الشركات وتنقسم ويُستحوذ عليها. وقانون المنافسة يبين متى يجب إخطار الدولة قبل إتمام الصفقة. وإذا كانت الشركة مدرجة، فإن قواعد هيئة قطر للأسواق المالية تبين متى يلزم المشتري بتقديم عرض، وما أدنى سعر له، ومن يجب أن يوافق عليه. ويضيف المشتري الأجنبي طبقة رابعة هي قانون تنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي. يقرأ هذا الدليل النص العربي للقوانين من بوابة الميزان، وهي البوابة الرسمية لوزارة العدل، ويقرأ قواعد الهيئة كما نشرتها. ويشمل صفقات الأسهم والأصول، والاندماج القانوني، والاستحواذ على الشركات غير المدرجة والمدرجة، والملكية الأجنبية، والضريبة. نساعد العملاء في الصفقات القطرية من مكتبنا في الكويت، بالتعاون مع شركائنا في قطر. وتجدون الأدلة ذات الصلة في نهاية المقال.

القوانين التي تنطبق

• الاندماج والتحول والتقسيم والاستحواذ على الشركات: قانون الشركات التجارية، القانون رقم 11 لسنة 2015 (الجريدة الرسمية العدد 13 لسنة 2015)، وفيه 345 مادة. المصدر: الميزان.
• مراجعة المنافسة للصفقات: القانون رقم 19 لسنة 2006 بشأن حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية (الجريدة الرسمية العدد 9 لسنة 2006)، وفيه 20 مادة. المصدر: الميزان.
• العروض على الشركات المدرجة: قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم 8 لسنة 2025 بإصدار قواعد طرح وإدراج الأوراق المالية وعمليات الاندماج والاستحواذ (الجريدة الرسمية العدد 31 لسنة 2025، صدر في 30 نوفمبر 2025 ونشر في الجريدة الرسمية في 31 ديسمبر 2025). المصدر: الميزان للقرار وموقع الهيئة للقواعد.
• المشترون الأجانب: القانون رقم 1 لسنة 2019 بتنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي (الجريدة الرسمية العدد 2 لسنة 2019)، وفيه 27 مادة. المصدر: الميزان.
• الضريبة: قانون الضريبة على الدخل، القانون رقم 24 لسنة 2018 (الجريدة الرسمية العدد 1 لسنة 2019). المصدر: الميزان.

تعرض بوابة الميزان كل قانون من هذه القوانين على أنه ساري. وقد عُدل القانون رقم 11 لسنة 2015 بعد صدوره، والنص المعدل هو المعتمد هنا.

اختاروا الهيكل أولاً

أمام المشتري في قطر أربع طرق أساسية، ولكل طريق موافقات مختلفة.

1. شراء الأسهم أو الحصص. تبقى الشركة المستهدفة هي نفسها بعقودها وتراخيصها والتزاماتها. ولا يتغير إلا المالك. وهذه هي الطريق الشائعة للشركات الخاصة.
2. شراء الأصول. يختار المشتري الأصول والعقود. ويجب نقل كل عقد وترخيص على حدة، وغالباً بموافقة الطرف الآخر.
3. الاندماج القانوني. تُضم شركة إلى أخرى، أو تُمزج شركتان أو أكثر في شركة جديدة. وتنتقل كل الحقوق والالتزامات إلى الشركة الباقية بحكم القانون (المواد 276 إلى 281 من قانون الشركات).
4. الاستحواذ وفق المواد 287 إلى 290. لقانون الشركات إجراء استحواذ خاص به، يتضمن زيادة رأس المال وعرضاً للأقلية وتصديقاً من الإدارة.

سؤالان يحددان معظم العمل. هل الشركة المستهدفة مدرجة في بورصة قطر؟ وهل المشتري، أو أي حلقة في سلسلة ملكيته، غير قطري؟ الإجابة بنعم عن الأول تستدعي قواعد الهيئة. والإجابة بنعم عن الثاني تستدعي قانون الاستثمار الأجنبي.

الاندماج القانوني (المواد 276 إلى 281)

من يجوز له الاندماج. يجوز للشركة، ولو كانت في دور التصفية، أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر (المادة 276).

شكلان. الاندماج إما بالضم، أي ضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، وإما بالمزج، أي مزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس (المادة 277). ويحدد عقد الاندماج شروطه. ويجب بوجه خاص أن يقوّم ذمة الشركة المندمجة وأن يبين عدد الأسهم أو الحصص التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج (المادة 277).

قرار كل شركة. لا يكون الاندماج صحيحاً إلا إذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه، وفق الأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي. ثم يُشهر القرار بالطرق المقررة لإشهار ما يطرأ من تعديلات (المادة 277). وعملياً يسري نصاب التعديل وأغلبيته على كل طرف:

• في الشركة المساهمة، لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون 75% من رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوفر النصاب دعي إلى اجتماع ثان خلال الثلاثين يوماً التالية، ويكون صحيحاً بحضور 50% من رأس المال. فإذا لم يتوفر النصاب فيه عقد اجتماع ثالث بعد ثلاثين يوماً على الأقل، ويكون صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين (المادة 139). وإذا تعلق القرار بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها، أو ببيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر (المادة 137، البندان 4 و5)، فيشترط لصحة كل اجتماع حضور مساهمين يمثلون 75% من رأس المال على الأقل، ولا تسري قاعدة 50% ولا قاعدة الاجتماع الثالث المفتوح.
• في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لا يجوز تعديل وثيقة التأسيس ولا زيادة رأس المال أو تخفيضه إلا بموافقة شركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال، ما لم تشترط الوثيقة نسبة أعلى. ولا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بإجماعهم (المادة 258).

الضم. تصدر الشركة المندمجة قراراً بحلها. ويقوّم صافي أصولها وفق أحكام تقويم الحصص العينية. وتصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة التقويم (المادة 278).

المزج. تصدر كل شركة مندمجة قراراً بحلها. وتؤسس الشركة الجديدة وفق أحكام قانون الشركات. ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الأسهم أو الحصص يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع بين الشركاء أو المساهمين في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها (المادة 279).

النشر. ينشر قرار الاندماج في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد (المادة 280).

الأثر. بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيل الشركة، تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة حكماً إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج، وتعتبر خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها (المادة 281). وهذه ميزة الاندماج القانوني الرئيسية، فلا حاجة إلى التنازل عن العقود واحداً واحداً. وهي أيضاً مخاطره الرئيسية، لأن المشتري يتحمل كل التزامات الشركة المندمجة، المعلوم منها وغير المعلوم. ويجب أن يغطيها الفحص النافي للجهالة.

التقسيم. يجوز كذلك تقسيم الشركة. ويلزم لقرار التقسيم أصوات الحائزين على ثلاثة أرباع رأس المال، وتكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة المقسمة، ويجوز للشريك أو المساهم الذي اعترض على القرار أن يطلب التخارج من الشركة (المادتان 284 و286).

الاستحواذ وفق قانون الشركات (المواد 287 إلى 290)

متى تعد الشركة مستحوذة (المادة 287). تكون الشركة مستحوذة على شركة أخرى في أي من هذه الحالات:

1. إذا تملكت، بشكل مباشر أو غير مباشر، جزءاً من رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت؛
2. إذا كانت تسيطر على أغلبية حقوق التصويت بموجب اتفاق مع شركاء أو مساهمين آخرين، لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة المستحوذ عليها؛
3. إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها القدرة على السيطرة الفعلية على قرارات الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها. ويعتبر تملك 40% من الأسهم أو الحصص قرينة على الاستحواذ إذا كانت هذه النسبة أعلى نسبة تملك في الشركة؛
4. إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها سلطة تعيين وإقالة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو المديرين.

نسبة 40% قرينة وليست عتبة تستوجب موافقة بمفردها. فمن يملك 40% ويوجد بجواره مالك أكبر منه لا يفترض أنه استحوذ على الشركة.

شروط صحة الاستحواذ (المادة 288). يضع القانون ستة شروط:

1. صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها بالموافقة على الاستحواذ والتنازل عن حقوق الأولوية المقررة للمساهمين، وتصديق الإدارة (الوحدة الإدارية المختصة بالوزارة) على القرارين؛
2. إصدار الشركة المستحوذة قراراً بزيادة رأس مالها، وتوزيع الزيادة على الشركاء أو المساهمين بنسبة أسهمهم أو حصصهم، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي؛
3. استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم إلى الشركة المستحوذة. ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيد السهم بموجب قانون الشركات؛
4. قيام الشركة المستحوذة، إذا كان الاستحواذ بالشراء، بدفع قيمة الأسهم أو الحصص إلى الشركة المستحوذ عليها، التي تضعها في حساب خاص لتوزيعها على المساهمين أو الشركاء المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة على البيع. وإذا كان الاستحواذ بتقديم أسهم أو سندات، قدمتها الشركة المستحوذة إلى الشركة المستحوذ عليها لتوزيعها على الفئة نفسها؛
5. قيام الشركة المستحوذ عليها بالإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وانتخاب مجلس إدارة جديد؛
6. قيام الشركة المستحوذة بالإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، ومنها تقديم عروض لا تقل مدتها عن ثلاثين يوماً لشراء باقي الأسهم أو الحصص بمقابل لا يقل عن قيمة الأسهم أو الحصص موضوع الاستحواذ، أو القيمة التي يحددها الخبير المعين وفق المادة 158. ويسري ذلك في حالة الاستحواذ على 50% أو أكثر من الأسهم.

النشر (المادة 289). ينشر قرارا الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، على نفقة الشركة المستحوذة، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

الشركات المدرجة (المادة 290). بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالي، يسري على الاستحواذ القانون المنظم لعمل الهيئة واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً له. فإذا كانت الشركة المستهدفة مدرجة، فاقرأوا الأقسام التالية قبل الاعتماد على المادتين 287 و288.

موافقة المنافسة (قانون المنافسة، المواد 10 إلى 12)

من يجب عليه الإخطار. تسري المادة 10 على الأشخاص الذين يرغبون في تملك أصول أو حقوق ملكية أو انتفاع، أو شراء أسهم، أو إقامة اتحادات أو اندماجات، أو الجمع بين إدارة شخصين معنويين أو أكثر، على نحو يؤدي إلى السيطرة أو الهيمنة في السوق. وعليهم إخطار لجنة حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية. والمعيار هو السيطرة أو الهيمنة في السوق. ولا يضع القانون المنشور رقماً للإيرادات أو للحصة السوقية يوجب الإخطار. لذلك فإن تحديد ما إذا كانت الصفقة تستوجب الإخطار هو تقدير للسوق، ويجب إجراؤه مبكراً.

السيطرة أو الهيمنة. تعرفها المادة 1 بأنها قدرة شخص أو مجموعة أشخاص يعملون معاً على التحكم في سوق المنتجات، وإحداث تأثير فعال على الأسعار أو حجم المعروض منها، دون أن تكون لمنافسيهم القدرة على الحد من ذلك.

المدة. تفحص اللجنة الإخطار وتصدر قراراً بشأنه خلال مدة لا تجاوز تسعين يوماً من تاريخ وصول الإخطار إليها. فإذا انقضت المدة دون البت فيه اعتبر ذلك موافقة (المادة 10).

لا إتمام قبل القرار. في جميع الأحوال لا يجوز إتمام التصرفات التي تم الإخطار عنها إلا بعد صدور قرار اللجنة، أو انقضاء المدة دون البت (المادة 10). والإتمام قبل ذلك مخالفة.

الاستثناء. لا تسري المادة 10 على حالات الاندماج والتملك التي ترى اللجنة أنها تساهم في التقدم الاقتصادي بشكل يعوض الإخلال بالمنافسة (المادة 11).

إلغاء القرار. للجنة إلغاء قرارها إذا تبين أن المعلومات التي قدمت إليها غير صحيحة أو شابها غش أو تدليس (المادة 12). فيجب أن تكون المعلومات في الإخطار كاملة.

العقوبات. يعاقب من يخالف المادة 3 أو 4 أو 10 بغرامة لا تقل عن مائة ألف ريال ولا تجاوز خمسة ملايين ريال، وتقضي المحكمة بمصادرة الأرباح المتحصلة من المخالفة (المادة 17). ويعاقب المسؤول عن الإدارة الفعلية للشخص المعنوي المخالف بالعقوبات نفسها إذا ثبت علمه بالمخالفة وكان إخلاله بواجبات تلك الإدارة قد أسهم في وقوعها، ويكون الشخص المعنوي مسؤولاً بالتضامن عن الغرامات والتعويضات (المادة 18). ولا ترفع الدعوى الجنائية إلا بإذن كتابي من الوزير، وللوزير التصالح قبل صدور حكم بات مقابل مبلغ لا يقل عن مثلي الحد الأدنى للغرامة ولا يجاوز مثلي حدها الأقصى (المادة 16). وللجنة كذلك أن تكلف المخالف بتعديل أوضاعه وإزالة المخالفة فوراً أو خلال مدة محددة (المادة 15).

ملاحظة عملية. تقدم وزارة التجارة والصناعة خدمة مراجعة طوعية لمشاريع الاندماج والاستحواذ، تتيح للأطراف التواصل مع إدارة حماية المنافسة قبل تقديم الطلب الرسمي (الموقع الرسمي للوزارة moci.gov.qa). ونستعملها حين يكون أثر الصفقة في السوق غير واضح.

العروض على الشركات المدرجة (قرار الهيئة رقم 8 لسنة 2025)

أصدر القرار رقم 8 لسنة 2025 قواعد جديدة لطرح وإدراج الأوراق المالية وعمليات الاندماج والاستحواذ. وتمنح المادة 2 من القرار المخاطبين بالقواعد سنة من تاريخ النشر في الجريدة الرسمية لتوفيق أوضاعهم، ويجوز لرئيس مجلس إدارة الهيئة مد المهلة. وتلغي المادة 3 القواعد السابقة التي حلت القواعد الجديدة محلها. وأرقام القواعد أدناه هي أرقامها في القواعد التي نشرتها الهيئة.

النطاق (القاعدة 16.1.1). يسري الفصل 16 على الاندماجات التي يكون أحد أطرافها على الأقل شركة قطرية مدرجة، وعلى عمليات الاستحواذ التي تكون الشركة المستهدفة فيها شركة قطرية مدرجة. ولا يسري على اندماج أو استحواذ بين كيانات غير مدرجة من مجموعة الشركة المدرجة لا يشمل الشركة المدرجة نفسها، وإن كان على الشركة المدرجة الإفصاح عن الحدث.

الموافقة قبل العرض (القاعدتان 16.3.3 و16.3.4). يجب أن توافق الهيئة على العرض قبل تقديمه. ويقدم العارض طلباً على نموذج الهيئة مع المعلومات الواردة في الجدول 3. وإذا كان العارض أو الشركة المستهدفة مؤسسة مالية، فيجب أيضاً أن توافق الجهة المشرفة عليها، وترفق موافقتها بالطلب. ولا يجوز للهيئة الموافقة إلا إذا استوفيت كل المستندات والمعلومات وكان العرض لا يضر بمصالح البورصة المرخصة أو بالمصلحة العامة. وتخطر الهيئة بقرارها خلال 10 أيام عمل من تقديم الطلب مستوفياً، ويجوز لها تمديد هذه المدة.

الجدول الزمني (القاعدة 16.3.2). يقدم العارض إلى الهيئة جدولاً زمنياً مقترحاً، ولا بد أن توافق عليه الهيئة قبل أن يتخذ العارض أي خطوة أخرى. ويتضمن الجدول تاريخ تقديم وثيقة العرض إلى الهيئة، وتاريخ تقديمها إلى الشركة المستهدفة، وتاريخ موافقة مساهمي العارض إن كان مدرجاً، وتاريخ الإقفال، وفي حالة الاستحواذ آخر تاريخ لدفع المقابل.

موافقة المساهمين والإتمام (القاعدتان 16.3.6 و16.3.11). لا يجوز للعارض عقد جمعيته العامة غير العادية بشأن العرض قبل اليوم التالي لإخطار الهيئة بالموافقة. ويجب إتمام العرض خلال 30 يوم عمل من تلك الجمعية، وللهيئة تمديد المدة إذا طلب العارض ذلك خلالها مع بيان الأسباب.

الإفصاح. يفصح عن العرض ووثيقة العرض والجدول الزمني المعتمد وفق القاعدة 12.2.1 في أقرب وقت بعد الموافقة (القاعدة 16.3.4). ولا يجوز قبل ذلك الإفصاح عن معلومات العرض خارج ما تسمح به القواعد (القاعدة 16.2.1).

حدود الملكية (الفصل 17)

يحدد الفصل 17 القدر الذي يجوز لشخص أن يجمعه من أسهم شركة مدرجة، ومتى يلزم تقديم عرض.

• كيف تحتسب الملكية. تدخل الملكية غير المباشرة في الحساب. ومنها ما يملكه الأولاد القصر، والكيانات التي يسيطر عليها الشخص أو يملك أكثر من 50% من رأس مالها، والمراكز في المشتقات التي تمنح مصلحة معادلة، والزوج والمجموعة والأشخاص الذين يتصرفون بالتحالف معه (القاعدة 17.1.1).
• الحد الأدنى. من يملك 10% أو أكثر وأقل من 30% بحساب الملكية المباشرة وملكية الزوج والأولاد القصر، أو 20% أو أكثر وأقل من 30% بحساب كل أشكال الملكية غير المباشرة (القاعدة 17.2.1).
• الزيادة دون 30%. يجوز بلوغ الحد الأدنى أو الزيادة داخله فقط بالشراء عبر بورصة مرخصة، أو عبر سوق خاصة تنشئها البورصة لشراء عدد محدد، أو بعرض وفق الفصل 16، مع الإفصاح عن الصفقة (القاعدة 17.2.2).
• بلوغ 30% أو تجاوزها. لا يجوز لشخص أن يصبح مالكاً لـ 30% أو أكثر، ولا أن يزيد ملكيته بعدها، إلا إذا حصل على موافقة كتابية من الهيئة، ونفذ الشراء بعرض وفق الفصل 16، وأفصح عن الإتمام (القاعدة 17.2.3). ولا يسري ذلك على زيادة لا تتجاوز 3% من رأس المال تترك الشخص مالكاً لما لا يزيد على 33% (القاعدة 17.2.3(4)).
• الاستثناءات. التنازل بين الأصول والفروع، والإرث، والهبة دون مقابل، والأسهم المنفذة في اندماج وفق الفصل 16، وإعادة الهيكلة داخل مجموعة شركات، ونقل الأسهم إلى متعهد التغطية (القاعدة 17.2.4).
• العرض الإلزامي. من يبلغ 75% من رأس مال شركة في السوق الرئيسي، أو 90% من رأس مال شركة في السوق الثانوي، يجب أن يخطر الهيئة في أقرب وقت، وأن يقدم عرضاً لشراء الأسهم المتبقية في موعد لا يتجاوز 30 يوم عمل من الإتمام. ولا يجوز أن يقل السعر عن أعلى سعر لأي عرض من العارض نفسه في السنة السابقة للإتمام (القاعدة 17.3.1).
• 90%. من يبلغ 90% أو أكثر وأقل من 100% يجب أن يقدم عرضاً إلزامياً مرة واحدة، ولو سبق أن قدم عرضاً خلال الأشهر الستة السابقة (القاعدة 17.3.4). وفي السوق الرئيسي يجوز للعارض، بموافقة الهيئة، أن يجعل العرض مشروطاً ببلوغ 90% (القاعدة 17.3.2). وبعد العرض الإلزامي لا يجوز للعارض تقديم عرض آخر خلال ستة أشهر دون موافقة (القاعدة 17.3.3).
• الإعفاء. للهيئة أن تعفي شخصاً من العرض الإلزامي إذا كانت الأسهم التي يكتسبها في الصفقة لا تزيد على 3% من رأس مال الشركة المدرجة، وأكد أنه سيبيع ما يخفض ملكيته دون 75% خلال ثلاثة أشهر وتقدم بطلب الإعفاء خلال 15 يوم عمل من الإتمام. والأسهم الواجب بيعها لا تمنح صوتاً ولا توزيعات (القاعدة 17.3.5).

المشترون الأجانب (قانون استثمار رأس المال غير القطري، القانون رقم 1 لسنة 2019)

الملكية. تجيز المادة 2 للمستثمر غير القطري الاستثمار في جميع القطاعات الاقتصادية حتى نسبة 100% من رأس المال، وفقاً لما تحدده اللائحة التنفيذية، ومع مراعاة المادة 4 والتشريعات المنظمة لممارسة غير القطريين للأعمال التجارية والمهن. ويقدم طلب تجاوز 49% من رأس مال الشركة إلى الإدارة المختصة على نموذجها مع المستندات المؤيدة وبعد سداد الرسم. وتبت الإدارة في الطلب خلال 15 يوماً من استيفاء المستندات. ومضي هذه المدة دون رد يعد رفضاً ضمنياً. ولصاحب الشأن التظلم إلى الوزير خلال 15 يوماً، ويبت الوزير خلال 30 يوماً، ويعد مضي المدة رفضاً ضمنياً كذلك، وقرار الوزير نهائي (المادة 3).

المجالات المحظورة. يحظر على المستثمر غير القطري الاستثمار في البنوك وشركات التأمين، عدا ما يستثنى بقرار من مجلس الوزراء، وفي الوكالات التجارية، وفي أي مجالات أخرى يصدر بها قرار من مجلس الوزراء (المادة 4). وابدأوا بهذا الفحص في كل صفقة تشمل مؤسسة مالية أو موزعاً أو وكالة.

الشركات المساهمة المدرجة. يجوز للمستثمر غير القطري تملك ما لا يزيد على 49% من رأس مال الشركة المساهمة القطرية المدرجة في بورصة قطر، بعد موافقة الوزارة على النسبة المقترحة في عقد التأسيس والنظام الأساسي. وتملك نسبة أعلى تحتاج إلى موافقة مجلس الوزراء (المادة 7).

بيع الاستثمار. يجوز للمستثمر غير القطري نقل ملكية استثماره إلى أي مستثمر آخر، أو التخلي عنه لشريكه الوطني، وفقاً للقوانين المعمول بها. ويحل المستثمر الجديد محل السابق في الحقوق والالتزامات، ويستمر معاملة الاستثمار وفق أحكام القانون (المادة 15). كما يحمي القانون من نزع الملكية إلا للمنفعة العامة وبلا تمييز ولقاء تعويض (المادة 13)، ويكفل حرية التحويلات المالية (المادة 14). ويجوز الاتفاق على التحكيم في المنازعات عدا العمالية (المادة 16).

من يخرج عن نطاق القانون. تستثني المادة 25 الشركات والأفراد الذين تسند إليهم الدولة استغلال الثروات الطبيعية بامتياز، والشركات التي تؤسسها الحكومة أو تساهم فيها، والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة 51% على الأقل أو بنسبة أقل بموافقة مجلس الوزراء، مع مستثمرين غير قطريين، والشركات والأفراد المرخص لهم من قطر للبترول أو المستثمرين في قطاع النفط والغاز والبتروكيماويات. وتخضع هذه لعقودها وقوانينها الخاصة.

العقوبات. تخطر الإدارة المختصة المستثمر غير القطري المخالف لتصحيح المخالفة خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر. فإذا لم تصحح ألغت الإدارة ترخيص المشروع ومحت قيد الشركة أو الفرع من السجل التجاري، وللمستثمر التظلم إلى الوزير وفق المادة 3 (المادة 19). ويعاقب بغرامة لا تزيد على 500,000 ريال كل من يزاول نشاطاً اقتصادياً بالمخالفة لأحكام القانون (المادة 20).

التنازل عن الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

معظم الصفقات الخاصة في قطر هي بيع حصص في شركة ذات مسؤولية محدودة.

• يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته بمحرر رسمي لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط وثيقة التأسيس. ولا يحتج بالتنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري (المادة 237).
• لا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل إلا إذا خالف وثيقة التأسيس أو القانون (المادة 237).
• ما لم تنص وثيقة التأسيس على غير ذلك، إذا تنازل شريك عن حصته بعوض لغير الشركاء، وجب عليه إخطار باقي الشركاء عن طريق المدير بشروط التنازل. ولكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي وبذات الشروط. وإذا اختلفوا على الثمن قدره مراقب حسابات الشركة. فإذا مضت ثلاثون يوماً من الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته (المادة 238).
• تنتقل الحصة بالإرث أو الوصية دون أن يسري عليها حق الاسترداد (المادة 239).
• إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص بينهم بنسبة نصيب كل منهم في رأس المال (المادة 240).

اقرأوا وثيقة التأسيس قبل التوقيع على أي شيء. فقد تلغي حق الاسترداد أو تعدله، وقد تشترط موافقات لا يشترطها القانون.

الضريبة

ضريبة الدخل. وفق قانون الضريبة على الدخل، يعد من الدخول المتحققة في الدولة الدخل الإجمالي الناشئ عن أسهم أو حصص الشركات المقيمة في الدولة أو المدرجة بأسواقها المالية، والأرباح الرأسمالية الناشئة عن التصرف فيها (المادة 3(4)). والسعر العام 10% من الدخل الخاضع للضريبة (المادة 9). وتعفى الأرباح الرأسمالية التي يحققها الأشخاص الطبيعيون من التصرف في العقارات أو الأوراق المالية، بشرط ألا تكون تابعة لأصول نشاط خاضع للضريبة (المادة 4). وعلى الشركة البائعة، ومنها الشركة الأجنبية، أن تتوقع أن يكون الربح خاضعاً للضريبة ما لم ينطبق إعفاء أو اتفاقية ضريبية. واللائحة التنفيذية هي قرار مجلس الوزراء رقم 39 لسنة 2019، المعدل بقرار مجلس الوزراء رقم 3 لسنة 2023 وقرار مجلس الوزراء رقم 4 لسنة 2026 (الصادر في 12 يناير 2026). ونص القانون رقم 24 لسنة 2018 في الميزان يتضمن تعديلات لاحقة، وتتكرر فيه أرقام بعض المواد. فتحققوا من النص الحالي ومن أثر أي اتفاقية مع مستشار ضريبي قبل تحديد السعر.

إعفاء الحصص العينية. تعفى الأرباح الرأسمالية الناشئة عن إعادة تقييم أصول الشركة عند تقديمها حصة عينية في رأس مال شركة مساهمة مقيمة في الدولة، بشرط أن تكون الأسهم المقابلة اسمية وألا يتم التصرف فيها قبل مضي خمس سنوات (المادة 4).

الفحص النافي للجهالة وشروط الصفقة

تحتاج الصفقة في قطر إلى أكثر من عقد شراء أسهم نمطي. وهذه النقاط تظهر في كل ملف تقريباً.

• خريطة الموافقات. حددوا كل موافقة قبل التوقيع: المنافسة، والهيئة، والجهة المشرفة على أي مؤسسة مالية، والوزارة للملكية الأجنبية فوق 49%، والإدارة لقرارات الجمعيات، وأي موافقة مطلوبة في عقود الشركة المستهدفة وتراخيصها.
• الشروط السابقة. يعلق الإتمام على الموافقات التي يشترطها القانون قبل الإتمام. وفي إخطار المنافسة تسري التسعون يوماً من تاريخ وصول الإخطار إلى اللجنة، فابنوا الجدول الزمني على ذلك.
• تاريخ الانسحاب. تاريخ يحق بعده لأي طرف الانسحاب، يوضع بحيث يغطي التسعين يوماً ومدة الهيئة البالغة 10 أيام عمل مع هامش.
• الإقرارات والتعويضات. الصفقة على الأسهم والاندماج ينقلان كل الالتزامات مع الشركة. اطلبوا إقرارات عن الضرائب والعمال والتراخيص والقضايا مع مبلغ محتجز أو حساب ضمان.
• الإفصاح والتسريب. في الشركة المدرجة، للإفصاح المبكر عن الخطة قواعد قانونية خاصة (القواعد 16.2.1 إلى 16.2.4). فاضبطوا عدد من يعلمون.
• القانون الواجب التطبيق والمحكمة. اختاروهما بعناية. ونعالج التحكيم وتنفيذ الأحكام والأحكام الأجنبية في دليلنا عن تسوية المنازعات في قطر.
• القيد. لا ينتج التنازل أثراً في مواجهة الشركة والغير إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري (المادة 237)، ولا يعتد بالسهم المستحوذ عليه إلا بعد قيده (المادة 288).

أخطاء شائعة

• اعتبار قرينة 40% في المادة 287 ملاذاً آمناً. هي قرينة للسيطرة، وتثبت السيطرة أيضاً بالتحكم في مجلس الإدارة أو باتفاقات التصويت.
• الإتمام قبل قرار المنافسة أو قبل مضي 90 يوماً (المادة 10).
• افتراض أنه لا حاجة إلى إخطار لأن القانون لا يضع رقماً للإيرادات. فالمعيار هو السيطرة أو الهيمنة في السوق، وتقدره اللجنة.
• نسيان أن المشتري الأجنبي الذي يتجاوز 49% يحتاج إلى موافقة (المادة 3)، وأن البنوك وشركات التأمين والوكالات التجارية مغلقة أمام المستثمر غير القطري (المادة 4).
• شراء حصة في شركة مدرجة على مراحل تتجاوز 30% دون موافقة الهيئة الكتابية وعرض (القاعدة 17.2.3).
• تفويت 30 يوم عمل لتقديم العرض الإلزامي بعد بلوغ 75% أو 90% (القاعدة 17.3.1).
• تجاهل حق استرداد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المادة 238).
• إبرام اتفاق لا يقيد في سجل الشركاء وفي السجل التجاري (المادة 237).

اقرأ أيضاً: دخول السوق القطري: الملكية الأجنبية والمناطق الحرة | عقود قطر التجارية بموجب القانون المدني: دليل | تسوية المنازعات في قطر: التحكيم والتنفيذ والأحكام الأجنبية

الأسئلة الشائعة

ما القانون الذي يحكم اندماج الشركات في قطر؟

قانون الشركات التجارية، القانون رقم 11 لسنة 2015، المواد 276 إلى 281 للاندماج والمواد 287 إلى 290 للاستحواذ.

هل أحتاج إلى موافقة المنافسة للاستحواذ في قطر؟

يجب إخطار لجنة حماية المنافسة إذا أدت الصفقة إلى السيطرة أو الهيمنة في السوق (المادة 10 من القانون رقم 19 لسنة 2006). ولدى اللجنة مدة لا تجاوز 90 يوماً، ويعد السكوت موافقة، لكن لا يجوز الإتمام قبل القرار أو انقضاء المدة.

هل يوجد حد للإيرادات يوجب الإخطار؟

ليس في القانون المنشور في الميزان. المعيار هو السيطرة أو الهيمنة في السوق.

هل يجوز لشركة أجنبية تملك 100% من شركة قطرية؟

يجيز قانون الاستثمار الأجنبي ذلك في جميع القطاعات الاقتصادية حتى 100% وفق لائحته التنفيذية. ويقدم طلب تجاوز 49% إلى الإدارة المختصة (المادة 3)، والبنوك وشركات التأمين والوكالات التجارية مغلقة أمام المستثمر غير القطري (المادة 4). والشركة المساهمة المدرجة محدودة بـ 49% دون موافقة مجلس الوزراء (المادة 7).

ماذا يحدث إذا اشتريت 30% من شركة مدرجة؟

لا يجوز بلوغ 30% أو أكثر دون موافقة كتابية من الهيئة وعرض وفق الفصل 16 من القواعد، إلا إذا كانت الزيادة لا تتجاوز 3% وتنتهي بما لا يزيد على 33% (القاعدة 17.2.3). والقواعد في قرار الهيئة رقم 8 لسنة 2025.

متى يجب أن أقدم عرضاً لشراء باقي الشركة المدرجة؟

عند 75% في السوق الرئيسي، أو 90% في السوق الثانوي. تخطرون الهيئة فوراً وتقدمون العرض خلال 30 يوم عمل (القاعدة 17.3.1).

هل للشركاء الآخرين حق شراء حصتي في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

نعم، ما لم تنص وثيقة التأسيس على غير ذلك. إذا بعتم لغريب بعوض، فلكل شريك أن يستردها بثمنها الحقيقي وبذات الشروط خلال 30 يوماً من الإخطار (المادة 238).

من يتحمل الالتزامات في الاندماج؟

الشركة الباقية أو الجديدة. فهي الخلف القانوني للشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها (المادة 281).

هل تستحق ضريبة على أرباح بيع الأسهم؟

أرباح التصرف في أسهم الشركات القطرية المقيمة من الدخول المتحققة في قطر (القانون رقم 24 لسنة 2018، المادة 3(4))، وتخضع لسعر 10% (المادة 9). وربح الشخص الطبيعي من الأوراق المالية معفى ما لم تكن تابعة لنشاط خاضع للضريبة (المادة 4). تحققوا من الاتفاقيات ومن النص الحالي.

هل تديرون صفقة قطرية من خارج الدولة؟

نعم. ندير الملف من مكتبنا في الكويت، بالتعاون مع شركائنا في قطر.