卡塔尔的一项交易受三层法律规范。《商业公司法》规定公司如何合并、分立和被收购。《竞争法》规定交易完成前何时必须通知国家。而对于上市公司，卡塔尔金融市场管理局（QFMA）的规则规定收购方何时必须发出要约、价格不得低于多少以及由谁批准。外国买方还要面对第四层，即《非卡塔尔资本投资法》。本指南阅读司法部官方门户Almeezan上这些法律的阿拉伯文原文，以及管理局公布的QFMA规则。内容涵盖股权和资产收购、法定合并、非上市公司和上市公司的收购、外资持股和税务。我们从科威特办公室协助客户办理卡塔尔交易，并与我们在卡塔尔的合作伙伴合作。相关指南列在文末。
适用的法律
- 公司的合并、转换、分立和收购：《商业公司法》，2015年第11号法（2015年公报第13期），共345条。来源：Almeezan。
- 交易的竞争审查：2006年第19号法《保护竞争与防止垄断行为法》（2006年公报第9期），共20条。来源：Almeezan。
- 上市公司要约：QFMA董事会2025年第8号决定，公布《证券发行与上市及并购规则》（2025年公报第31期，2025年11月30日发布，2025年12月31日刊登于官方公报）。来源：决定见Almeezan，规则见QFMA网站。
- 外国买方：2019年第1号法《规范非卡塔尔资本在经济活动中投资的法律》（2019年公报第2期），共27条。来源：Almeezan。
- 税务：《所得税法》，2018年第24号法（2019年公报第1期）。来源：Almeezan。
Almeezan将上述每部法律都显示为现行有效。2015年第11号法在颁布后有过修订，这里使用的是修订后的文本。
先选交易结构
卡塔尔的买方有四条基本路径，每条路径对应不同的批准。
- 购买股份或出资份额。目标公司保持不变，保留其合同、许可证和债务。只有所有者变化。这是私人公司的常见路径。
- 购买资产。买方挑选资产和合同。每份合同和许可证都要逐一转让，通常需要对方同意。
- 法定合并。一家公司被另一家吸收，或两家以上公司合并为一家新公司。所有权利和义务依法转移给存续公司（《公司法》第276条至第281条）。
- 依第287条至第290条的收购。《公司法》有自己的收购程序，包括增资、对少数股东的要约和行政部门的认可。
两个问题决定了大部分工作。目标公司是否在卡塔尔交易所上市？买方或其持股链上的任何一环是否为非卡塔尔方？第一个问题答案为是，就适用QFMA规则。第二个问题答案为是，就适用外国投资法。
法定合并（第276条至第281条）
谁可以合并。公司即使处于清算中，也可以与同类型或其他类型的公司合并（第276条）。
两种形式。合并分为吸收合并和新设合并。吸收合并是一家或多家公司并入一家现存公司。新设合并是两家或多家公司合并为一家尚在设立中的新公司（第277条）。合并合同确定条件。它尤其必须评估消失公司的资产负债，并说明其所有者在存续公司或新公司资本中取得多少股份或出资份额（第277条）。
每家公司的决议。只有参与合并的每家公司都按修改其设立文件或章程的规则作出决议，合并才有效。该决议随后按其他修改事项的方式公告（第277条）。实际上，修改的法定人数和表决比例适用于合并的每一方：
- 股份公司的特别股东大会，只有代表至少75%资本的股东出席才有效。达不到该法定人数的，应在随后30天内召集第二次会议，代表50%资本出席即有效。仍不足的，至少30天后召开第三次会议，不论出席人数多少均有效（第139条）。如果决议涉及公司的解散、转换、合并或被收购，或出售或以其他方式处分公司为之设立的全部业务（第137条第4项和第5项），每次会议都必须有代表至少75%资本的股东出席，50%和不设法定人数的后备规则不适用。
- 有限责任公司的设立文件和资本，只有经代表四分之三资本的股东同意才能修改，设立文件要求更高的除外。增加股东的义务必须全体一致同意（第258条）。
吸收合并。被吸收的公司决议解散。其净资产按实物出资的评估规则评估。存续公司按评估结果决议增加资本（第278条）。
新设合并。每家参与合并的公司决议解散。新公司按《公司法》设立。每家被合并的公司获得与其在新公司资本中所占份额相当的股份或出资份额，并按各自持股比例分配给其股东（第279条）。
公告。合并决议应在两家本地日报上公布，其中至少一家为阿拉伯文，并在公司网站上公布（如有网站）（第280条）。
效力。合并程序完成且公司登记后，被合并公司的全部权利和义务依法转移给存续公司或新公司，后者成为被合并公司全部权利和义务的法定继受人（第281条）。这是法定合并的主要好处：合同不必逐一转让。这也是它的主要风险，因为买方承接被合并公司的全部债务，无论已知还是未知。尽职调查必须覆盖这些债务。
分立。公司也可以分立。分立决议需要持有四分之三资本的人投票同意，分立产生的新公司是被分立公司的继受人，持异议的股东可以要求退出公司（第284条和第286条）。
《公司法》下的收购（第287条至第290条）
公司何时被视为收购方（第287条）。公司在以下任一情形下即收购了另一家公司：
- 直接或间接持有使其获得多数表决权的那部分资本；
- 依与其他股东达成的协议控制多数表决权，且该协议不违背被收购公司的利益和宗旨；
- 持有的表决权使其能够实际控制被收购公司股东大会的决议。持有40%的股份或份额，如果这是公司内最高的持股比例，则推定为收购；
- 持有的表决权使其有权任命和罢免董事会、监事会或经理的多数成员。
40%是一项推定，不是自己就触发批准的门槛。持有40%但旁边有更大持股人的，不推定为已收购该公司。
收购有效的条件（第288条）。法律列出六项：
- 收购方和被收购方的特别股东大会都作出决议，批准收购并放弃股东的优先权，且两份决议都经行政部门（部门内的主管行政单位）认可；
- 收购方作出增资决议，增资按股东持股比例分配，依其设立文件和章程办理；
- 完成将被收购的股份转让给收购方的手续。该取得须在股份依《公司法》登记之后才算数；
- 以现金购买的，收购方向被收购公司支付价款，该公司将其存入专门账户，分配给股东大会批准出售当日登记的股东。收购方以自己的股份或债券作对价的，将其交给被收购公司，分配给同一批人；
- 被收购公司采取必要步骤修改其设立文件和章程并选举新董事会；以及
- 收购方采取必要步骤保护少数股东，包括提出至少开放30天的要约，以不低于所收购股份或份额的价值，或依第158条指定的专家所定价值，购买其余股份或份额。收购方取得50%或以上股份的，适用此项。
公告（第289条）。批准收购的两份特别股东大会决议，由收购方出资在两家本地日报上公布，其中至少一家为阿拉伯文，并在两家公司网站上公布。
上市公司（第290条）。对于在金融市场上市的公司，收购适用规范该管理局的法律及据此发布的条例和规则。目标公司已上市的，在依赖第287条和第288条之前，请先阅读以下各节。
竞争审查（《竞争法》第10条至第12条）
谁必须通知。第10条适用于想取得资产、所有权或用益权、购买股份、组建联合或合并，或将两个以上法人的管理合并，并因此导致控制或支配市场的人。他们必须通知保护竞争与防止垄断行为委员会。标准是控制或支配市场。已公布的法律没有规定触发申报的营业额或市场份额数字。因此，交易是否需要通知，是对市场的判断，应当尽早作出。
控制或支配。第1条将其定义为一个人或一组共同行动的人控制产品市场、并对价格或供应量产生有效影响的能力，且竞争者无法限制这种影响。
期限。委员会审查通知并在自收到之日起不超过90天内作出决定。期限届满仍无决定的，视为同意（第10条）。
决定前不得完成。无论如何，已通知的交易在委员会作出决定或90天期限届满且无决定之前，不得完成（第10条）。提前完成即属违法。
豁免。第10条不适用于委员会认为对经济进步有贡献、足以抵销对竞争损害的合并和收购（第11条）。
撤销决定。如果查明提供给委员会的信息不实或有欺诈、欺骗，委员会可以撤销其决定（第12条）。申报中的信息必须完整。
处罚。违反第3条、第4条或第10条的，处不少于10万里亚尔、不超过500万里亚尔的罚款，法院并判令没收违法所得（第17条）。实际负责管理违法法人的人，如果证明其知情且其违反该管理职责的行为促成了违法，承担相同处罚，法人对罚款和赔偿承担连带责任（第18条）。提起刑事诉讼须有部长的书面许可，部长可在判决确定前以罚款最低额两倍到最高额两倍之间的金额和解（第16条）。委员会还可责令违法者立即或在限期内纠正其状况并消除违法（第15条）。
实务提示。商业与工业部为并购项目提供自愿预先审查服务，让各方在正式申报前先联系竞争部门（moci.gov.qa）。市场影响不明确时，我们会使用这项服务。
上市公司要约（QFMA 2025年第8号决定）
2025年第8号决定发布了新的证券发行与上市及并购规则。该决定第2条给规则适用对象自官方公报公布之日起一年时间调整合规，管理局董事会主席可以延长该期限。第3条废止被新规则取代的原有规则。以下规则编号是QFMA公布的规则中的编号。
适用范围（规则16.1.1）。第16章适用于至少一方为卡塔尔上市公司的合并，以及目标为卡塔尔上市公司的收购。它不适用于与上市公司同一集团的非上市实体之间、且不涉及上市公司本身的合并或收购，但上市公司必须披露该事件。
要约前的批准（规则16.3.3和16.3.4）。要约在发出前必须经QFMA批准。要约人按管理局的表格提出申请，并附附表3所列信息。要约人或目标是金融机构的，其监管机构也必须批准，并将其批准文件附在申请中。QFMA只有在所有文件和信息都已提供、要约不损害持牌交易所的利益或公共利益时才能批准。它在收到完整申请后10个工作日内通知决定，并可延长该期限。
时间表（规则16.3.2）。要约人向QFMA提交拟定时间表，QFMA必须先批准，要约人才能采取进一步步骤。时间表包括要约文件提交QFMA的日期、提交目标公司的日期、要约人为上市公司时其股东批准的日期、截止日期，以及收购情形下支付对价的最后日期。
股东批准与完成（规则16.3.6和16.3.11）。要约人不得早于QFMA通知批准的次日召开就要约进行的特别股东大会。要约必须在该会议后30个工作日内完成，要约人在期限内提出申请并说明理由的，QFMA可以延长期限。
披露。要约、要约文件和获批的时间表，在批准后尽快依规则12.2.1披露（规则16.3.4）。在此之前，关于要约的信息不得超出规则允许的范围披露（规则16.2.1）。
持股门槛（第17章）
第17章规定一个人可以累积多少上市公司股份，以及何时必须发出要约。
- 持股如何计算。间接持股计算在内。包括未成年子女的持股、该人控制或持有50%以上资本的实体、带来等同利益的衍生品头寸、配偶、其集团，以及与其一致行动的人（规则17.1.1）。
- 下限门槛。持有至少10%且不到30%（计入直接持股和配偶及未成年子女的持股），或持有至少20%且不到30%（计入各种间接持股）（规则17.2.1）。
- 30%以下的增持。达到下限门槛或在其内增持，只能通过持牌交易所购买、通过交易所为特定购买设立的私下市场，或依第16章发出要约，并且交易必须披露（规则17.2.2）。
- 达到或超过30%。未取得QFMA书面批准、未通过第16章要约购买、未披露完成情况的，任何人不得达到30%或以上，也不得其后继续增持（规则17.2.3）。增持不超过资本的3%且增持后持股不超过33%的，不适用（规则17.2.3(4)）。
- 例外。直系尊亲属与卑亲属之间的转让、继承、无对价赠与、依第16章合并时发行的股份、集团内部重组，以及向包销商转让（规则17.2.4）。
- 强制要约。在主板市场达到公司资本75%、或在第二市场达到90%的人，必须尽快通知QFMA，并对其余股份发出要约，最迟在完成后30个工作日内。价格不得低于同一要约人在完成前一年内任何要约的最高价（规则17.3.1）。
- 90%。达到至少90%且不到100%的人必须发出一次强制要约，即使前六个月内已发出过（规则17.3.4）。在主板市场，要约人可在QFMA批准下，把要约设为以达到90%为条件（规则17.3.2）。强制要约之后，要约人六个月内未经批准不得再发出另一要约（规则17.3.3）。
- 豁免。如果在交易中取得的股份不超过上市公司资本的3%，并且该人确认将在三个月内卖出股份降到75%以下，并在完成后15个工作日内申请，QFMA可以免除其强制要约。必须出售的股份不享有表决权和股息（规则17.3.5）。
外国买方（《非卡塔尔资本投资法》，2019年第1号法）
持股。第2条允许非卡塔尔投资者在所有经济领域投资至多100%的资本，按实施条例确定，并受第4条以及关于非卡塔尔人从事商业和职业的法律约束。要超过公司资本的49%，须向主管部门提交申请，使用其表格，附证明文件并缴纳规定费用。主管部门在文件齐全后15天内决定。期限内无回复视为拒绝。申请人可在15天内向部长申诉，部长在30天内决定，无回复同样视为拒绝，部长的决定是终局的（第3条）。
禁止领域。非卡塔尔投资者不得投资银行和保险公司，内阁允许的除外，也不得投资商业代理，以及内阁规定的其他领域（第4条）。凡涉及金融机构、分销商或代理的交易，请先核查这一点。
上市股份公司。非卡塔尔投资者可持有在卡塔尔交易所上市的卡塔尔股份公司至多49%的资本，前提是部门批准了公司设立合同和章程中拟定的比例。更高比例须经内阁批准（第7条）。
出售投资。非卡塔尔投资者可依适用法律把投资转让给另一投资者，或将其让与卡塔尔合作伙伴。新投资者取代原投资者的权利和义务，投资依本法继续享有相应待遇（第15条）。该法还保护投资不被征收，除非为公共利益、无歧视并给予补偿（第13条），并保证资金自由转移（第14条）。劳动争议以外的争议可以提交仲裁（第16条）。
不适用本法的主体。第25条排除自然资源特许经营者、政府设立或参股的公司、国家持股至少51%（或经内阁批准的较低比例）并与非卡塔尔投资者合营的公司，以及由卡塔尔石油公司许可或投资石油、天然气和石化领域的公司和个人。它们适用自己的合同和法律。
处罚。主管部门通知违法的非卡塔尔投资者，给予至多三个月纠正。未纠正的，部门撤销项目许可证，并将公司或分支机构从商业登记簿中注销，投资者可如第3条那样向部长申诉（第19条）。违反本法从事经济活动的，还处最高50万里亚尔罚款（第20条）。
有限责任公司份额的转让
卡塔尔的私人交易大多是有限责任公司份额的买卖。
- 股东可以通过官方文书，按设立文件的条件，将其份额转让给其他股东或第三人。转让只有在登记到股东名册和商业登记簿之后，才能对抗公司和第三人（第237条）。
- 公司只有在转让违反设立文件或法律时，才可以拒绝登记（第237条）。
- 除非设立文件另有规定，股东有偿向非股东出售份额的，必须通过经理将转让条件通知其他股东。任何股东都可以要求以其真实价格并按相同条件取得该份额。对价格有争议的，由公司的审计师确定。自通知之日起30天内没有股东行使该权利的，出售方可以自由处分其份额（第238条）。
- 因继承或遗嘱发生的转移，不适用这一优先购买权（第239条）。
- 多名股东行使该权利的，份额按各自占资本的比例在他们之间分配（第240条）。
签署任何文件之前，请先阅读设立文件。它可能取消或改变优先购买权，也可能要求法律本身没有要求的同意。
税务
所得税。依《所得税法》，来自在卡塔尔居民或在其市场上市的公司的股份或份额的收入，以及处分这些股份的资本利得，属于来源于卡塔尔的收入（第3(4)条）。一般税率为应税收入的10%（第9条）。自然人处分不动产或证券的资本利得免税，条件是这些资产不属于应税经营的资产（第4条）。作为公司的卖方，包括外国公司，应预期该利得须纳税，除非适用免税或税收协定。实施条例是内阁2019年第39号决定，经内阁2023年第3号决定和内阁2026年第4号决定（2026年1月12日发布）修订。Almeezan上2018年第24号法的文本包含后续修订，并且部分条号重复。确定价格之前，请由税务顾问确认现行文本和任何协定的效果。
实物出资的免税。公司以资产实物出资入股居民股份公司时，对资产重估产生的利得免税，条件是所获股份为记名股份，且五年内不得处分（第4条）。
尽职调查与交易条款
卡塔尔的交易需要的不只是标准的股份购买协议。以下这些要点几乎每个案件都会出现。
- 批准清单。签署前列出每一项批准：竞争、QFMA、任何金融机构的监管机构、外资持股超过49%时的部门、股东大会决议所需的行政部门，以及目标公司合同和许可证中要求的任何同意。
- 先决条件。交割以法律要求在交割前取得的批准为条件。竞争申报的90天自通知送达委员会之日起算，据此安排时间表。
- 最后期限。超过该日期任何一方都可退出，设定时要覆盖90天和QFMA的10个工作日并留有余量。
- 保证与赔偿。股权收购和合并会连同公司一起承接全部债务。要求就税务、员工、许可证和诉讼提供保证，并设置留存款或托管账户。
- 披露与泄密。目标为上市公司的，计划的提前披露有自己的法律规则（规则16.2.1至16.2.4）。控制知情人范围。
- 适用法律与法院。谨慎选择。仲裁、执行和外国判决，我们在卡塔尔争议解决指南中另有介绍。
- 登记。转让登记到股东名册和商业登记簿之后，才能对抗公司和第三人（第237条），所取得的股份登记之后才算数（第288条）。
常见错误
- 把第287条的40%推定当成安全港。它是控制的推定，控制也可能来自董事会或表决协议。
- 在竞争决定之前或90天届满之前完成交易（第10条）。
- 因为法律没有营业额数字就以为不必通知。标准是控制或支配市场，由委员会判断。
- 忘记外国买方超过49%需要批准（第3条），以及银行、保险公司和商业代理对非卡塔尔投资者关闭（第4条）。
- 分步增持上市公司股份越过30%，却没有QFMA书面批准和要约（规则17.2.3）。
- 达到75%或90%后错过强制要约的30个工作日（规则17.3.1）。
- 忽视有限责任公司股东的优先购买权（第238条）。
- 订立的协议没有登记到股东名册和商业登记簿（第237条）。
另请参阅：进入卡塔尔市场：外资持股与自由区 | 卡塔尔民法典下的商事合同指南 | 卡塔尔争议解决：仲裁、QFC法院与外国判决执行实务指南
常见问题
卡塔尔的公司合并适用哪部法律？
《商业公司法》，2015年第11号法，合并见第276条至第281条，收购见第287条至第290条。
在卡塔尔收购需要竞争批准吗？
如果交易导致控制或支配市场，必须通知保护竞争委员会（2006年第19号法第10条）。委员会最多有90天，无回复视为同意，但在决定作出或期限届满之前不得完成。
申报有营业额门槛吗？
Almeezan上公布的法律中没有。标准是控制或支配市场。
外国公司可以持有卡塔尔公司100%的股份吗？
《非卡塔尔资本投资法》允许在所有经济领域持股至多100%，按其实施条例办理。超过49%的申请提交主管部门（第3条），银行、保险公司和商业代理对非卡塔尔投资者关闭（第4条）。上市股份公司未经内阁批准限于49%（第7条）。
我买入上市公司30%会怎样？
未经QFMA书面批准并依规则第16章发出要约，不得达到30%或以上，除非增持不超过3%且最终持股不超过33%（规则17.2.3）。规则载于QFMA 2025年第8号决定。
我何时必须对上市公司的其余股份发出要约？
在主板市场达到75%、在第二市场达到90%时。你要立即通知QFMA，并在30个工作日内发出要约（规则17.3.1）。
其他股东有权购买我在有限责任公司的份额吗？
有，除非设立文件另有规定。你有偿向外人出售时，每名股东可在自通知之日起30天内，以真实价格并按相同条件取得该份额（第238条）。
合并中谁承担债务？
存续公司或新公司。它是被合并公司全部权利和义务的法定继受人（第281条）。
出售股份的利得要缴税吗？
处分卡塔尔居民公司股份的利得属于来源于卡塔尔的收入（2018年第24号法第3(4)条），税率10%（第9条）。自然人在证券上的利得免税，除非这些证券属于应税经营（第4条）。请核查协定和现行文本。
你们能从国外处理卡塔尔的交易吗？
可以。我们从科威特办公室，与我们在卡塔尔的合作伙伴合作，办理案件。