تؤسَّس كثير من الشركات في الإمارات دون عناء، ثم تكتشف لاحقًا أن الالتزامات القانونية الحقيقية تبدأ بعد التأسيس: مدقق حسابات، وحسابات وفق المعايير الدولية، وجمعية عمومية في مواعيد محددة، وسجل شركاء يجب تقديمه كل يناير، وسجلات تُحفظ لسنوات. وينظم هذه الالتزامات المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية. وقد صدر في 20 سبتمبر 2021 وبدأ العمل به في 2 يناير 2022، ثم عُدّل، وآخر تعديلاته المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2025 الذي استبدل نصوص المواد 3 و5 و8 و9 و14 و17 و32 و76 و78 و85 و105 و118 و208 و266 و275. ويجمع هذا المقال ما ينبغي لإدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي أن تقرأه قبل السنة المالية الأولى، اعتمادًا على النص الإنجليزي في بوابة التشريعات الإماراتية. وأرقام المواد تشير إلى المرسوم بقانون 32 لسنة 2021. وتخضع الشركات في المناطق الحرة عمومًا لقواعد مناطقها، لكن المرسوم بقانون هو الذي يحدد أي أحكامه تسري عليها أيضًا، وقد تترتب على الشركة في قطاع منظم التزامات تزيد على ما نذكره هنا.
الشكل الأساسي: الشركة ذات المسؤولية المحدودة
تعرّف المادة 71 الشركة ذات المسؤولية المحدودة بأنها شركة لا يقل عدد شركائها عن اثنين ولا يزيد على خمسين، ولا يسأل كل شريك إلا بقدر حصته في رأس المال. ويجوز كذلك لشخص طبيعي أو اعتباري واحد تأسيسها وتملكها، وتوجب المادة 72 أن يتبع اسم الشركة عبارة «ذات مسؤولية محدودة» أو اختصارها (ذ.م.م)، وأن يتبع اسم شركة الشخص الواحد عبارة «ذات مسؤولية محدودة (شركة الشخص الواحد)». فإذا خالف المديرون قاعدة التسمية كانوا مسؤولين بالتضامن في أموالهم الخاصة عن التزامات الشركة، وعن التعويض عند الاقتضاء. وتوجب المادة 73 أن يتضمن عقد التأسيس وسائل تسوية المنازعات بين الشركة ومديريها أو بين الشركاء، وهي نقطة تُحسم عند التأسيس لا عند نشوب النزاع.
مدقق الحسابات ليس اختياريًا
تنص المادة 27 على أن يكون لكل شركة مساهمة وكل شركة ذات مسؤولية محدودة مدقق حسابات أو أكثر لتدقيق حساباتها سنويًا. ويجوز للأشكال الأخرى من الشركات تعيين مدقق. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة تضيف المادة 102 أن تنتخب الجمعية العمومية للشركاء المدقق كل سنة، وأن تسري عليه أحكام مدققي شركات المساهمة العامة. فهذا واجب قانوني لا قرار داخلي يمكن للإدارة تأجيله.
الحسابات والمعايير الدولية
وتوجب المادة 27 كذلك أن تعد الشركة حسابات مالية سنوية تتضمن الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر، وأن تطبق معايير ومبادئ المحاسبة الدولية عند إعداد حساباتها الدورية والسنوية، لتعطي صورة واضحة ودقيقة عن الأرباح والخسائر. ولكل شريك أو مساهم أن يطلب كتابةً نسخة مجانية من آخر حسابات مدققة وآخر تقرير للمدقق، ونسخة من حسابات المجموعة إذا كانت الشركة قابضة. وعلى الشركة الرد خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب.
وتوجب المادة 26 على كل شركة أن تحتفظ بسجلات محاسبية تعطي صورة واضحة عن مركزها المالي في أي وقت. وتُحفظ السجلات في مقر الشركة الرئيسي لمدة لا تقل عن خمس سنوات من نهاية السنة المالية. ويجوز الاحتفاظ بنسخة إلكترونية من المستندات الأصلية وفق قرار من الوزير.
السنة المالية الأولى محددة المدة
بموجب المادة 28، لكل شركة سنة مالية يحددها عقد تأسيسها. ويجب أن تتراوح السنة المالية الأولى بين ستة أشهر وثمانية عشر شهرًا من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري. وتمتد كل سنة مالية لاحقة اثني عشر شهرًا بعد انتهاء السنة التي سبقتها. وضبط التقويم عند التأسيس يحدد مواعيد التدقيق والحسابات والجمعية العمومية.
الجمعية العمومية: موعد سنوي
تقرر المادة 92 للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء. ويدعو إليها المدير أو مجلس الإدارة مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية. وعلى المدير أن يدعو إليها إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون 10% على الأقل من رأس المال. وبموجب المادة 93 تُرسل الدعوة قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يومًا على الأقل، بخطابات مسجلة أو بالوسائل التقنية الحديثة التي يحددها عقد التأسيس، وتُسلَّم نسخة من الإشعار إلى الجهة المختصة قبل إخطار الشركاء. ويجب أن يتضمن الإشعار جدول الأعمال ومكان الاجتماع وتاريخه ووقت الاجتماع الأول والثاني إن لم يكتمل نصاب الأول، ومن يحق له الحضور وتوكيل غيره، والنصاب المطلوب. ويجوز عقد الاجتماعات وتصويت الشركاء بوسائل التقنية الحديثة عن بعد وفق الضوابط التي يضعها الوزير.
وتبيّن المادة 94 ما تنظر فيه الجمعية السنوية وتصدر قرارات بشأنه: تقرير المديرين وتقرير المدقق وتقرير مجلس الرقابة إن وُجد، والميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر، والأرباح الموزعة على الشركاء، وتعيين المديرين وأعضاء مجلس المديرين وغيرهم حيث يوجدون وتحديد مكافآتهم، وسائر البنود التي تذكرها المادة. والجمعية التي لا تنعقد أو تُدعى متأخرة أو بشكل معيب تترك الحسابات والتوزيعات عرضة للطعن، ولذلك نعامل الموعد على أنه ثابت.
سجل الشركاء وتقديم يناير
توجب المادة 74 أن تحتفظ الشركة في مقرها الرئيسي بسجل خاص بالشركاء. ويجب أن يتضمن اسم كل شريك الكامل وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته، أو عنوان المقر الرئيسي إذا كان الشريك شخصًا اعتباريًا، وكل تصرف يؤثر في الحصص مع تاريخه. ويكون المديرون مسؤولين عن السجل وصحة بياناته، ويجوز للشركاء ولكل صاحب مصلحة الاطلاع عليه. وفي شهر يناير من كل عام على الشركة أن تزود الجهة المختصة والمسجل ببيانات السجل مع جميع التغييرات التي طرأت خلال السنة المالية السابقة. والسجل غير المحدّث أو تقديم يناير الفائت هو من الثغرات التي تظهر في أسوأ لحظة، كأن يطلب بنك أو مشترٍ أو محكمة دليلًا على من يملك الشركة.
وتوجب المادة 100 تدوين محاضر الجمعية وقراراتها في سجل خاص يُحفظ في المقر الرئيسي، ولكل شريك أن يطلع عليه وعلى الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
التزامات أخرى ينبغي وضعها في الجدول
يغطي هذا المقال تقويم قانون الشركات وحده. وتسري إلى جانبه أنظمة أخرى، منها التسجيل والإقرار بموجب قانون ضريبة الشركات، وإقرارات المستفيد الحقيقي، وأي التزامات متبقية بشأن الجوهر الاقتصادي للسنوات المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2022 أو قبله، وتجديد الرخصة لدى جهة الترخيص. ونراجعها مع تقويم قانون الشركات كي لا تتصادم المواعيد، لكن لكل منها مصدره ولا نصف تفاصيله هنا.
ما نراجعه قبل نهاية السنة المالية
نراجع التقويم الكامل للامتثال: تعيين المدقق ونطاق عمله، والحسابات وفق المعايير الدولية، وتوقيت إشعار الجمعية وصحته، وسجل المحاضر، وحداثة سجل الشركاء وتقديم يناير. ونتأكد كذلك من أن عقد التأسيس وتعديلات المرسوم بقانون الحديثة لم تغيّر موعدًا. ونقدم هذه الخدمة من مكتبنا في الكويت وبالتعاون مع شركائنا في الإمارات.
اقرأ أيضاً: دخول السوق الإماراتي: أشكال الشركات والملكية والمناطق الحرة | عقود الوكالة والتوزيع في الإمارات: دليل القانون 3 لسنة 2022
أسئلة شائعة
هل تعيين مدقق إلزامي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في الإمارات؟
نعم. تنص المادة 27 على أن يكون لكل شركة ذات مسؤولية محدودة مدقق أو أكثر لتدقيق سنوي، وتنص المادة 102 على أن تنتخب الجمعية العمومية للشركاء المدقق كل سنة.
متى يجب أن تنعقد الجمعية العمومية للشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
مرة في السنة على الأقل خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية (المادة 92). وعلى المدير أن يدعو إليها إذا طلب الشركاء الذين يملكون 10% على الأقل من رأس المال ذلك. وتُرسل الدعوة قبل الموعد بـ 21 يومًا على الأقل (المادة 93).
ما أقصى مدة للسنة المالية الأولى؟
بين ستة وثمانية عشر شهرًا من تاريخ القيد في السجل التجاري. وتمتد السنوات التالية اثني عشر شهرًا (المادة 28).
هل يستطيع الشريك الحصول على نسخة من الحسابات المدققة؟
نعم. بطلب كتابي يحصل الشريك مجانًا على آخر حسابات مدققة وآخر تقرير للمدقق، وعلى الشركة الرد خلال عشرة أيام (المادة 27).
ماذا يجب أن تقدم الشركة عن شركائها كل سنة؟
بموجب المادة 74، تزوّد الشركة في يناير من كل عام الجهة المختصة والمسجل ببيانات سجل الشركاء مع كل التغييرات خلال السنة المالية السابقة.
هل تساعدون في الامتثال المؤسسي في الإمارات؟
نعم. من مكتبنا في الكويت وبالتعاون مع شركائنا في الإمارات، نراجع التزامات عملائنا ومواعيدها القانونية في الإمارات.