Многие компании в ОАЭ без труда проходят учреждение и позже обнаруживают, что настоящие юридические обязанности начинаются после него: аудитор, отчетность по международным стандартам, общее собрание в установленные сроки, реестр участников, который нужно подавать каждый январь, и документы, которые хранятся годами. Эти обязанности устанавливает Федеральный указ-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях. Он был издан 20 сентября 2021 года и вступил в силу 2 января 2022 года, а затем изменялся, последний раз Федеральным указом-законом № 20 от 2025 года, который заменил текст статей 3, 5, 8, 9, 14, 17, 32, 76, 78, 85, 105, 118, 208, 266 и 275. В этой статье собрано то, что руководству компании с ограниченной ответственностью на материке следует прочитать до первого финансового года, по английскому тексту на портале законодательства ОАЭ. Номера статей относятся к Указу-закону 32 от 2021 года. Компании в свободных зонах в целом подчиняются правилам своей зоны, но именно Указ-закон определяет, какие из его положений к ним все же применяются, а у компании в регулируемом секторе могут быть обязанности больше описанных здесь.
Основная форма: общество с ограниченной ответственностью
Статья 71 определяет общество с ограниченной ответственностью как компанию как минимум с двумя и не более чем пятьюдесятью участниками, каждый из которых отвечает только в пределах своего вклада в капитал. Одно физическое или юридическое лицо также может учредить такое общество и владеть им, а статья 72 требует, чтобы наименование заканчивалось словами «Limited Liability Company» или «LLC», а для компании одного лица словами «Limited Liability (Sole Proprietorship)». Если управляющие нарушают правило о наименовании, они несут солидарную ответственность собственным имуществом по обязательствам компании и, где это уместно, за убытки. Статья 73 требует, чтобы учредительный договор включал способы урегулирования споров между компанией и ее управляющими или между участниками, и этот вопрос нужно решить при учреждении, а не тогда, когда начался спор.
Аудитор не является необязательным
Статья 27 говорит, что каждое акционерное общество и каждое общество с ограниченной ответственностью должно иметь одного или нескольких аудиторов, которые ежегодно проверяют его отчетность. Другие формы компаний могут назначать аудитора. Для общества с ограниченной ответственностью статья 102 добавляет, что аудитора ежегодно избирает общее собрание участников и что применяются правила об аудиторах публичных акционерных обществ. Это юридическая обязанность, а не внутреннее решение, которое руководство может отложить.
Отчетность и международные стандарты
Статья 27 также требует, чтобы компания составляла годовую финансовую отчетность, включая бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, и применяла международные стандарты и принципы бухгалтерского учета в периодической и годовой отчетности, чтобы она давала ясную и точную картину прибыли и убытков. Каждый участник или акционер может письменно запросить бесплатную копию последней проверенной отчетности и последнего заключения аудитора, а также консолидированную отчетность, если компания является холдинговой. Компания должна ответить в течение десяти дней со дня запроса.
Статья 26 требует, чтобы каждая компания вела бухгалтерские документы, дающие ясную картину ее финансового положения в любой момент. Документы должны храниться в штаб-квартире компании не менее пяти лет с конца финансового года. Электронная копия оригиналов документов может храниться по постановлению министра.
Первый финансовый год ограничен
По статье 28 у каждой компании есть финансовый год, указанный в ее уставе. Первый финансовый год должен составлять от шести до восемнадцати месяцев со дня регистрации компании в торговом реестре. Каждый последующий финансовый год длится двенадцать месяцев после окончания предыдущего. Установление календаря при учреждении фиксирует даты аудита, отчетности и общего собрания.
Общее собрание: ежегодная дата
Статья 92 предусматривает для общества с ограниченной ответственностью общее собрание всех его участников. Управляющий или совет созывает его не реже одного раза в год, в течение четырех месяцев после окончания финансового года. Управляющий обязан созвать его, когда об этом просят один или несколько участников, владеющих не менее чем 10 процентами капитала. По статье 93 уведомление направляется не позднее чем за двадцать один день до собрания заказным письмом или современными средствами, названными в учредительном договоре, а копия уведомления передается компетентному органу до того, как уведомляются участники. В уведомлении должны быть указаны повестка дня, место, дата и время первого собрания и второго собрания, если на первом нет кворума, кто может присутствовать и назначить представителя и кворум. Собрания и голосование участников могут проходить с использованием технологий удаленного участия по правилам, которые устанавливает министр.
Статья 94 перечисляет, что рассматривает и решает ежегодное собрание: отчет управляющих и заключение аудитора и, если он есть, отчет наблюдательного совета, бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, прибыль к распределению, назначение и вознаграждение управляющих, директоров и других должностных лиц, где они есть, и другие вопросы, которые перечисляет статья. Пропущенное, поздно созванное или неправильно созванное собрание оставляет отчетность и распределения открытыми для оспаривания, поэтому мы считаем эту дату неизменной.
Реестр участников и январская подача
Статья 74 требует, чтобы компания вела особый реестр участников в своей штаб-квартире. В нем должны быть указаны полное имя, гражданство, дата рождения и место жительства каждого участника, или адрес штаб-квартиры участника-юридического лица, и каждая сделка, затрагивающая доли в капитале, с ее датой. Управляющие отвечают за реестр и его точность, а участники и любое заинтересованное лицо могут с ним ознакомиться. Каждый январь компания должна передавать компетентному органу и регистратору сведения реестра вместе со всеми изменениями за предыдущий финансовый год. Устаревший реестр или пропущенная январская подача это тот пробел, который проявляется в худший момент, например когда банк, покупатель или суд просит доказать, кто владеет компанией.
Статья 100 требует, чтобы протоколы и решения собрания записывались в особый реестр, который хранится в головном офисе и с которым любой участник может ознакомиться вместе с бухгалтерским балансом, отчетом о прибылях и убытках и годовым отчетом.
Другие обязанности, которые нужно внести в календарь
Эта статья охватывает только календарь по праву компаний. Параллельно действуют другие режимы, включая регистрацию и подачу деклараций по закону о корпоративном налоге, сведения о бенефициарных владельцах и любые неисполненные обязанности по экономическому присутствию за финансовые годы, закончившиеся не позднее 31 декабря 2022 года, а также продление лицензий в лицензирующем органе. Мы проверяем их вместе с календарем по праву компаний, чтобы даты не совпадали, но у каждого есть свой источник, и подробности мы здесь не описываем.
Что мы проверяем до окончания финансового года
Мы проверяем полный календарь соблюдения требований: назначение аудитора и объем его работы, отчетность по международным стандартам, сроки и действительность уведомления о собрании, реестр протоколов, а также актуальность реестра участников и январской подачи. Мы также проверяем, что устав компании и любые недавние изменения Указа-закона не изменили срок. Мы оказываем эту услугу из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в ОАЭ.
Читайте также: Выход на рынок ОАЭ: формы компаний, иностранное владение и свободные зоны | Договоры об агентстве и дистрибуции в ОАЭ: руководство по Закону 3 от 2022 года
Часто задаваемые вопросы
Обязателен ли аудитор для общества с ограниченной ответственностью в ОАЭ?
Да. Статья 27 говорит, что каждое общество с ограниченной ответственностью должно иметь одного или нескольких аудиторов для ежегодной проверки, а статья 102 говорит, что общее собрание участников ежегодно избирает аудитора.
Когда должно проводиться общее собрание ООО?
Не реже одного раза в год, в течение четырех месяцев после окончания финансового года (статья 92). Управляющий обязан созвать его, если об этом просят участники, владеющие не менее чем 10 процентами капитала. Уведомление направляется не позднее чем за 21 день до собрания (статья 93).
Какой может быть продолжительность первого финансового года?
От шести до восемнадцати месяцев со дня регистрации в торговом реестре. Последующие годы длятся двенадцать месяцев (статья 28).
Может ли участник получить копию проверенной отчетности?
Да. По письменному запросу участник бесплатно получает последнюю проверенную отчетность и последнее заключение аудитора, и компания должна ответить в течение десяти дней (статья 27).
Что компания должна ежегодно подавать об участниках?
По статье 74 каждый январь она передает компетентному органу и регистратору сведения из реестра участников со всеми изменениями за предыдущий финансовый год.
Помогаете ли вы с корпоративным соответствием требованиям в ОАЭ?
Да. Из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в ОАЭ, мы проверяем обязанности и сроки наших клиентов в ОАЭ.