Molte società negli Emirati si costituiscono senza difficoltà e scoprono poi che i veri obblighi legali iniziano dopo la costituzione: un revisore, bilanci secondo gli standard internazionali, un'assemblea generale a date prestabilite, un registro dei soci da depositare ogni gennaio e registri conservati per anni. Il Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali li stabilisce. È stato emanato il 20 settembre 2021 ed è entrato in vigore il 2 gennaio 2022, ed è stato poi modificato, da ultimo dal Decreto-legge federale n. 20 del 2025, che ha sostituito il testo degli articoli 3, 5, 8, 9, 14, 17, 32, 76, 78, 85, 105, 118, 208, 266 e 275. Questo articolo raccoglie ciò che la direzione di una società a responsabilità limitata onshore dovrebbe leggere prima del primo esercizio, dal testo inglese sul portale della legislazione degli Emirati. I numeri degli articoli si riferiscono al Decreto-legge 32 del 2021. Le società nelle zone franche sono in genere disciplinate dalle regole della loro zona, ma il Decreto-legge stabilisce quali sue disposizioni continuino ad applicarsi ad esse, e una società in un settore regolamentato può avere più obblighi di quelli qui descritti.
La forma di base: la società a responsabilità limitata
L'articolo 71 definisce la società a responsabilità limitata come una società con almeno due e non più di cinquanta soci, ciascuno responsabile solo fino al proprio conferimento. Anche una singola persona fisica o giuridica può costituirla e possederla, e l'articolo 72 richiede che il nome termini con "Limited Liability Company" o "LLC" oppure, per una ditta individuale, con "Limited Liability (Sole Proprietorship)". Se gli amministratori violano la regola sulla denominazione, rispondono solidalmente con i propri beni delle obbligazioni della società e, se del caso, dei danni. L'articolo 73 richiede che l'atto costitutivo includa i metodi per risolvere le controversie tra la società e i suoi amministratori o tra i soci, un punto da definire alla costituzione, non quando la controversia ha inizio.
Il revisore non è facoltativo
L'articolo 27 dice che ogni società per azioni e ogni società a responsabilità limitata deve avere uno o più revisori che controllino i suoi conti ogni anno. Altre forme di società possono nominare un revisore. Per la società a responsabilità limitata, l'articolo 102 aggiunge che il revisore è eletto ogni anno dall'assemblea generale dei soci e che si applicano le regole sui revisori delle società per azioni pubbliche. È un obbligo di legge, non una decisione interna che la direzione possa rinviare.
Bilanci e standard internazionali
L'articolo 27 richiede inoltre che la società predisponga i conti finanziari annuali, comprendenti uno stato patrimoniale e un conto economico, e applichi gli standard e i principi contabili internazionali nei conti periodici e annuali, in modo che diano un quadro chiaro e accurato di profitti e perdite. Ogni socio o azionista può chiedere per iscritto una copia gratuita degli ultimi conti certificati e dell'ultima relazione del revisore, e dei conti di gruppo se la società è una holding. La società deve rispondere entro dieci giorni dalla richiesta.
L'articolo 26 richiede che ogni società tenga scritture contabili che diano in ogni momento un quadro chiaro della sua situazione finanziaria. Le scritture devono essere conservate presso la sede della società per almeno cinque anni dalla fine dell'esercizio. Una copia elettronica dei documenti originali può essere conservata in forza di una risoluzione ministeriale.
Il primo esercizio ha dei limiti
Ai sensi dell'articolo 28, ogni società ha un esercizio specificato nello statuto. Il primo esercizio deve durare tra sei e diciotto mesi dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese. Ogni esercizio successivo dura dodici mesi dopo la fine del precedente. Fissare il calendario alla costituzione stabilisce le date di revisione, bilanci e assemblea generale.
L'assemblea generale: una data annuale
L'articolo 92 attribuisce alla società a responsabilità limitata un'assemblea generale di tutti i soci. L'amministratore o il consiglio la convoca almeno una volta all'anno, nei quattro mesi successivi alla fine dell'esercizio. L'amministratore deve convocarla quando lo chiedano uno o più soci titolari di almeno il 10 per cento del capitale. Ai sensi dell'articolo 93, la convocazione è inviata almeno ventuno giorni prima della riunione, con lettera raccomandata o con i mezzi moderni indicati dall'atto costitutivo, e una copia dell'avviso è consegnata all'autorità competente prima che i soci siano avvisati. L'avviso deve indicare ordine del giorno, luogo, data e ora della prima riunione e della seconda se la prima non raggiunge il quorum, chi può partecipare e nominare un delegato, e il quorum. Le riunioni, e i voti dei soci, possono tenersi con tecnologia a distanza secondo i controlli fissati dal Ministro.
L'articolo 94 elenca ciò che l'assemblea annuale esamina e decide: la relazione degli amministratori e quella del revisore e, se vi è, quella del consiglio di sorveglianza, lo stato patrimoniale e il conto economico, gli utili da distribuire, la nomina e la remunerazione di amministratori, direttori e altri dirigenti dove esistono, e gli altri punti che l'articolo elenca. Un'assemblea omessa, o convocata in ritardo o in modo difettoso, lascia i conti e le distribuzioni esposti a impugnazione, quindi consideriamo la data fissa.
Il registro dei soci e il deposito di gennaio
L'articolo 74 richiede che la società tenga presso la sede un registro speciale dei soci. Deve indicare per ciascun socio nome completo, nazionalità, data di nascita e luogo di residenza, o l'indirizzo della sede di un socio persona giuridica, e ogni operazione che incide sulle partecipazioni con la sua data. Gli amministratori sono responsabili del registro e della sua esattezza, e i soci e ogni interessato possono consultarlo. Ogni anno a gennaio la società deve consegnare all'autorità competente e al Registrar i dati del registro, insieme a tutte le variazioni intervenute nell'esercizio precedente. Un registro non aggiornato o un deposito di gennaio omesso è il tipo di lacuna che emerge nel momento peggiore, per esempio quando una banca, un acquirente o un tribunale chiede la prova di chi possiede la società.
L'articolo 100 richiede che i verbali e le decisioni dell'assemblea siano annotati in un registro speciale tenuto presso la sede principale, che ogni socio può consultare insieme allo stato patrimoniale, al conto economico e alla relazione annuale.
Altri obblighi da mettere in calendario
Questo articolo riguarda solo il calendario del diritto societario. Altri regimi corrono in parallelo, tra cui la registrazione e la dichiarazione ai fini dell'imposta societaria ai sensi della legge sull'imposta societaria, la titolarità effettiva e gli eventuali obblighi pendenti di sostanza economica per gli esercizi che terminano entro il 31 dicembre 2022 o prima, e i rinnovi di licenza presso l'autorità che le rilascia. Li esaminiamo insieme al calendario del diritto societario perché le date non si sovrappongano, ma ciascuno ha la propria fonte e non ne descriviamo qui il dettaglio.
Che cosa verifichiamo prima della fine dell'esercizio
Esaminiamo l'intero calendario di compliance: la nomina e l'ambito del revisore, i bilanci secondo gli standard internazionali, i tempi e la validità dell'avviso di assemblea, il registro dei verbali, e l'aggiornamento del registro dei soci e del deposito di gennaio. Controlliamo inoltre che lo statuto della società e le eventuali recenti modifiche del Decreto-legge non abbiano cambiato un termine. Prestiamo questo servizio dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner negli Emirati.
Si veda anche: Entrare negli Emirati: forme societarie, proprietà e zone franche | Contratti di agenzia e distribuzione negli Emirati: guida alla Legge 3 del 2022
Domande frequenti
Un revisore è obbligatorio per una società a responsabilità limitata negli Emirati?
Sì. L'articolo 27 dice che ogni società a responsabilità limitata deve avere uno o più revisori per una revisione annuale, e l'articolo 102 dice che l'assemblea generale dei soci elegge il revisore ogni anno.
Quando deve riunirsi l'assemblea generale di una LLC?
Almeno una volta all'anno, nei quattro mesi successivi alla fine dell'esercizio (articolo 92). L'amministratore deve convocarla se lo richiedono soci titolari di almeno il 10 per cento del capitale. L'avviso è inviato almeno 21 giorni prima della riunione (articolo 93).
Quanto può durare il primo esercizio?
Tra sei e diciotto mesi dalla data di iscrizione nel registro delle imprese. Gli esercizi successivi durano dodici mesi (articolo 28).
Un socio può ottenere una copia dei conti certificati?
Sì. Su richiesta scritta il socio ottiene, gratuitamente, gli ultimi conti certificati e l'ultima relazione del revisore, e la società deve rispondere entro dieci giorni (articolo 27).
Che cosa deve depositare ogni anno la società sui propri soci?
Ai sensi dell'articolo 74, ogni anno a gennaio consegna all'autorità competente e al Registrar i dati del proprio registro dei soci, con tutte le variazioni dell'esercizio precedente.
Aiutate con la compliance societaria negli Emirati?
Sì. Dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner negli Emirati, esaminiamo gli obblighi e le scadenze dei nostri clienti negli Emirati.