Muchas empresas se constituyen en los Emiratos sin problema y descubren más tarde que las verdaderas obligaciones legales empiezan después de la constitución: un auditor, cuentas conforme a normas internacionales, una junta general en fechas fijas, un registro de socios que debe presentarse cada enero y libros conservados durante años. El Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles lo establece. Se promulgó el 20 de septiembre de 2021 y entró en vigor el 2 de enero de 2022, y desde entonces ha sido modificado, la última vez por el Decreto-ley Federal n.º 20 de 2025, que sustituyó el texto de los artículos 3, 5, 8, 9, 14, 17, 32, 76, 78, 85, 105, 118, 208, 266 y 275. Este artículo reúne lo que la dirección de una sociedad de responsabilidad limitada onshore (es decir, constituida fuera de las zonas francas) debe leer antes del primer ejercicio, a partir del texto en inglés del portal de legislación de los Emiratos. Los números de artículo remiten al Decreto-ley 32 de 2021. Las sociedades de las zonas francas se rigen en general por las reglas de su zona, pero el Decreto-ley decide cuáles de sus disposiciones se les siguen aplicando, y la sociedad de un sector regulado puede tener más deberes de los que aquí se describen.
La forma básica: la sociedad de responsabilidad limitada
El artículo 71 define la sociedad de responsabilidad limitada como aquella con al menos dos y no más de cincuenta socios, cada uno responsable solo hasta el importe de su aportación al capital. Una sola persona física o jurídica puede también constituirla y ser su propietaria, y el artículo 72 exige que la denominación termine en "Limited Liability Company" o "LLC", o, para la empresa unipersonal, en "Limited Liability (Sole Proprietorship)". Si los administradores infringen la regla sobre la denominación, responden solidariamente con sus propios bienes de las obligaciones de la sociedad y, en su caso, de los daños. El artículo 73 exige que el contrato constitutivo incluya métodos para resolver las controversias entre la sociedad y sus administradores o entre los socios, punto que conviene dejar resuelto al constituir la sociedad, no cuando empieza la controversia.
El auditor no es opcional
El artículo 27 dice que toda sociedad anónima y toda sociedad de responsabilidad limitada debe tener uno o varios auditores que auditen sus cuentas cada año. Otras formas de sociedad pueden nombrar un auditor. Para la sociedad de responsabilidad limitada, el artículo 102 añade que el auditor es elegido cada año por la junta general de socios, y que se aplican las reglas de los auditores de las sociedades anónimas públicas. Es un deber legal, no una decisión interna que la dirección pueda aplazar.
Cuentas y normas internacionales
El artículo 27 exige también que la sociedad elabore cuentas anuales, incluidos un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias, y que aplique normas y principios contables internacionales en sus cuentas periódicas y anuales, de modo que den una imagen clara y exacta de las pérdidas y ganancias. Todo socio o accionista puede pedir por escrito una copia gratuita de las últimas cuentas auditadas y del último informe del auditor, y de las cuentas consolidadas si la sociedad es una sociedad de cartera. La sociedad debe responder dentro de los diez días siguientes a la solicitud.
El artículo 26 exige que toda sociedad lleve registros contables que den una imagen clara de su situación financiera en cualquier momento. Los registros deben conservarse en la sede de la sociedad durante al menos cinco años desde el cierre del ejercicio. Puede conservarse una copia electrónica de los documentos originales conforme a una resolución ministerial.
El primer ejercicio tiene límites
Conforme al artículo 28, toda sociedad tiene un ejercicio económico especificado en sus estatutos. El primer ejercicio debe durar entre seis y dieciocho meses desde la fecha de inscripción de la sociedad en el registro mercantil. Cada ejercicio posterior dura doce meses desde el final del anterior. Fijar el calendario al constituir la sociedad determina las fechas de la auditoría, de las cuentas y de la junta general.
La junta general: una fecha anual
El artículo 92 da a la sociedad de responsabilidad limitada una junta general de todos sus socios. El administrador o el consejo la convoca al menos una vez al año, en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio. El administrador debe convocarla cuando lo pidan uno o varios socios que posean al menos el 10 por ciento del capital. Conforme al artículo 93, la convocatoria se envía al menos veintiún días antes de la reunión, por carta certificada o por los medios modernos que nombre el contrato constitutivo, y se entrega una copia del aviso a la autoridad competente antes de notificar a los socios. El aviso debe indicar el orden del día, el lugar, la fecha y la hora de la primera reunión y de la segunda si la primera carece de quórum, quién puede asistir y nombrar un representante, y el quórum. Las reuniones, y los votos de los socios, pueden celebrarse por medios tecnológicos a distancia conforme a los controles que fije el Ministro.
El artículo 94 enumera lo que la junta anual examina y decide: el informe de los administradores y el informe del auditor y, si lo hay, el informe del consejo de supervisión, el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, los beneficios que han de distribuirse, el nombramiento y la remuneración de administradores, directores y otros cargos cuando existan, y los demás puntos que enumera el artículo. La junta que no se celebra, o se convoca tarde o de forma defectuosa, deja las cuentas y los repartos de beneficios abiertos a impugnación, por lo que tratamos la fecha como inamovible.
El registro de socios y la presentación de enero
El artículo 74 exige que la sociedad lleve en su sede un registro especial de socios. Debe indicar el nombre completo, la nacionalidad, la fecha de nacimiento y el lugar de residencia de cada socio, o la dirección de la sede de un socio persona jurídica, y toda operación que afecte a las participaciones con su fecha. Los administradores son responsables del registro y de su exactitud, y los socios y cualquier interesado pueden consultarlo. En enero de cada año, la sociedad debe entregar a la autoridad competente y al Registrador los datos del registro, junto con todos los cambios del ejercicio anterior. Un registro desactualizado o una presentación de enero omitida es el tipo de laguna que aparece en el peor momento, por ejemplo cuando un banco, un comprador o un tribunal piden prueba de quién es el propietario de la sociedad.
El artículo 100 exige que las actas y las decisiones de la junta se consignen en un registro especial conservado en la sede social, que cualquier socio puede consultar junto con el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el informe anual.
Otros deberes que hay que poner en el calendario
Este artículo trata solo del calendario del derecho de sociedades. Otros regímenes corren en paralelo, entre ellos la inscripción y la declaración del impuesto sobre sociedades conforme a la ley del impuesto sobre sociedades, la titularidad real y cualquier obligación pendiente de sustancia económica para los ejercicios que terminen el 31 de diciembre de 2022 o antes, y las renovaciones de licencia ante la autoridad de licencias. Los revisamos junto con el calendario del derecho de sociedades para que las fechas no coincidan, pero cada uno tiene su propia fuente y aquí no describimos su detalle.
Qué revisamos antes de que termine el ejercicio
Revisamos el calendario completo de cumplimiento: el nombramiento y el alcance del auditor, las cuentas conforme a normas internacionales, el momento y la validez de la convocatoria de la junta, el registro de actas y la actualización del registro de socios y de la presentación de enero. Comprobamos también que los estatutos de la sociedad y las modificaciones recientes del Decreto-ley no hayan cambiado un plazo. Prestamos este servicio desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en los Emiratos.
Vea también: Entrar en los Emiratos: formas societarias, titularidad y zonas francas | Contratos de agencia y distribución en los Emiratos: guía de la Ley 3 de 2022
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio el auditor para una sociedad de responsabilidad limitada de los Emiratos?
Sí. El artículo 27 dice que toda sociedad de responsabilidad limitada debe tener uno o varios auditores para una auditoría anual, y el artículo 102 dice que la junta general de socios elige al auditor cada año.
¿Cuándo debe reunirse la junta general de una SRL?
Al menos una vez al año, en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 92). El administrador debe convocarla si lo piden socios que posean al menos el 10 por ciento del capital. La convocatoria se envía al menos 21 días antes de la reunión (artículo 93).
¿Cuánto puede durar el primer ejercicio?
Entre seis y dieciocho meses desde la fecha de inscripción en el registro mercantil. Los años posteriores duran doce meses (artículo 28).
¿Puede un socio obtener una copia de las cuentas auditadas?
Sí. Previa solicitud escrita, el socio recibe gratuitamente las últimas cuentas auditadas y el último informe del auditor, y la sociedad debe responder dentro de los diez días siguientes (artículo 27).
¿Qué debe presentar la sociedad cada año sobre sus socios?
Conforme al artículo 74, en enero de cada año entrega a la autoridad competente y al Registrador los datos de su registro de socios, con todos los cambios del ejercicio anterior.
¿Ayudan ustedes con el cumplimiento societario en los Emiratos?
Sí. Desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en los Emiratos, revisamos las obligaciones y los plazos de nuestros clientes en los Emiratos.