De nombreuses sociétés des Émirats se constituent sans difficulté et découvrent ensuite que les véritables obligations légales commencent après la constitution : un commissaire aux comptes, des comptes établis selon les normes internationales, une assemblée générale à dates fixes, un registre des associés à déposer chaque janvier, et des documents conservés pendant des années. Le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales les énonce. Il a été promulgué le 20 septembre 2021 et est entré en vigueur le 2 janvier 2022, et il a été modifié depuis, en dernier lieu par le décret-loi fédéral n° 20 de 2025, qui a remplacé le texte des articles 3, 5, 8, 9, 14, 17, 32, 76, 78, 85, 105, 118, 208, 266 et 275. Cet article rassemble ce que la direction d'une société à responsabilité limitée continentale (mainland, hors zone franche) doit lire avant le premier exercice, à partir du texte anglais publié sur le portail de la législation des Émirats. Les numéros d'articles renvoient au décret-loi 32 de 2021. Les sociétés des zones franches sont en général régies par les règles de leur zone, mais le décret-loi détermine lesquelles de ses dispositions leur restent applicables, et une société d'un secteur réglementé peut avoir plus d'obligations que celles décrites ici.
La forme de base : la société à responsabilité limitée
L'article 71 définit la société à responsabilité limitée comme une société comptant au moins deux et au plus cinquante associés, chacun n'étant tenu que jusqu'à concurrence de son apport. Une seule personne physique ou morale peut aussi la constituer et la détenir, et l'article 72 exige que la dénomination se termine par « Limited Liability Company » ou « LLC » (société à responsabilité limitée) ou, pour une entreprise individuelle, par « Limited Liability (Sole Proprietorship) ». Si les gérants enfreignent la règle de dénomination, ils sont solidairement responsables sur leurs biens propres des obligations de la société et, le cas échéant, des dommages-intérêts. L'article 73 exige que l'acte constitutif comporte des modes de règlement des différends entre la société et ses gérants ou entre les associés, point à régler à la constitution et non au moment où le différend naît.
Le commissaire aux comptes n'est pas facultatif
L'article 27 dit que toute société par actions et toute société à responsabilité limitée doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui contrôlent ses comptes chaque année. Les autres formes de société peuvent en nommer un. Pour la société à responsabilité limitée, l'article 102 ajoute que le commissaire aux comptes est élu chaque année par l'assemblée générale des associés, et que les règles applicables aux commissaires aux comptes des sociétés anonymes publiques s'appliquent. C'est une obligation légale, non une décision interne que la direction pourrait reporter.
Comptes et normes internationales
L'article 27 exige aussi que la société établisse des comptes financiers annuels, comprenant un bilan et un compte de résultat, et applique les normes et principes comptables internationaux dans ses comptes périodiques et annuels, afin qu'ils donnent une image claire et exacte des profits et des pertes. Chaque associé ou actionnaire peut demander par écrit, gratuitement, une copie des derniers comptes audités et du dernier rapport du commissaire aux comptes, ainsi que les comptes de groupe si la société est une société holding. La société doit répondre dans les dix jours de la demande.
L'article 26 exige que toute société tienne des documents comptables donnant à tout moment une image claire de sa situation financière. Les documents doivent être conservés au siège de la société pendant au moins cinq ans à compter de la fin de l'exercice. Une copie électronique des documents originaux peut être conservée en vertu d'une décision ministérielle.
Le premier exercice est encadré
Selon l'article 28, toute société a un exercice fixé par ses statuts. Le premier exercice doit durer de six à dix-huit mois à compter de la date d'inscription de la société au registre du commerce. Chaque exercice suivant dure douze mois à compter de la fin du précédent. Fixer le calendrier à la constitution détermine les dates de l'audit, des comptes et de l'assemblée générale.
L'assemblée générale : une date annuelle
L'article 92 donne à la société à responsabilité limitée une assemblée générale de tous ses associés. Le gérant ou le conseil la convoque au moins une fois par an, dans les quatre mois qui suivent la fin de l'exercice. Le gérant doit la convoquer lorsqu'un ou plusieurs associés détenant au moins 10 pour cent du capital le demandent. Selon l'article 93, la convocation est envoyée au moins vingt et un jours avant la réunion, par lettre recommandée ou par les moyens modernes que prévoit l'acte constitutif, et une copie de l'avis est remise à l'autorité compétente avant que les associés soient avisés. L'avis doit indiquer l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la première réunion et de la seconde si la première n'atteint pas le quorum, qui peut y assister et désigner un mandataire, ainsi que le quorum. Les réunions, et les votes des associés, peuvent se tenir par des moyens de technologie à distance selon les contrôles que fixe le ministre.
L'article 94 énumère ce que l'assemblée annuelle examine et décide : le rapport des gérants et le rapport du commissaire aux comptes et, le cas échéant, le rapport du conseil de surveillance, le bilan et le compte de résultat, les bénéfices à distribuer, la nomination et la rémunération des gérants, des administrateurs et des autres dirigeants lorsqu'ils existent, et les autres points que l'article énumère. Une assemblée manquée, ou convoquée tardivement ou de façon irrégulière, laisse les comptes et les distributions ouverts à contestation : nous traitons donc la date comme une date fixe.
Le registre des associés et le dépôt de janvier
L'article 74 exige que la société tienne à son siège un registre spécial des associés. Il doit indiquer pour chaque associé son nom complet, sa nationalité, sa date de naissance et son lieu de résidence, ou l'adresse du siège d'un associé personne morale, et chaque opération affectant les participations au capital avec sa date. Les gérants sont responsables du registre et de son exactitude, et les associés et toute personne intéressée peuvent le consulter. En janvier de chaque année, la société doit remettre à l'autorité compétente et au Registraire les données du registre, avec toutes les modifications intervenues pendant l'exercice précédent. Un registre qui n'est pas à jour ou un dépôt de janvier manqué est le genre de lacune qui apparaît au pire moment, par exemple lorsqu'une banque, un acquéreur ou un tribunal demande la preuve de l'identité de ceux qui détiennent la société.
L'article 100 exige que les procès-verbaux et les décisions de l'assemblée soient consignés dans un registre spécial tenu au siège, que tout associé peut consulter avec le bilan, le compte de résultat et le rapport annuel.
Autres obligations à inscrire au calendrier
Cet article ne couvre que le calendrier du droit des sociétés. D'autres régimes courent parallèlement, notamment l'immatriculation et la déclaration au titre de la loi sur l'impôt sur les sociétés, le bénéficiaire effectif et les obligations de substance économique encore dues pour les exercices clos au plus tard le 31 décembre 2022, ainsi que les renouvellements de licence auprès de l'autorité de délivrance. Nous les examinons avec le calendrier du droit des sociétés afin que les dates ne se heurtent pas, mais chacun a sa propre source et nous n'en décrivons pas ici le détail.
Ce que nous examinons avant la fin de l'exercice
Nous examinons le calendrier de conformité complet : la nomination et la mission du commissaire aux comptes, les comptes selon les normes internationales, le calendrier et la validité de la convocation de l'assemblée, le registre des procès-verbaux, ainsi que l'actualité du registre des associés et du dépôt de janvier. Nous vérifions aussi que les statuts de la société et les modifications récentes du décret-loi n'ont pas changé une échéance. Nous fournissons ce service depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats.
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Questions fréquentes
Un commissaire aux comptes est-il obligatoire pour une société à responsabilité limitée aux Émirats ?
Oui. L'article 27 dit que toute société à responsabilité limitée doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes pour un audit annuel, et l'article 102 dit que l'assemblée générale des associés élit le commissaire aux comptes chaque année.
Quand l'assemblée générale d'une SARL doit-elle se réunir ?
Au moins une fois par an, dans les quatre mois qui suivent la fin de l'exercice (article 92). Le gérant doit la convoquer si des associés détenant au moins 10 pour cent du capital le demandent. L'avis est envoyé au moins 21 jours avant la réunion (article 93).
Quelle peut être la durée du premier exercice ?
De six à dix-huit mois à compter de la date d'inscription au registre du commerce. Les exercices suivants durent douze mois (article 28).
Un associé peut-il obtenir une copie des comptes audités ?
Oui. Sur demande écrite, l'associé obtient gratuitement les derniers comptes audités et le dernier rapport du commissaire aux comptes, et la société doit répondre dans les dix jours (article 27).
Que doit déposer la société sur ses associés chaque année ?
Selon l'article 74, en janvier de chaque année elle remet à l'autorité compétente et au Registraire les données de son registre des associés, avec toutes les modifications de l'exercice précédent.
Aidez-vous pour la conformité des sociétés aux Émirats ?
Oui. Depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats, nous examinons les obligations et les échéances de nos clients aux Émirats.