Viele Gesellschaften in den VAE werden ohne Schwierigkeiten gegründet und stellen später fest, dass die eigentlichen rechtlichen Pflichten erst nach der Gründung beginnen: ein Abschlussprüfer, Rechnungslegung nach internationalen Standards, eine Gesellschafterversammlung an festgelegten Terminen, ein Gesellschafterregister, das jeden Januar eingereicht werden muss, und Aufzeichnungen, die über Jahre aufzubewahren sind. Das Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021 über Handelsgesellschaften regelt das. Es wurde am 20. September 2021 erlassen und trat am 2. Januar 2022 in Kraft, und es wurde seither geändert, zuletzt durch das Bundesgesetzesdekret Nr. 20 von 2025, das den Wortlaut der Artikel 3, 5, 8, 9, 14, 17, 32, 76, 78, 85, 105, 118, 208, 266 und 275 ersetzt hat. Dieser Beitrag fasst zusammen, was die Geschäftsführung einer GmbH außerhalb der Freizonen (onshore) vor dem ersten Geschäftsjahr lesen sollte, nach dem englischen Text auf dem Gesetzgebungsportal der VAE. Die Artikelnummern beziehen sich auf das Gesetzesdekret 32 von 2021. Gesellschaften in Freizonen unterliegen in der Regel den Regeln ihrer Zone, doch das Gesetzesdekret bestimmt, welche seiner Bestimmungen weiterhin für sie gelten, und eine Gesellschaft in einem regulierten Sektor kann mehr Pflichten haben als hier beschrieben.
Die Grundform: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Artikel 71 definiert die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als eine Gesellschaft mit mindestens zwei und höchstens fünfzig Gesellschaftern, von denen jeder nur bis zur Höhe seiner Kapitaleinlage haftet. Eine einzelne natürliche oder juristische Person kann sie ebenfalls gründen und besitzen, und Artikel 72 verlangt, dass der Name auf "Limited Liability Company" oder "LLC" endet oder bei einem Einzelunternehmen auf "Limited Liability (Sole Proprietorship)". Verstoßen die Geschäftsführer gegen die Namensregel, haften sie mit ihrem eigenen Vermögen gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und gegebenenfalls für Schadensersatz. Artikel 73 verlangt, dass der Gesellschaftsvertrag Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Geschäftsführern oder unter den Gesellschaftern enthält, was bei der Gründung zu regeln ist und nicht erst, wenn der Streit beginnt.
Der Abschlussprüfer ist nicht freiwillig
Artikel 27 besagt, dass jede Aktiengesellschaft und jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen oder mehrere Abschlussprüfer haben muss, die ihre Rechnungslegung jedes Jahr prüfen. Andere Gesellschaftsformen können einen Abschlussprüfer bestellen. Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung fügt Artikel 102 hinzu, dass der Abschlussprüfer jedes Jahr von der Gesellschafterversammlung gewählt wird und dass die Regeln für die Abschlussprüfer öffentlicher Aktiengesellschaften gelten. Das ist eine gesetzliche Pflicht und keine interne Entscheidung, die die Geschäftsführung aufschieben kann.
Rechnungslegung und internationale Standards
Artikel 27 verlangt außerdem, dass die Gesellschaft jährliche Jahresabschlüsse einschließlich einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung aufstellt und in ihren periodischen und jährlichen Abschlüssen internationale Rechnungslegungsstandards und -grundsätze anwendet, sodass sie ein klares und zutreffendes Bild von Gewinn und Verlust geben. Jeder Gesellschafter oder Aktionär kann schriftlich eine kostenlose Kopie des letzten geprüften Abschlusses und des letzten Berichts des Abschlussprüfers verlangen, bei einer Holdinggesellschaft auch den Konzernabschluss. Die Gesellschaft muss innerhalb von zehn Tagen nach dem Verlangen antworten.
Artikel 26 verlangt von jeder Gesellschaft, Buchführungsunterlagen zu führen, die jederzeit ein klares Bild ihrer Finanzlage geben. Die Unterlagen müssen mindestens fünf Jahre ab dem Ende des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden. Eine elektronische Kopie der Originaldokumente kann nach einem Ministerialbeschluss aufbewahrt werden.
Das erste Geschäftsjahr ist begrenzt
Nach Artikel 28 hat jede Gesellschaft ein in ihrer Satzung bestimmtes Geschäftsjahr. Das erste Geschäftsjahr muss zwischen sechs und achtzehn Monaten ab dem Tag der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister liegen. Jedes spätere Geschäftsjahr läuft zwölf Monate nach dem Ende des vorherigen. Die Festlegung des Kalenders bei der Gründung bestimmt die Termine für Prüfung, Rechnungslegung und Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung: ein jährlicher Termin
Artikel 92 gibt einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine Gesellschafterversammlung aller Gesellschafter. Der Geschäftsführer oder der Vorstand beruft sie mindestens einmal im Jahr in den vier Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres ein. Der Geschäftsführer muss sie einberufen, wenn ein oder mehrere Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kapitals halten, es verlangen. Nach Artikel 93 wird die Einberufung mindestens einundzwanzig Tage vor der Versammlung per Einschreiben oder auf den im Gesellschaftsvertrag genannten modernen Wegen versandt, und eine Kopie der Einladung wird der zuständigen Behörde übergeben, bevor die Gesellschafter benachrichtigt werden. Die Einladung muss Tagesordnung, Ort, Datum und Uhrzeit der ersten Versammlung und der zweiten Versammlung, falls die erste nicht beschlussfähig ist, nennen, ferner, wer teilnehmen und einen Vertreter bestellen darf, sowie das Quorum. Versammlungen und die Stimmabgabe der Gesellschafter können mit Fernkommunikationstechnik nach den vom Minister festgelegten Kontrollen abgehalten werden.
Artikel 94 nennt, was die Jahresversammlung berät und beschließt: den Bericht der Geschäftsführer und den Bericht des Abschlussprüfers und, falls vorhanden, den Bericht des Aufsichtsrats, die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, die auszuschüttenden Gewinne, die Bestellung und Vergütung von Geschäftsführern, Direktoren und anderen Amtsträgern, soweit es sie gibt, und die übrigen im Artikel genannten Punkte. Eine versäumte, zu spät oder fehlerhaft einberufene Versammlung lässt den Abschluss und die Ausschüttungen angreifbar, sodass wir den Termin als fest behandeln.
Das Gesellschafterregister und die Einreichung im Januar
Artikel 74 verlangt, dass die Gesellschaft an ihrem Sitz ein besonderes Gesellschafterregister führt. Es muss den vollständigen Namen, die Staatsangehörigkeit, das Geburtsdatum und den Wohnort jedes Gesellschafters oder bei einem Gesellschafter, der eine Gesellschaft ist, die Anschrift seines Sitzes ausweisen sowie jeden Vorgang, der die Beteiligungen berührt, mit seinem Datum. Die Geschäftsführer sind für das Register und seine Richtigkeit verantwortlich, und Gesellschafter und jeder Beteiligte können es einsehen. Jeden Januar muss die Gesellschaft der zuständigen Behörde und dem Registerführer die Angaben des Registers übermitteln, zusammen mit allen Änderungen im vorangegangenen Geschäftsjahr. Ein veraltetes Register oder eine versäumte Einreichung im Januar ist die Art von Lücke, die im ungünstigsten Moment zutage tritt, etwa wenn eine Bank, ein Käufer oder ein Gericht den Nachweis verlangt, wem die Gesellschaft gehört.
Artikel 100 verlangt, dass die Protokolle und Beschlüsse der Versammlung in ein besonderes Register am Sitz eingetragen werden, das jeder Gesellschafter zusammen mit der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und dem Jahresbericht einsehen kann.
Weitere Pflichten für den Kalender
Dieser Beitrag behandelt nur den gesellschaftsrechtlichen Kalender. Daneben laufen andere Regelungen, darunter Registrierung und Erklärung nach dem Körperschaftsteuergesetz, wirtschaftlich Berechtigte und etwaige offene Pflichten zur wirtschaftlichen Substanz für Geschäftsjahre, die am oder vor dem 31. Dezember 2022 enden, sowie Lizenzverlängerungen bei der Lizenzbehörde. Wir prüfen diese zusammen mit dem gesellschaftsrechtlichen Kalender, damit sich die Termine nicht überschneiden, doch jede hat ihre eigene Quelle, und wir beschreiben ihre Einzelheiten hier nicht.
Was wir vor dem Ende des Geschäftsjahres prüfen
Wir prüfen den gesamten Compliance-Kalender: Bestellung und Auftrag des Abschlussprüfers, die Rechnungslegung nach internationalen Standards, Zeitpunkt und Wirksamkeit der Einladung zur Versammlung, das Protokollregister sowie die Aktualität des Gesellschafterregisters und der Einreichung im Januar. Wir prüfen außerdem, dass die Satzung der Gesellschaft und etwaige jüngere Änderungen des Gesetzesdekrets keine Frist geändert haben. Wir erbringen diese Leistung aus unserem Büro in Kuwait in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in den VAE.
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Häufig gestellte Fragen
Ist ein Abschlussprüfer für eine GmbH in den VAE zwingend?
Ja. Artikel 27 besagt, dass jede Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen oder mehrere Abschlussprüfer für eine jährliche Prüfung haben muss, und Artikel 102 besagt, dass die Gesellschafterversammlung den Abschlussprüfer jedes Jahr wählt.
Wann muss die Gesellschafterversammlung einer GmbH zusammentreten?
Mindestens einmal im Jahr, in den vier Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres (Artikel 92). Der Geschäftsführer muss sie einberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10 Prozent des Kapitals halten, es verlangen. Die Einladung geht mindestens 21 Tage vor der Versammlung hinaus (Artikel 93).
Wie lang darf das erste Geschäftsjahr sein?
Zwischen sechs und achtzehn Monaten ab dem Tag der Eintragung im Handelsregister. Spätere Jahre laufen zwölf Monate (Artikel 28).
Kann ein Gesellschafter eine Kopie des geprüften Abschlusses erhalten?
Ja. Auf schriftliches Verlangen erhält der Gesellschafter kostenlos den letzten geprüften Abschluss und den letzten Bericht des Abschlussprüfers, und die Gesellschaft muss innerhalb von zehn Tagen antworten (Artikel 27).
Was muss die Gesellschaft jedes Jahr über ihre Gesellschafter einreichen?
Nach Artikel 74 übermittelt sie jeden Januar der zuständigen Behörde und dem Registerführer die Angaben ihres Gesellschafterregisters mit allen Änderungen im vorangegangenen Geschäftsjahr.
Helfen Sie bei der Unternehmens-Compliance in den VAE?
Ja. Aus unserem Büro in Kuwait prüfen wir in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in den VAE die Pflichten und Fristen unserer Mandanten in den VAE.