Einige Regeln des ägyptischen Zivilgesetzbuchs, erlassen durch das Gesetz Nr. 131 von 1948, über Zustandekommen und Erfüllung eines Vertrags weichen von dem ab, was eine Partei aus dem Golfraum erwartet, angefangen beim Reugeld und der Befugnis des Richters, eine beschwerliche Verpflichtung herabzusetzen. Dieser Beitrag erläutert die Regeln nach dem arabischen Text, der auf der Website der ägyptischen Steuerbehörde veröffentlicht ist, aus unserem Büro in Kairo. Die Artikelnummern beziehen sich auf das Zivilgesetzbuch.
Ein Vertrag kommt durch zwei übereinstimmende Willenserklärungen zustande
Artikel 89 besagt, dass ein Vertrag zustande kommt, sobald zwei Parteien die Äußerung zweier übereinstimmender Willen austauschen, vorbehaltlich einer besonderen Form, die das Gesetz verlangt. Nach Artikel 90 kann der Wille in Worten, schriftlich, durch ein im Brauch übliches Zeichen oder durch die Einnahme einer Haltung geäußert werden, deren Bedeutung die Umstände nicht bezweifeln lassen. Er kann auch stillschweigend geäußert werden, sofern das Gesetz oder die Parteien keine ausdrückliche Äußerung verlangen. Nach Artikel 91 wirkt eine Willenserklärung in dem Augenblick, in dem sie dem Adressaten zur Kenntnis gelangt, und ihr Zugang wird als Kenntnis vermutet, sofern nichts anderes bewiesen wird. Artikel 92 fügt hinzu, dass der Tod oder der Verlust der Geschäftsfähigkeit der Person, die die Erklärung abgegeben hat, bevor sie wirksam wird, ihre Wirksamkeit nicht hindert, wenn sie dem Adressaten zur Kenntnis gelangt, sofern die Erklärung oder die Art des Geschäfts nichts anderes zeigt.
Wie lange ein Angebot gilt
Ist eine Annahmefrist bestimmt, muss der Anbietende das Angebot bis zu ihrem Ende offenhalten, und die Frist kann sich aus den Umständen oder der Art des Geschäfts ergeben (Artikel 93). Wird das Angebot in der Vertragsverhandlung ohne Fristangabe gemacht, ist der Anbietende frei, wenn die Annahme nicht sofort erfolgt, und dasselbe gilt für ein Angebot per Telefon oder ein ähnliches Mittel. Der Vertrag kommt dennoch zustande, auch wenn die Annahme nicht sofort erfolgt, wenn nichts zeigt, dass der Anbietende in der Zwischenzeit zurückgetreten ist, und die Annahme vor Ende der Verhandlung kam (Artikel 94).
Einigung über das Wesentliche und die Absichtserklärung
Artikel 95 besagt, dass der Vertrag als geschlossen gilt, wenn sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte einigen und Einzelheiten einer späteren Einigung vorbehalten, ohne zu sagen, dass der Vertrag nicht zustande kommt, wenn sie sich darüber nicht einigen können. Entsteht über die offen gelassenen Punkte Streit, entscheidet das Gericht nach der Art des Geschäfts, den gesetzlichen Bestimmungen, dem Brauch und der Billigkeit. Eine Absichtserklärung, die das Wesentliche abdeckt, kann daher ein vollständiger Vertrag sein, auch wenn Sie das nicht beabsichtigt haben. Um das zu vermeiden, sagen Sie ausdrücklich, dass nichts die Parteien bindet, bis eine unterzeichnete endgültige Vereinbarung vorliegt.
Nach Artikel 101 kommt eine Vereinbarung, künftig einen bestimmten Vertrag zu schließen, nur zustande, wenn alle wesentlichen Punkte des Vertrags und die Frist, innerhalb derer er geschlossen werden muss, bestimmt sind, und eine vom Gesetz für den Vertrag verlangte Form muss auch für das Versprechen eingehalten werden. Nach Artikel 102 kann ein rechtskräftiges Urteil an die Stelle des Vertrags treten, wenn jemand verspricht, einen Vertrag zu schließen, sich dann weigert und die andere Partei auf Erfüllung des Versprechens klagt, sofern die Bedingungen für den Vertrag, insbesondere hinsichtlich der Form, erfüllt sind.
Die Spiegelbildregel, Abwesende und Schweigen
Artikel 96 bestimmt, dass eine Annahme, die das Angebot erweitert, einschränkt oder ändert, als Ablehnung gilt, die ein neues Angebot enthält. Nach Artikel 97 kommt ein Vertrag zwischen Abwesenden an dem Ort und zu der Zeit zustande, zu denen der Anbietende von der Annahme erfährt, sofern nicht eine Vereinbarung oder eine gesetzliche Bestimmung etwas anderes vorsieht, und es wird vermutet, dass der Anbietende dort und dann Kenntnis erhielt, wo und wann sie ihm zuging. Verfolgen Sie die Korrespondenzkette: Die letzte übereinstimmende Annahme hat den Vertrag geschaffen, und der Ort ist der, an dem sie dem Anbietenden zuging.
Artikel 98 behandelt das Schweigen. Zeigen Art des Geschäfts, Brauch oder die Umstände, dass der Anbietende keine ausdrückliche Annahme erwartete, gilt der Vertrag als geschlossen, wenn das Angebot nicht rechtzeitig abgelehnt wird. Schweigen als Antwort gilt als Annahme, wenn es zwischen den Parteien früher Geschäftsbeziehungen gab und sich das Angebot darauf bezieht oder wenn das Angebot ausschließlich dem Adressaten zum Vorteil gereicht.
Beitrittsverträge
Artikel 100 besagt, dass die Annahme bei Beitrittsverträgen auf die Unterwerfung unter vom Anbietenden festgesetzte Bedingungen beschränkt ist und keine Erörterung derselben zulässt. Artikel 149 geht weiter: Wird ein Vertrag durch Beitritt geschlossen und enthält willkürliche Bedingungen, kann der Richter sie ändern oder die beitretende Partei von ihnen befreien, wie es die Billigkeit verlangt, und jede entgegenstehende Vereinbarung ist nichtig. Artikel 151 bestimmt, dass Zweifel in der Regel zugunsten des Schuldners ausgelegt werden, dass aber die Auslegung unklarer Formulierungen in einem Beitrittsvertrag der beitretenden Partei nicht schaden darf. Eine Partei, die in Ägypten ein Standardformular auferlegt, trägt die Kosten jeder Mehrdeutigkeit und riskiert, dass eine einseitige Bedingung vom Gericht geändert wird.
Reugeld in Ägypten: Der Rücktritt ist der Normalfall
Artikel 103 bestimmt, dass die Zahlung eines Reugeldes beim Vertragsschluss bedeutet, dass jede Partei ein Rücktrittsrecht hat, sofern die Vereinbarung nichts anderes sagt. Tritt der Zahlende zurück, verliert er sie. Tritt der Empfänger zurück, gibt er den doppelten Betrag zurück. Das gilt auch dann, wenn der Rücktritt keinen Schaden verursacht. Viele ausländische Parteien erwarten, dass ein Reugeld das Geschäft bestätigt. In Ägypten ist es im Zweifel der Preis der Freiheit, zu gehen, sodass eine aus einem anderen System übernommene Klausel hier etwas ganz anderes bedeuten kann. Sagen Sie im Vertrag ausdrücklich, wozu das Reugeld dient.
Geschäftsfähigkeit und Willensmängel
Artikel 109 besagt, dass jede Person geschäftsfähig ist, sofern das Gesetz die Fähigkeit nicht entzieht oder beschränkt. Nach den Artikeln 110 und 111 hat ein Minderjähriger, der nicht unterscheiden kann, keine Geschäftsfähigkeit, und alle seine Handlungen sind nichtig; die finanziellen Handlungen eines einsichtsfähigen Minderjährigen sind wirksam, wenn sie rein vorteilhaft sind, nichtig, wenn sie rein nachteilig sind, und anfechtbar, wenn sie dazwischen liegen. Artikel 119 erlaubt einer Person mit beschränkter Geschäftsfähigkeit, die Aufhebung zu verlangen, unbeschadet ihrer Haftung auf Schadensersatz, wenn sie ihren Mangel an Geschäftsfähigkeit mit arglistigen Mitteln verborgen hat.
Das Gesetzbuch sieht vier Gründe für die Aufhebung vor:
- Irrtum (Artikel 120 bis 124). Eine Partei, die einem wesentlichen Irrtum unterlag, kann die Aufhebung verlangen, wenn die andere Partei demselben Irrtum unterlag, ihn kannte oder ihn leicht hätte erkennen können. Ein Irrtum ist wesentlich, wenn er so schwer wiegt, dass die Partei ohne ihn nicht kontrahiert hätte, insbesondere ein Irrtum über eine Eigenschaft, die den Parteien wichtig ist oder nach Treu und Glauben als wichtig zu behandeln ist, oder über die Identität der anderen Vertragspartei oder eine ihrer Eigenschaften, die der Hauptgrund für den Vertragsschluss war (Artikel 121). Ein Rechtsirrtum wird wie ein Tatsachenirrtum behandelt (Artikel 122). Ein Rechenfehler oder ein Schreibversehen berührt die Wirksamkeit nicht, muss aber berichtigt werden (Artikel 123). Eine Partei darf sich nicht in einer Weise auf ihren Irrtum berufen, die Treu und Glauben widerspricht, und bleibt an den Vertrag gebunden, den sie schließen wollte, wenn die andere Partei Bereitschaft zeigt, ihn zu erfüllen (Artikel 124).
- Arglistige Täuschung (Artikel 125 und 126). Ein Vertrag kann wegen Täuschung aufgehoben werden, wenn die von einer Partei oder ihrem Vertreter angewandten Kniffe so schwer wogen, dass die andere Partei ohne sie nicht kontrahiert hätte. Absichtliches Verschweigen einer Tatsache oder eines Umstands gilt als Täuschung, wenn die getäuschte Partei bei Kenntnis nicht kontrahiert hätte. Die Täuschung durch einen Dritten erlaubt die Aufhebung nur, wenn davon auszugehen ist, dass die andere Partei sie kannte.
- Drohung (Artikel 127 und 128). Eine Partei, die aus einer von der anderen Partei widerrechtlich hervorgerufenen Furcht kontrahiert, die auf einer ernsten und unmittelbar drohenden Gefahr für sie selbst oder einen anderen an Leben, Körper, Ehre oder Vermögen beruht, kann die Aufhebung verlangen. Das Gericht berücksichtigt Geschlecht, Alter, soziale und gesundheitliche Lage der Person und andere Umstände. Die Drohung durch einen Dritten zählt nur, wenn die andere Partei sie kannte oder kennen musste.
- Ausbeutung (Artikel 129). Stehen die Verpflichtungen einer Partei in einem völligen Missverhältnis zu dem Vorteil, den sie erhält, oder zu den Verpflichtungen der anderen Partei, und hat sie nur kontrahiert, weil die andere Partei eine offenkundige Unbesonnenheit oder ein unbeherrschtes Verlangen ausgenutzt hat, kann der Richter den Vertrag aufheben oder ihre Verpflichtungen herabsetzen. Die Klage muss innerhalb eines Jahres nach dem Vertrag erhoben werden, und bei entgeltlichen Verträgen kann die andere Partei die Aufhebung abwenden, indem sie anbietet, was der Richter für ausreichend hält, um das Missverhältnis zu beseitigen.
Erfüllung: Der Vertrag bindet, mit einer Ausnahme
Artikel 147 Absatz 1 besagt, dass der Vertrag das Gesetz der Parteien ist und nur durch Vereinbarung oder aus vom Gesetz vorgesehenen Gründen aufgelöst oder geändert werden kann. Artikel 147 Absatz 2 ist die Regel, die Parteien aus dem Golfraum am meisten überrascht. Treten allgemeine außergewöhnliche Ereignisse ein, die nicht vorhersehbar waren, und wird dadurch die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtung zwar nicht unmöglich, aber für den Schuldner so beschwerlich, dass ihm ein schwerer Verlust droht, kann der Richter nach den Umständen und nach Abwägung der Interessen der Parteien die beschwerliche Verpflichtung auf ein angemessenes Maß herabsetzen. Jede entgegenstehende Vereinbarung ist nichtig. Eine Festpreisklausel oder eine Klausel "keine Anpassung" beseitigt diese Befugnis nicht. Nach Artikel 148 muss der Vertrag nach seinen Bedingungen und in einer Weise erfüllt werden, die Treu und Glauben entspricht, und er umfasst, was seine Natur nach Gesetz, Brauch und Billigkeit verlangt.
Unterzeichnung durch einen Vertreter
Wird ein Vertrag durch einen Vertreter geschlossen, kommt es für Willensmängel und die Wirkung der Kenntnis auf die Person des Vertreters an und nicht auf die des Vertretenen, doch ein Vertretener, der besondere Weisungen gegeben hat, kann sich nicht auf die Unkenntnis des Vertreters von dem berufen, was der Vertretene wusste oder wissen musste (Artikel 104). Schließt der Vertreter im Rahmen seiner Vollmacht im Namen des Vertretenen, gehen Rechte und Pflichten auf den Vertretenen über (Artikel 105). Erklärt der Vertreter nicht, dass er als Vertreter handelt, geht die Wirkung nicht auf den Vertretenen über, es sei denn, es ist zu vermuten, dass die andere Partei die Vertretung kannte, oder es war ihr gleichgültig, ob sie mit dem Vertretenen oder dem Vertreter zu tun hatte (Artikel 106). Wussten der Vertreter und die andere Partei beide nicht, dass die Vollmacht geendet hatte, geht die Wirkung auf den Vertretenen oder seine Rechtsnachfolger über (Artikel 107). Verlangen Sie die Vollmacht und lesen Sie ihren Umfang, bevor Sie unterzeichnen.
Was wir vor der Unterzeichnung in Ägypten prüfen
Wir prüfen die Kette von Angeboten und Annahmen und welche davon den Vertrag geschaffen hat, ob eine Absichtserklärung binden könnte, die Reugeldklausel, Standard- und Beitrittsbedingungen, die Vertretungsmacht des Unterzeichners und Klauseln, die versuchen, die richterliche Anpassung einer beschwerlichen Verpflichtung auszuschließen. Wir erbringen diese Leistung aus unserem Büro in Kairo.
Lesen Sie auch: Streitbeilegung in Ägypten: Schiedsverfahren und gerichtliche Anfechtung | Investitionsgesetz in Ägypten: Garantien und Anreize für Investoren
Häufig gestellte Fragen
Wann kommt in Ägypten ein Vertrag zustande?
Wenn zwei Parteien die Äußerung zweier übereinstimmender Willen austauschen (Artikel 89). Zwischen Abwesenden zu der Zeit und an dem Ort, zu denen der Anbietende von der Annahme erfährt (Artikel 97).
Begründet eine eingeschränkte Annahme einen Vertrag?
Nein. Eine Annahme, die das Angebot erweitert, einschränkt oder ändert, ist eine Ablehnung, die ein neues Angebot enthält (Artikel 96).
Was geschieht mit dem Reugeld, wenn eine Partei zurücktritt?
Im Zweifel kann jede Partei zurücktreten. Der Zahlende verliert sie, und der Empfänger, der zurücktritt, gibt den doppelten Betrag zurück, auch wenn kein Schaden entsteht (Artikel 103).
Kann ein ägyptisches Gericht einen Vertrag ändern, weil die Erfüllung zu teuer wurde?
In dem Fall, den Artikel 147 Absatz 2 beschreibt: außergewöhnliche allgemeine Ereignisse, die nicht vorhersehbar waren und die Erfüllung so beschwerlich machen, dass ein schwerer Verlust droht. Der Richter kann die Verpflichtung auf ein angemessenes Maß herabsetzen, und eine entgegenstehende Klausel ist nichtig.
Kann ein Gericht unfaire Standardbedingungen ändern?
Ja, bei einem Beitrittsvertrag. Der Richter kann willkürliche Bedingungen ändern oder die beitretende Partei von ihnen befreien, und jede entgegenstehende Vereinbarung ist nichtig (Artikel 149).
Prüfen Sie Handelsverträge in Ägypten?
Ja. Aus unserem Büro in Kairo prüfen wir Vertragsschluss und Vertragsbedingungen vor der Unterzeichnung und in Streitigkeiten.