1948年第131号法律颁布的埃及《民法典》，在合同成立及履行方面的一些规则，与海湾当事人的预期不同，首先包括定金规则及法官减轻过重义务的权力。本文由本所开罗办公室依据埃及税务局网站公布的阿拉伯文说明。条号均指《民法典》。
两项一致的意思表示使合同成立
第89条规定，双方交换一致的意思表示时合同即成立，但须遵守法律要求的特别形式。依第90条，意思可通过口头、书面、惯例通用手势，或具体情况下含义毫无疑问的行为表达。除法律或双方要求明示外，亦可默示表达。依第91条，意思表示在相对人知悉时生效；到达即推定知悉，反证除外。第92条规定，表意人在表示生效前死亡或丧失行为能力，不妨碍表示在相对人知悉时生效，除非该表示或交易性质另有含义。
要约持续多久
规定承诺期限的，要约人须维持要约至期满；期限亦可从具体情况或交易性质推知（第93条）。在订约会面中发出而未定期限的要约，未获即时承诺，要约人即不再受约束；电话或类似方式亦然。但承诺虽非即时作出，如无迹象表明要约人在间隔期间撤回，且承诺在会面结束前到达，合同仍成立（第94条）。
主要事项一致与意向书
第95条规定，双方就全部主要事项达成一致，将细节留待后议，且未规定无法就细节达成一致则合同不成立的，视为合同已成立。未定事项有争议，由法院依交易性质、法律、惯例及公平决定。因此，即使并非本意，涵盖主要事项的意向书也可能构成完整合同。为避免此结果，应明确约定最终协议签署前双方不受约束。
依第101条，将来订立特定合同的预约，仅在明确全部主要事项及订约期限时成立；法律对正式合同要求的形式，同样适用于预约。依第102条，允诺人拒绝订约，另一方起诉请求履行预约的，满足合同条件尤其是形式条件时，终局判决可以代替合同。
镜像规则、异地当事人与沉默
第96条规定，对要约增加、限制或修改的承诺，属于包含新要约的拒绝。依第97条，异地当事人的合同，在要约人知悉承诺的时间及地点成立，另有约定或法律规定的除外；承诺到达的时间及地点，推定为知悉时间及地点。应追踪通信链：最后一致的承诺使合同成立，地点为其到达要约人之处。
第98条处理沉默。交易性质、惯例或具体情况表明要约人不期待明示承诺的，要约未获及时拒绝即视为合同成立。双方此前有交易、要约与之有关，或要约纯为受要约人利益的，沉默答复构成承诺。
附合合同
第100条规定，附合合同的承诺限于接受要约人设定且不允许讨论的条件。第149条进一步规定，附合合同含专横不公条款时，法官可依公平要求修改，或使附合方不受约束；相反约定无效。第151条一般要求疑义作有利于债务人的解释，但附合合同不清楚文字的解释不得损害附合方。埃及交易中强加标准文本的一方，将承担文字不明的后果，偏向自身的条款也可能被法院修改。
埃及定金：默认可退出
第103条规定，订约时支付定金，意味着双方均有退出权，另有约定的除外。支付方退出，丧失定金；收取方退出，须双倍返还。即使未造成损害亦然。许多外国当事人认为定金是确认交易；在埃及，默认含义却是取得退出自由的代价，因此从其他法域照搬条款可能产生完全不同效果。应明确写明定金目的。
行为能力与意思瑕疵
第109条规定，除法律剥夺或限制外，人人均有订约能力。依第110条和第111条，无辨识能力的未成年人无行为能力，其全部行为无效；有辨识能力未成年人的财产行为，纯获利益的有效、纯受损害的无效、介于两者的可撤销。第119条允许限制行为能力人请求撤销，但其以欺骗手段隐瞒能力欠缺时，仍可能承担赔偿责任。
《民法典》规定四类撤销理由：
- 错误（第120条至第124条）。一方发生重大错误，另一方有相同错误、已知错误或容易发现的，可请求撤销。错误严重到若无该错误便不会订约，尤其涉及对双方重要或依诚信应视为重要的品质，或涉及相对方身份及其构成订约主要原因的品质时，属于重大错误（第121条）。法律错误与事实错误同样处理（第122条）。计算或笔误不影响效力，但须改正（第123条）。不得违反诚信援引错误；对方表示愿按其原意履行的，仍受原拟订合同约束（第124条）。
- 欺诈（第125条和第126条）。一方或代理人采用的欺骗手段严重到若无该手段另一方便不会订约的，合同可撤销。故意隐瞒事实或情况，而受骗方知悉便不会订约的，沉默亦属欺诈。第三人欺诈，仅在应推定相对方知悉时可撤销。
- 胁迫（第127条和第128条）。一方因对方不法造成的恐惧而订约，恐惧基于本人或他人的生命、身体、名誉或财产面临严重且迫近危险的，可请求撤销。法院考虑性别、年龄、社会及健康状况和其他情况。第三人胁迫，仅在相对方知悉或应推定知悉时适用。
- 利用弱点（第129条）。一方义务与其所得利益或另一方义务完全失衡，且仅因对方利用其明显轻率或无法控制的欲望而订约的，法官可撤销合同或减轻义务。请求须在订约后一年内提出；有偿合同中，另一方可提出法官认为足以消除失衡的给付，避免撤销。
履行：合同有约束力，但有例外
第147条第(1)款规定，合同对双方具有法律效力，仅可依协议或法律理由解除或修改。第147条第(2)款最容易使海湾当事人感到意外：无法预见的一般性异常事件发生，使履行虽非不可能，却对债务人过分沉重，以致其面临重大损失时，法官可依具体情况、权衡双方利益，将义务减至合理程度。相反约定无效。固定价格或“不予调整”条款不能排除该权力。依第148条，合同须按内容及诚信要求履行，并涵盖合同性质依法律、惯例及公平所要求的内容。
通过代理人签约
代理订约时，意思瑕疵及知悉的效力以代理人而非本人为准；但给出具体指示的本人，不能就自己已知或应知事项，援引代理人不知情（第104条）。代理人在权限内以本人名义订约，权利义务归本人（第105条）。未表明代理身份的，效力不归本人，除非应推定相对方知悉代理关系，或其并不在意与本人还是代理人交易（第106条）。代理人与相对方均不知权限已终止的，效力归本人或其继受人（第107条）。签署前应索取授权书并核读权限范围。
在埃及签约前我们审查什么
我们审查要约承诺往来及哪次使合同成立、意向书是否已有约束力、定金条款、标准及附合条款、签署人权限，以及试图排除法官调整过重义务的条款。本所开罗办公室提供此项服务。
另请参阅：埃及争议解决：仲裁与法院救济 | 埃及《投资法》：投资者保障与优惠
常见问题
埃及合同何时成立？
双方交换一致的意思表示时（第89条）。异地当事人之间，在要约人知悉承诺的时间及地点成立（第97条）。
附条件的承诺会成立合同吗？
不会。增加、限制或修改要约的承诺，是包含新要约的拒绝（第96条）。
一方退出，定金如何处理？
默认双方均可退出。支付方丧失定金；收取方退出须双倍返还，即使未造成损害（第103条）。
履行成本过高，埃及法院可以修改合同吗？
第147条第(2)款所述情况下可以：无法预见的一般性异常事件，使履行过重到面临重大损失。法官可减至合理程度，相反条款无效。
法院可以修改不公平的标准条款吗？
附合合同中可以。法官可修改专横不公条款或使附合方免责，相反约定无效（第149条）。
你们审查埃及商业合同吗？
是。本所开罗办公室在签约前及争议中审查合同成立及条款。