埃及仲裁适用经修订的1994年第27号《民事及商事仲裁法》，修订包括1997年第9号法律。法院诉讼适用《民事及商事诉讼法》（1968年第13号法律）。投资者另可使用《投资法》（2017年第72号法律）的申诉途径。本文依据开罗区域国际商事仲裁中心公布的《仲裁法》阿拉伯文（2021年开罗更新版），说明多数合同所依赖的仲裁规则。本所开罗办公室协助埃及客户。相关指南列于文末。
《仲裁法》何时适用（第1条至第3条）
在埃及现行国际公约约束下，第1条适用于公法或私法主体间的任何仲裁，不论争议法律关系为何，只要仲裁在埃及进行，或属在境外进行、当事人同意适用本法的国际商事仲裁。行政合同争议的仲裁协议须主管部长，或对公法人行使部长权限者批准，且不得授权他人批准。
第2条将商事仲裁定义为有关经济性质法律关系争议的仲裁，无论该关系是否基于合同。所列包括商品或服务供应、商业代理、建设合同、工业及旅游许可、技术转让、投资、开发合同、银行、保险、运输及能源供应。
第3条规定，涉及国际贸易且符合所列情形之一的仲裁为国际仲裁。例如订立仲裁协议时，当事人主要营业地分处两国；当事人约定由位于埃及或境外的常设仲裁机构或中心仲裁；或争议涉及一个以上国家。
仲裁协议（第10条、第11条及第23条）
仲裁协议是当事人约定，将特定法律关系已发生或可能发生的全部或部分争议提交仲裁，无论该关系是否基于合同（第10条第(1)款）。可在争议前作为合同条款或独立订立，也可在争议发生后订立，即使法院诉讼已在进行。争议后订立的，须明确仲裁事项，否则无效（第10条第(2)款）。合同援引含仲裁条款的文件，若援引清楚将该条款纳入合同，即构成仲裁协议（第10条第(3)款）。
仅有权处分自身权利的自然人或法人可同意仲裁，不得和解的事项亦不得仲裁（第11条）。仲裁条款视为独立于其他合同条款的协议；本身有效时，合同无效、解除或终止不影响该条款（第23条）。
管辖权异议（第22条）
仲裁庭决定对自身管辖权的异议，包括不存在仲裁协议，或协议已失效、无效或不涵盖争议（第22条第(1)款）。当事人最迟须在提交答辩书的期限内提出。指定或参与指定仲裁员，不丧失异议权。对程序中新增事项不属协议范围的异议，须立即提出；但有可接受理由，仲裁庭可接受逾期异议（第22条第(2)款）。仲裁庭驳回异议后，只能通过依第53条对终结全案的裁决提起撤销之诉，再次提出（第22条第(3)款）。
哪家法院协助仲裁（第9条）
本法交由埃及法院处理的事项，由原本对争议有管辖权的法院管辖。国际商事仲裁由开罗上诉法院管辖，除非当事人约定另一家埃及上诉法院（第9条第(1)款）。该法院持续管辖至全部仲裁步骤结束（第9条第(2)款）。起草条款时应慎选仲裁地及法院。
仲裁员指定（第17条）
当事人可约定仲裁员人选及选任方式、时间。无约定的，法律补充如下：
- 独任仲裁员，由第9条法院应任一方申请指定。
- 三名仲裁员时，各方各选一人，两名仲裁员商定第三人。一方收到对方请求后三十日未指定，或两名仲裁员自较晚指定日起三十日未商定第三人，由第9条法院应任一方申请指定。第三人不论由仲裁员还是法院选定，均任首席。三人以上仲裁庭适用同样规则。
- 一方不遵守约定指定程序、两名仲裁员未就应商定事项达成一致，或第三人未履行受托事项，第9条法院应申请采取所需步骤，除非协议另有完成途径。
- 法院须遵守法律及当事人所定资格并迅速行动。在第18条及第19条约束下，指定决定不得上诉。
条款明确人数、各人指定方式及备用指定机构，可避免争议开始时向法院申请。
临时及保全措施（第14条及第24条）
第9条法院可应一方申请，在仲裁开始前或进行中命令临时或保全措施（第14条）。当事人亦可约定仲裁庭有权命令其认为必要的措施，并要求足以支付费用的担保（第24条第(1)款）。被命令者不履行，仲裁庭可允许另一方采取执行所需步骤，不影响该方向第9条法院院长申请执行令的权利（第24条第(2)款）。仲裁庭临时措施权限依赖当事人约定，因此应写入条款。
语言与准据法（第29条及第39条）
除非当事人约定或仲裁庭决定使用其他一种或多种语言，仲裁以阿拉伯文进行。除协议或仲裁庭决定另有规定，语言选择亦涵盖书面陈述、口头审理及仲裁庭的全部决定、通信和裁决。仲裁庭可要求将书面文件译为仲裁语言（第29条）。
实体争议适用当事人约定的规则。选择某国法律，除另有约定，适用该国实体规则而非冲突法。未选择的，仲裁庭适用其认定与争议联系最密切的法律实体规则，并须考虑合同条款及该类交易惯例。经当事人明确授权，可作为友好仲裁人，依公平及衡平原则裁决（第39条）。
程序中的附带事项（第46条）
出现超出仲裁庭权限的问题、文件被指伪造，或就伪造或其他犯罪启动刑事程序，若仲裁庭认定解决该问题并非裁决实体争议所必需，可继续仲裁。否则须暂停，直至终局判决作出；暂停期间裁决期限停止计算。
裁决存档（第47条）
胜诉方须向第9条法院书记处提交裁决原件、裁决语言的签署副本，或裁决为外文时经认证的阿拉伯文译本。书记员编制存档记录，各方可申请副本。该记录为下述申请执行所需文件之一。
以埃及为仲裁地的条款起草清单
- 写明机构或规则、仲裁地及第9条所涉上诉法院。仅国际商事仲裁默认由开罗上诉法院管辖。
- 规定仲裁员人数、各人指定方式及备用安排。
- 规定仲裁语言。
- 选择合同准据法。
- 明确仲裁庭是否有权命令临时措施。
- 行政合同一方为国家机关的，确认已取得主管部长批准。
仲裁庭裁决及更正期限
- 最终裁决须在约定期限内作出。无约定则自仲裁开始起十二个月，仲裁庭可延长最多六个月，除非当事人同意更长延长期（第45条第(1)款）。
- 未及时裁决，任一方可请求第9条法院院长另定期限或终止程序；其后当事人可向原本有管辖权法院起诉（第45条第(2)款）。
- 当事人可在收到裁决后三十日内，要求仲裁庭解释主文中的不明确处；提交前须通知另一方（第49条第(1)款）。
- 仲裁庭自行或应申请，在裁决或申请后三十日内更正纯粹笔误或算术错误（第50条）。
撤销裁决（第52条至第54条）
裁决不得依《诉讼法》上诉，唯一挑战途径为撤销之诉（第52条）。仅下列情形可受理（第53条第(1)款）：
- 无仲裁协议，或协议无效、可撤销或已到期；
- 一方订立协议时欠缺完全行为能力；
- 仲裁员指定或仲裁程序通知不当，或其他非该方可控制原因，使其无法答辩；
- 裁决排除当事人为实体争议所选择的法律；
- 仲裁庭组成或仲裁员指定违反法律或协议；
- 裁决处理协议范围外事项，或超出该范围；可分割时仅撤销受影响部分；或
- 裁决或程序存在影响裁决的无效情形。
审理撤销之诉的法院发现裁决违反埃及公共秩序时，亦须依职权撤销（第53条第(2)款）。起诉须在裁决通知败诉方后九十日内。裁决前放弃权利不妨碍起诉（第54条第(1)款）。国际商事仲裁由第9条法院审理；其他仲裁由原本有权审理争议的第二审法院审理（第54条第(2)款）。
执行（第55条至第58条）
裁决具有终局判决效力，可依法执行（第55条）。第9条法院院长或其指定法官签发执行令。申请须附裁决原件或签署副本、仲裁协议副本、非阿拉伯文裁决的经认证阿拉伯文译本，以及依第47条存档的记录副本（第56条）。撤销之诉不停止执行；但原告在起诉状提出请求且有重大理由，法院可命令暂停。暂停时可要求担保，须在暂停令后六个月内决定撤销之诉（第57条）。
签发执行令前，法院须确认裁决不与埃及法院就同一争议的先前判决冲突、不违反公共秩序，且已适当通知败诉方（第58条第(2)款）。法律亦规定，撤销之诉期间尚未届满不得命令执行（第58条第(1)款）。
第58条第(3)款原禁止对准予执行令提出任何异议，但拒绝执行令一直可被挑战。最高宪法法院在第21司法年度第92号案，2001年1月6日审理、2001年1月18日刊于《官方公报》，认定该禁止违宪。因此准予执行令也可被挑战。应阅读现行文本及判例，而不只看法条原文。
《投资法》下的投资者申诉
2017年第72号法律在投资与自由区总局（GAFI）设申诉委员会。依GAFI官方说明，须在获通知决定或知悉决定后十五个工作日内申诉；委员会在听取当事人及收到意见结束后三十日内作出附理由决定。决定终局并约束主管机关，不影响投资者诉诸法院。委员会由司法顾问主持，包括GAFI代表及专家。依《投资法》第84条，提交申诉中断向法院挑战决定的期限，因此须在十五个工作日内提交。GAFI另说明有处理投资者与国家间投资争议的部长级委员会。我们未查阅其文本，建议依赖前核查。
另请参阅：埃及《民法典》合同：海湾当事人须留意的问题 | 埃及并购：竞争批准 | 埃及争议解决
常见问题
埃及仲裁适用哪部法律？
经修订的1994年第27号法律。
哪家法院监督国际商事仲裁？
开罗上诉法院，除非当事人约定另一家埃及上诉法院（第9条）。
挑战裁决的期限多长？
裁决通知败诉方后九十日（第54条第(1)款）。
撤销之诉会停止执行吗？
不会，但原告在起诉状请求且有重大理由，法院可暂停执行（第57条）。
国家机关可同意仲裁吗？
行政合同仅在主管部长批准后可以，且批准不得授权他人作出（第1条）。
你们如何协助？
本所开罗办公室审查争议条款，就仲裁及执行提供意见，并准备案件。