埃及并购涉及多部法律：《公司法》（1981年第159号法律）、适用于上市目标公司的《资本市场法》（1992年第95号法律），以及《竞争法》（2005年第3号法律）。2022年第175号法律修订《竞争法》，增设经营者集中审查制度。本文依据2022年12月29日《官方公报》第52期增刊(A)所载2022年第175号法律文本，详细说明竞争规则。本所开罗办公室协助埃及客户。
什么构成经济集中
2022年第175号法律在《竞争法》第2条增加经济集中定义：因以下任一事项，对一个或多个主体的控制或重大影响发生变化：
- 一个或多个主体并入保留法人资格的现有主体，或至少两个此前独立的主体合并成立新主体，其原法人资格全部或部分终止；
- 一个或多个主体，通过合同、购买证券或资产或其他方式，单独或共同，直接或间接取得对另一主体或其部分的控制或重大影响；
- 设立合营企业，或由两个以上主体收购现有主体，以成立独立、持续从事经济活动的合营企业。
两类情况不构成集中。第一，证券公司为一年内转售而暂时取得证券，且不行使表决权，也不采取可能影响目标战略决策或经营目标的措施。收购方证明一年内无法转售的，主管局可应申请延期。第二，同一主体所属公司间的合并或收购，视为重组。此种情况下，仅直接或间接控制或重大影响变化时产生申报义务。
“控制”指通过多数表决权、阻止经济决策的权力或其他途径，直接或间接对他人经济决策施加有效影响的能力。涵盖一切产生对管理或决策实际控制的情形、协议或持股，不论比例。
何时须申报（第19条之二）
达到以下任一门槛，埃及竞争主管局即审查集中：
- 门槛A：按最近获批准合并财务报表的最后年度，各方在埃及年度营业额或资产总额合计超过EGP 900 million，且至少两方各自在埃及年度营业额超过EGP 200 million。
- 门槛B：各方全球年度营业额或资产总额合计超过EGP 7.5 billion，且至少一方在埃及年度营业额超过EGP 200 million。
埃及众议院于2026年4月22日最终批准一部新竞争法。我们尚未确认其《官方公报》公布情况或生效日期。本文数字及条文反映2022年第175号法律；当前交易依赖这些规则前，应确认现行法律、门槛及程序。
营业额及资产计算方式由实施条例规定。即使低于门槛，如有损害竞争的证据或迹象，主管局经理事会批准，可在交易完成后一年内启动审查。法定迹象包括限制技术及创新、通过提价或降价控制市场、降低产品质量，以及设置市场进入或扩张壁垒。
先申报，批准后交割（第19条之二A）
符合条件的集中须向主管局申报，未经批准不得完成。该义务独立于其他法律或约束埃及的国际协议所规定的通知义务。
判断标准（第19条之二B）
会限制、约束或损害竞争的集中被禁止。若阻止集中会迫使主体退出市场、集中产生的经济效率超过竞争损害，或基于国家安全，主管局经内阁批准，可按实施条例条件允许原本不合格的集中。
时间及结果
- 第一阶段（第19条之二C）：完整申报材料提交后的首个工作日起三十个工作日。各方提出承诺，可延长十五个工作日。审查委员会可决定无管辖权、因各方放弃而终止、批准、附条件批准或转入第二阶段。期限内未决定，视为批准。
- 第二阶段（第19条之二D）：转入决定起六十个工作日，提出承诺可延长十五个工作日。期限内无决定，视为批准完成。理事会决定终止、批准、附条件批准或拒绝。当事人可在获通知拒绝后三十日内申诉。
金融行业交易（第19条之二E及F）
金融监管局（FRA）监管活动的集中，不适用竞争主管局自身的申报、审查及处罚规定。各方须在签约前通知FRA。FRA批准完成前须征求竞争主管局意见。竞争主管局自收到FRA完整材料后的次日起三十日内审查；未回复视为无异议。
处罚（第22条之二D）
以下行为人，处以各方年度营业额、资产或交易价值中最高者1%至10%的罚款，依据最近获批准合并财务报表：
- 未依法申报；
- 违反附条件批准决定；
- 违反拒绝集中决定；或
- 明知而向竞争主管局提供虚假资料或文件，取得竞争主管局或金融监管局批准。
无法计算比例的，罚款为EGP 30 million至EGP 500 million。
控制及重大影响
申报取决于控制或重大影响变化，因此定义重要。2022年第175号法律将控制定义为一个或多个主体，通过多数表决权、阻止他人经济决策的能力，或任何其他方式，直接或间接对另一主体经济决策施加有效影响的能力。涵盖一切带来实际管理或决策控制的情形、协议或股份、股权持有，不论比例。重大影响则指按实施条例定义，直接或间接影响另一主体政策，包括战略决策或经营目标的能力。因此附否决权的少数股权也可能构成。应同时检查股东协议及持股比例。
审查后主管局可采取的措施
法律将纠正措施定义为消除集中实施所造成竞争损害的行为或结构措施；行为措施要求各方实施或不实施特定行为。主管局对低于门槛的交易启动审查，并认定其限制、约束或损害竞争时，理事会可施加以下一项或多项行为措施：
- 不实施将分销限制于一种产品、排除其他产品的行为；
- 允许竞争者使用必要设施或服务；
- 不对合同地位相似的供应商或客户，在价格、质量或其他条件上差别待遇；以及
- 不将某产品合同，以接受按性质或商业惯例与其无关的义务或产品为条件。
法定损害迹象包括限制技术发展及创新、通过提价降价控制市场、降低质量，以及设置进入或扩张壁垒。
日期及修订内容
2022年第175号法律于2022年12月29日刊于《官方公报》第52期增刊(A)，公布次日生效，废止原《竞争法》第19条第二款及第22条之二第1项。生效前签订的交易须按当时适用规则核查。
将申报纳入交易规划
- 意向书阶段，使用最近获批准合并报表检验两项门槛。
- 须申报时，以批准为交割条件，因为第19条之二A禁止批准前完成。
- 签约至交割时间表预留第一及可能的第二阶段；提出承诺时另预留十五个工作日。
- 考虑是否属集团内部重组；控制或重大影响无变化，不构成集中。
- 上市或受监管目标公司，及早核查第19条之二E及F的金融行业规则。
交易其他部分
交易还须确定结构，即股权收购、资产收购或合并，进行尽职调查，并完成适用于目标公司的《公司法》及《资本市场法》步骤。1981年第159号法律废止1960年第244号股份公司合并旧法，因此合并程序须查现行《公司法》及实施条例。我们未为本指南查阅这些条文。
另请参阅：埃及争议解决：仲裁及法院异议 | 埃及投资法：投资者保障及优惠
常见问题
每项交易都须竞争主管局批准吗？
不是。须超过第19条之二门槛A或B。低于门槛，主管局如有竞争损害证据，仍可在完成后一年内审查。
可批准前交割吗？
不可。第19条之二A禁止须申报交易在批准前完成。
审查多长？
第一阶段三十个工作日，提出承诺另加十五日；转入第二阶段再六十个工作日，可另加十五日。阶段届满沉默视为批准。
未申报即交割的罚款是多少？
各方年度营业额、资产或交易价值中最高者的1%至10%。
你们如何协助？
本所开罗办公室评估申报义务、准备申报并审查交易文件。