Fusions et acquisitions en Égypte : guide juridique de l'approbation de l'autorité de la concurrence (2026)

Une opération de fusion-acquisition en Égypte touche plusieurs lois : la loi sur les sociétés (loi n° 159 de 1981), la loi sur le marché des capitaux (loi n° 95 de 1992) pour les cibles cotées, et la loi sur la concurrence (loi n° 3 de 2005), que la loi n° 175 de 2022 a modifiée pour y ajouter un régime de contrôle des concentrations. Ce guide couvre en détail les règles de concurrence, à partir du texte de la loi n° 175 de 2022 tel que publié au Journal officiel (n° 52, supplément (A), 29 décembre 2022). Nous assistons nos clients en Égypte depuis notre bureau du Caire.

Ce qui constitue une concentration économique

La loi 175/2022 ajoute à l'article 2 de la loi sur la concurrence une définition de la concentration économique : tout changement de contrôle ou d'influence notable sur une ou plusieurs personnes qui résulte de l'un des cas suivants :

1. la fusion d'une ou plusieurs personnes dans une personne existante qui conserve sa personnalité juridique, ou la création d'une personne nouvelle par la fusion d'au moins deux personnes auparavant indépendantes, mettant fin à leur personnalité juridique ou à une partie de celle-ci ;
2. l'acquisition directe ou indirecte par une ou plusieurs personnes du contrôle ou d'une influence notable sur une autre personne ou une partie de celle-ci, par contrat, par achat de titres ou d'actifs, ou autrement, seule ou conjointement ;
3. la création d'une entreprise commune, ou l'acquisition par deux personnes ou plus d'une personne existante pour créer une entreprise commune qui exerce une activité économique de manière autonome et permanente.

Deux cas ne sont pas des concentrations. Le premier est l'acquisition temporaire de titres par une société de valeurs mobilières en vue de les revendre dans l'année, si elle n'exerce aucun droit de vote et ne prend aucune mesure susceptible d'influencer les décisions stratégiques ou les objectifs commerciaux de la cible (l'Autorité peut prolonger le délai sur demande si l'acquéreur prouve qu'une revente dans l'année était impossible). Le second est la fusion ou l'acquisition entre des sociétés qui appartiennent à la même personne, traitée comme une restructuration. Dans ce cas, l'obligation de notifier ne naît que s'il y a un changement de contrôle ou d'influence notable, direct ou indirect.

Le « contrôle » désigne la capacité d'une personne d'exercer une influence effective sur les décisions économiques d'autrui, directement ou indirectement, par une majorité de droits de vote, par le pouvoir de bloquer des décisions économiques, ou par une autre voie. Il couvre toute situation, tout accord ou toute détention de titres, quel qu'en soit le pourcentage, qui donne un contrôle réel sur la gestion ou les décisions.

Quand vous devez notifier (article 19 bis)

L'Autorité égyptienne de la concurrence examine une concentration si l'un de ces deux seuils est atteint :

• Seuil A : le chiffre d'affaires annuel ou les actifs cumulés des parties en Égypte dépassent 900 millions EGP au cours du dernier exercice des derniers états financiers consolidés approuvés, et au moins deux des parties ont chacune un chiffre d'affaires annuel en Égypte supérieur à 200 millions EGP.
• Seuil B : le chiffre d'affaires annuel ou les actifs cumulés des parties dans le monde dépassent 7,5 milliards EGP, et au moins une partie a un chiffre d'affaires annuel en Égypte supérieur à 200 millions EGP.

La Chambre des représentants d'Égypte a donné son approbation définitive le 22 avril 2026 à une nouvelle loi sur la concurrence. Nous n'avons pas confirmé la publication de la nouvelle loi au Journal officiel ni sa date d'entrée en vigueur. Les chiffres et articles de ce guide reflètent la loi n° 175 de 2022 : confirmez la loi en vigueur, ses seuils et ses procédures avant de vous y fier pour une opération en cours.

Le règlement d'application fixe le mode de calcul du chiffre d'affaires et des actifs. Même en dessous de ces seuils, l'Autorité peut ouvrir un examen, avec l'approbation de son conseil, dans l'année suivant la réalisation si elle dispose de preuves ou d'indices d'atteinte à la concurrence. Les indices énumérés par la loi comprennent une limitation de la technologie et de l'innovation, le contrôle du marché par des hausses ou des baisses de prix, une baisse de la qualité des produits, et des barrières à l'entrée ou à l'expansion.

Notifier d'abord, réaliser après l'approbation (article 19 bis A)

Une concentration qui remplit les conditions doit être notifiée à l'Autorité, et elle ne peut être réalisée avant l'approbation de l'Autorité. Cette obligation est distincte de toute obligation de notification prévue par une autre loi ou par un accord international qui lie l'Égypte.

Le critère (article 19 bis B)

Une concentration est interdite si elle limite, restreint ou porte atteinte à la concurrence. Avec l'approbation du Conseil des ministres, l'Autorité peut autoriser une concentration qui échouerait autrement si l'empêcher contraignait des personnes à quitter le marché, si elle produit une efficacité économique qui l'emporte sur l'atteinte à la concurrence, ou pour des raisons de sécurité nationale, aux conditions du règlement d'application.

Calendrier et issues

• Phase 1 (article 19 bis C) : trente jours ouvrables à compter du jour ouvrable suivant le dépôt d'un dossier de notification complet. Elle peut être prolongée de quinze jours ouvrables si les parties proposent des engagements. Le comité d'examen peut se déclarer incompétent, classer le dossier si les parties y renoncent, approuver, approuver sous conditions, ou renvoyer en phase 2. Si le délai expire sans décision, cela vaut approbation.
• Phase 2 (article 19 bis D) : soixante jours ouvrables à compter de la décision de renvoi, prorogeables de quinze jours ouvrables si des engagements sont proposés. Si le délai expire sans décision, cela vaut approbation de réaliser l'opération. Le conseil décide alors de classer, d'approuver, d'approuver sous conditions ou de rejeter. Une partie peut former un recours contre un rejet dans les trente jours de sa notification.

Opérations du secteur financier (articles 19 bis E et F)

Pour les concentrations dans des activités supervisées par l'Autorité de régulation financière (FRA), les dispositions propres à l'Autorité en matière de notification, d'examen et de sanctions ne s'appliquent pas. Les parties doivent notifier la FRA avant de signer le contrat. La FRA doit solliciter l'avis de l'Autorité de la concurrence avant d'approuver la réalisation. L'Autorité de la concurrence procède à son examen dans les trente jours, comptés à partir du lendemain de la réception du dossier complet transmis par la FRA. Si elle ne répond pas dans ce délai, cela vaut absence d'objection.

Sanctions (article 22 bis D)

Une amende de 1 % à 10 % du chiffre d'affaires annuel, des actifs ou de la valeur de l'opération des parties (le montant le plus élevé, selon les derniers états financiers consolidés approuvés) s'applique à toute personne qui :

• omet de notifier comme requis ;
• enfreint une décision d'approbation sous conditions ;
• enfreint une décision refusant la concentration ; ou
• obtient une approbation de l'Autorité ou de l'Autorité de régulation financière en fournissant sciemment à l'Autorité de fausses informations ou de faux documents.

Si le pourcentage ne peut être calculé, l'amende est comprise entre 30 millions EGP et 500 millions EGP.

Contrôle et influence notable

Comme l'obligation de notifier dépend d'un changement de contrôle ou d'influence notable, les définitions comptent. La loi 175/2022 définit le contrôle comme la capacité d'une ou de plusieurs personnes d'exercer une influence effective, directe ou indirecte, sur les décisions économiques d'une autre personne, soit par une majorité des droits de vote, soit par la capacité de bloquer les décisions économiques de cette personne, soit de toute autre manière. Il couvre toute situation, tout accord ou toute détention d'actions ou de parts, quel qu'en soit le pourcentage, pourvu qu'elle conduise à un contrôle effectif de la gestion ou de la prise de décision. L'influence notable est la capacité d'influencer, directement ou indirectement, la politique d'une autre personne, y compris ses décisions stratégiques ou ses objectifs commerciaux, selon la définition du règlement d'application. Une participation minoritaire assortie de droits de veto peut donc compter. Vérifiez le pacte d'actionnaires et pas seulement le pourcentage de titres.

Ce que l'Autorité peut imposer après un examen

La loi définit les mesures correctives comme des mesures comportementales ou structurelles qui suppriment l'atteinte à la concurrence résultant de la réalisation de la concentration, et les mesures comportementales comme des mesures qui obligent les parties à accomplir certains actes ou à s'en abstenir. Lorsque l'Autorité ouvre l'examen d'une opération en dessous des seuils et constate qu'elle limite, restreint ou porte atteinte à la concurrence, le conseil peut imposer une ou plusieurs de ces mesures comportementales :

• s'abstenir d'un acte qui limiterait la distribution à un produit à l'exclusion des autres ;
• donner aux concurrents accès à des infrastructures ou services essentiels ;
• ne pas discriminer, en matière de prix, de qualité des produits ou d'autres conditions, entre fournisseurs ou clients placés dans des positions contractuelles similaires ; et
• ne pas subordonner la conclusion d'un contrat portant sur un produit à l'acceptation d'obligations ou de produits qui n'ont aucun lien avec lui par leur nature ou selon les usages commerciaux.

La loi énumère ces signes d'atteinte : limiter le développement technologique et l'innovation, contrôler le marché en augmentant ou en baissant les prix, réduire la qualité des produits, et créer des barrières à l'entrée ou à l'expansion sur le marché.

Dates et changements

La loi 175/2022 a été publiée au Journal officiel, n° 52, supplément (A), le 29 décembre 2022, et est entrée en vigueur le lendemain de sa publication. Elle a abrogé le deuxième alinéa de l'article 19 et le point 1 de l'article 22 bis de l'ancienne loi sur la concurrence. Les opérations signées avant son entrée en vigueur doivent être confrontées aux règles applicables à l'époque.

Planifier une opération en tenant compte du dépôt

1. Au stade de la lettre d'intention, tester l'opération au regard des deux seuils à l'aide des derniers états financiers consolidés approuvés.
2. Si un dépôt est nécessaire, subordonner la réalisation à l'approbation, car l'article 19 bis A interdit la réalisation avant celle-ci.
3. Prévoir la phase 1 et une éventuelle phase 2 dans le calendrier entre la signature et la réalisation, ainsi que les quinze jours ouvrables supplémentaires si des engagements sont proposés.
4. Examiner si l'opération est une restructuration intragroupe, qui n'est pas une concentration sauf changement de contrôle ou d'influence notable.
5. Pour les cibles cotées ou réglementées, vérifier tôt les règles du secteur financier des articles 19 bis E et F.

Autres éléments d'une opération

Une opération exige aussi une structure (acquisition de titres, acquisition d'actifs ou fusion), une due diligence, et les étapes de la loi sur les sociétés et de la loi sur le marché des capitaux qui s'appliquent à la cible. La loi 159/1981 a abrogé l'ancienne loi n° 244 de 1960 sur les fusions de sociétés anonymes : vérifiez donc les dispositions en vigueur de la loi sur les sociétés et de son règlement d'application pour la procédure de fusion. Nous n'avons pas lu ces dispositions pour ce guide.

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Questions fréquentes

Toute opération exige-t-elle l'approbation de l'Autorité de la concurrence ?

Non. L'opération doit dépasser le seuil A ou B de l'article 19 bis. En dessous, l'Autorité peut quand même l'examiner dans l'année suivant la réalisation si elle a des preuves d'atteinte à la concurrence.

Pouvons-nous réaliser l'opération avant l'approbation ?

Non. L'article 19 bis A interdit la réalisation avant l'approbation pour les opérations soumises à notification.

Combien de temps dure l'examen ?

Trente jours ouvrables en phase 1 (plus quinze si des engagements sont proposés) et, en cas de renvoi, soixante de plus (plus quinze). Le silence à la fin d'une phase vaut approbation.

Quelle est l'amende pour une réalisation sans notification ?

Entre 1 % et 10 % du chiffre d'affaires annuel, des actifs ou de la valeur de l'opération des parties, le montant le plus élevé étant retenu.

Comment pouvez-vous aider ?

Depuis notre bureau du Caire, nous évaluons les obligations de notification, préparons le dépôt et examinons les documents de l'opération.