Una operación de M&A en Egipto afecta a varias leyes: la Ley de Sociedades (Ley n.º 159 de 1981), la Ley del Mercado de Capitales (Ley n.º 95 de 1992) para las sociedades objetivo cotizadas, y la Ley de Competencia (Ley n.º 3 de 2005), que la Ley n.º 175 de 2022 modificó para añadir un régimen de control de concentraciones. Esta guía trata en detalle las reglas de competencia, a partir del texto de la Ley n.º 175 de 2022 publicado en la Gaceta Oficial (número 52, suplemento (A), 29 de diciembre de 2022). Asistimos a los clientes en Egipto desde nuestra oficina en El Cairo.
Qué es una concentración económica
La Ley 175/2022 añade al artículo 2 de la Ley de Competencia una definición de concentración económica: todo cambio en el control o en la influencia material sobre una o varias personas que resulte de alguno de estos supuestos:
- la fusión de una o varias personas en una persona existente que conserva su personalidad jurídica, o la creación de una nueva persona mediante la fusión de al menos dos personas antes independientes, con la extinción de su personalidad jurídica o de parte de ella;
- la adquisición, directa o indirecta, por una o varias personas del control o de la influencia material sobre otra persona o parte de ella, por contrato, mediante la compra de valores o de activos, o de otro modo, en solitario o conjuntamente;
- la creación de una empresa conjunta (joint venture), o la adquisición por dos o más personas de una persona existente para crear una empresa conjunta que ejerza una actividad económica de forma independiente y permanente.
Dos casos no son concentraciones. El primero es la adquisición temporal de valores por una empresa de valores para revenderlos en el plazo de un año, si no ejerce derechos de voto y no adopta ninguna medida que pueda influir en las decisiones estratégicas o en los objetivos empresariales de la sociedad objetivo (la Autoridad puede prorrogar el plazo a petición si el adquirente demuestra que la reventa en un año fue imposible). El segundo es la fusión o adquisición entre sociedades que pertenecen a la misma persona, que se trata como una reestructuración. En ese caso, la obligación de notificar solo surge si hay un cambio en el control o en la influencia material, directos o indirectos.
"Control" es la capacidad de una persona de ejercer una influencia efectiva sobre las decisiones económicas de otras, directa o indirectamente, mediante una mayoría de votos, mediante la facultad de bloquear decisiones económicas, o por otra vía. Abarca toda situación, acuerdo o participación accionarial, sea cual sea su porcentaje, que dé un control real sobre la gestión o las decisiones.
Cuándo debe notificar (artículo 19 bis)
La Autoridad Egipcia de la Competencia examina una concentración si se alcanza cualquiera de estos umbrales:
- Umbral A: el volumen de negocio anual o los activos combinados de las partes en Egipto superan los EGP 900 millones en el último ejercicio de los últimos estados financieros consolidados aprobados, y al menos dos de las partes tienen cada una un volumen de negocio anual en Egipto superior a EGP 200 millones.
- Umbral B: el volumen de negocio anual o los activos combinados de las partes en todo el mundo superan los EGP 7.5 mil millones, y al menos una parte tiene un volumen de negocio anual en Egipto superior a EGP 200 millones.
La Cámara de Representantes de Egipto dio su aprobación definitiva el 22 de abril de 2026 a una nueva ley de competencia. No hemos confirmado la publicación de la nueva ley en la Gaceta Oficial ni su fecha de entrada en vigor. Las cifras y los artículos de esta guía reflejan la Ley n.º 175 de 2022; confirme la ley vigente, sus umbrales y sus procedimientos antes de basarse en ellos en una operación actual.
El reglamento de ejecución fija cómo se calculan el volumen de negocio y los activos. Incluso por debajo de estos umbrales, la Autoridad puede iniciar un examen, con la aprobación de su consejo, en el plazo de un año desde la consumación si tiene pruebas o indicios de perjuicio para la competencia. Los indicios que enumera la ley incluyen la limitación de la tecnología y la innovación, el control del mercado mediante subidas o bajadas de precios, la menor calidad de los productos y las barreras de entrada o de expansión.
Notificar primero, cerrar tras la aprobación (artículo 19 bis A)
La concentración que reúne las condiciones debe notificarse a la Autoridad, y no puede consumarse antes de la aprobación de la Autoridad. Esta obligación es independiente de cualquier deber de notificación conforme a otra ley o a un acuerdo internacional que vincule a Egipto.
El test (artículo 19 bis B)
Una concentración está prohibida si limitara, restringiera o perjudicara la competencia. Con la aprobación del Consejo de Ministros, la Autoridad puede permitir una concentración que de otro modo no superaría el test si bloquearla obligara a personas a salir del mercado, si producirá una eficiencia económica que supere el perjuicio a la competencia, o por razones de seguridad nacional, en las condiciones del reglamento de ejecución.
Plazos y resultados
- Fase 1 (artículo 19 bis C): treinta días hábiles desde el día hábil siguiente a la presentación de un expediente de notificación completo. Puede prorrogarse quince días hábiles si las partes ofrecen compromisos. El comité de examen puede declinar la competencia, archivar el expediente si las partes desisten, aprobar, aprobar con condiciones o remitir a la Fase 2. Si el plazo termina sin decisión, se entiende aprobada.
- Fase 2 (artículo 19 bis D): sesenta días hábiles desde la decisión de remisión, prorrogables quince días hábiles si se ofrecen compromisos. Si el plazo termina sin decisión, se entiende aprobada la consumación. El consejo decide entonces archivar, aprobar, aprobar con condiciones o rechazar. La parte puede recurrir el rechazo en los treinta días siguientes a su notificación.
Operaciones del sector financiero (artículo 19 bis E y F)
Para las concentraciones en actividades supervisadas por la Autoridad de Regulación Financiera (FRA), no se aplican las disposiciones propias de la Autoridad sobre notificación, examen y sanciones. Las partes deben notificar a la FRA antes de firmar el contrato. La FRA debe recabar el dictamen de la Autoridad de la Competencia antes de aprobar la consumación. La Autoridad de la Competencia examina en el plazo de treinta días, contados desde el día siguiente a la recepción del expediente completo de la FRA. Si no responde en ese plazo, se entiende que no hay objeción.
Sanciones (artículo 22 bis D)
Se aplica una multa del 1% al 10% del volumen de negocio anual, de los activos o del valor de la operación de las partes (el que sea mayor, conforme a los últimos estados financieros consolidados aprobados) a la persona que:
- no notifica como se exige;
- incumple una decisión de aprobación condicionada;
- incumple una decisión que deniega la concentración; u
- obtiene una aprobación de la Autoridad o de la Autoridad de Regulación Financiera facilitando a sabiendas a la Autoridad información o documentos falsos.
Si no puede calcularse el porcentaje, la multa es de entre EGP 30 millones y EGP 500 millones.
Control e influencia material
Como la obligación de notificar depende de un cambio de control o de influencia material, las definiciones importan. La Ley 175/2022 define el control como la capacidad de una persona o de varias de ejercer una influencia efectiva, directa o indirectamente, sobre las decisiones económicas de otra persona, ya sea mediante una mayoría de derechos de voto o mediante la capacidad de bloquear las decisiones económicas de esa persona, o de cualquier otro modo. Abarca toda situación, acuerdo o titularidad de acciones o participaciones, sea cual sea el porcentaje, siempre que conduzca al control efectivo de la gestión o de la toma de decisiones. La influencia material es la capacidad de influir, directa o indirectamente, en la política de otra persona, incluidas sus decisiones estratégicas o sus objetivos empresariales, según defina el reglamento de ejecución. Por tanto, una participación minoritaria con derechos de veto puede contar. Compruebe el pacto de socios además del porcentaje de participación.
Qué puede imponer la Autoridad tras un examen
La ley define las medidas correctoras como medidas de comportamiento o estructurales que eliminan el perjuicio a la competencia derivado de llevar a cabo la concentración, y las medidas de comportamiento como las que obligan a las partes a hacer o a abstenerse de ciertos actos. Cuando la Autoridad inicia el examen de una operación por debajo de los umbrales y comprueba que limita, restringe o perjudica la competencia, el Consejo puede imponer una o varias de estas medidas de comportamiento:
- abstenerse de un acto que limitaría la distribución a un producto con exclusión de otros;
- dar a los competidores acceso a instalaciones o servicios esenciales;
- no discriminar, en precios, calidad de los productos u otras condiciones, entre proveedores o clientes en posiciones contractuales similares; y
- no condicionar la celebración de un contrato sobre un producto a la aceptación de obligaciones o productos que no guarden relación con él por su naturaleza o por los usos comerciales.
La ley enumera estos signos de perjuicio: la limitación del desarrollo tecnológico y de la innovación, el control del mercado mediante la subida o la bajada de precios, la reducción de la calidad de los productos y la creación de barreras de entrada o de expansión en el mercado.
Fechas y qué cambió
La Ley 175/2022 se publicó en la Gaceta Oficial, número 52, suplemento (A), el 29 de diciembre de 2022, y entró en vigor al día siguiente de su publicación. Derogó el segundo párrafo del artículo 19 y el apartado 1 del artículo 22 bis de la anterior Ley de Competencia. Las operaciones firmadas antes de su entrada en vigor deben comprobarse frente a las reglas aplicables en ese momento.
Planificar una operación pensando en la notificación
- En la fase de term sheet, pruebe la operación frente a ambos umbrales con los últimos estados financieros consolidados aprobados.
- Si hace falta una notificación, condicione el cierre a la aprobación, porque el artículo 19 bis A prohíbe la consumación antes de ella.
- Prevea la Fase 1 y la posible Fase 2 en el calendario entre la firma y el cierre, y los quince días hábiles adicionales si se ofrecen compromisos.
- Considere si la operación es una reestructuración intragrupo, que no es una concentración salvo que cambie el control o la influencia material.
- Para las sociedades objetivo cotizadas o reguladas, compruebe pronto las reglas del sector financiero del artículo 19 bis E y F.
Otras partes de una operación
Una operación necesita además una estructura (compra de acciones, compra de activos o fusión), la diligencia debida y los trámites de la Ley de Sociedades y de la Ley del Mercado de Capitales que se apliquen a la sociedad objetivo. La Ley 159/1981 derogó la antigua Ley n.º 244 de 1960 sobre fusiones de sociedades anónimas, así que compruebe las disposiciones vigentes de la Ley de Sociedades y su reglamento de ejecución para el procedimiento de fusión. No hemos leído esas disposiciones para esta guía.
Vea también: Resolución de controversias en Egipto: arbitraje y recursos ante los tribunales | Ley de Inversiones de Egipto: garantías e incentivos para los inversores
Preguntas frecuentes
¿Necesita toda operación la aprobación de la Autoridad de la Competencia?
No. La operación debe superar el Umbral A o el B del artículo 19 bis. Por debajo de ellos, la Autoridad aún puede examinarla en el plazo de un año desde la consumación si tiene pruebas de perjuicio para la competencia.
¿Podemos cerrar antes de la aprobación?
No. El artículo 19 bis A prohíbe la consumación antes de la aprobación en las operaciones notificables.
¿Cuánto dura el examen?
Treinta días hábiles en la Fase 1 (más quince si se ofrecen compromisos) y, si se remite, sesenta más (más quince). El silencio al final de una fase se entiende como aprobación.
¿Cuál es la multa por cerrar sin notificar?
Entre el 1% y el 10% del volumen de negocio anual, de los activos o del valor de la operación de las partes, el que sea mayor.
¿Cómo pueden ayudar?
Desde nuestra oficina en El Cairo, evaluamos las obligaciones de notificación, preparamos la notificación y revisamos los documentos de la operación.