Сделка по слиянию или поглощению в Египте затрагивает несколько законов: Закон о компаниях (Закон № 159 от 1981 года), Закон о рынке капитала (Закон № 95 от 1992 года) для целей, акции которых допущены к торгам, и Закон о конкуренции (Закон № 3 от 2005 года), в который Закон № 175 от 2022 года добавил режим контроля за слияниями. Это руководство подробно охватывает правила о конкуренции по тексту Закона № 175 от 2022 года, опубликованному в Официальной газете (выпуск 52, приложение (A), 29 декабря 2022 года). Мы помогаем клиентам в Египте из нашего каирского офиса.
Что считается экономической концентрацией
Закон 175/2022 добавляет в статью 2 Закона о конкуренции определение экономической концентрации: любое изменение контроля или существенного влияния над одним или несколькими лицами, возникающее в результате одного из следующих:
- слияние одного или нескольких лиц в существующее лицо, сохраняющее юридическую личность, или создание нового лица путем объединения не менее двух ранее независимых лиц с прекращением их юридической личности или ее части;
- прямое или косвенное приобретение одним или несколькими лицами контроля или существенного влияния над другим лицом или его частью по договору, путем покупки ценных бумаг или активов либо иным способом, самостоятельно или совместно;
- создание совместного предприятия или приобретение двумя или несколькими лицами существующего лица для создания совместного предприятия, которое осуществляет экономическую деятельность самостоятельно и постоянно.
Два случая не являются концентрациями. Первый это временное приобретение ценных бумаг фирмой по операциям с ценными бумагами для их перепродажи в течение года, если она не осуществляет права голоса и не предпринимает шагов, которые могли бы повлиять на стратегические решения или деловые цели объекта приобретения (Управление может продлить срок по просьбе, если приобретатель докажет, что перепродажа в течение года была невозможна). Второй это слияние или приобретение между компаниями, принадлежащими одному и тому же лицу, которое считается реструктуризацией. В этом случае обязанность уведомления возникает, только если меняется прямой или косвенный контроль или существенное влияние.
«Контроль» означает способность лица осуществлять эффективное влияние на экономические решения других, прямо или косвенно, через большинство голосов, через возможность блокировать экономические решения либо иным путем. Он охватывает любую ситуацию, соглашение или владение акциями, каким бы ни был их процент, которые дают реальный контроль над управлением или решениями.
Когда необходимо уведомлять (статья 19 bis)
Египетское управление по защите конкуренции рассматривает концентрацию, если выполняется любой из следующих порогов:
- Порог A: совокупный годовой оборот или активы сторон в Египте превышают 900 миллионов египетских фунтов в последнем году последней утвержденной консолидированной финансовой отчетности, и не менее чем у двух из сторон годовой оборот в Египте каждой превышает 200 миллионов египетских фунтов.
- Порог B: совокупный годовой оборот или активы сторон в мире превышают 7,5 миллиарда египетских фунтов, и не менее чем у одной стороны годовой оборот в Египте превышает 200 миллионов египетских фунтов.
Палата представителей Египта 22 апреля 2026 года окончательно одобрила новый закон о конкуренции. Мы не подтвердили опубликование нового закона в Официальной газете или дату его вступления в силу. Цифры и статьи в этом руководстве отражают Закон № 175 от 2022 года; подтвердите действующий закон, его пороги и процедуры, прежде чем полагаться на них в текущей сделке.
Исполнительные регламенты устанавливают, как рассчитываются оборот и активы. Даже ниже этих порогов Управление может начать рассмотрение с одобрения своего совета в течение одного года после завершения, если у него есть доказательства или признаки вреда конкуренции. Признаки, перечисленные в законе, включают ограничение технологий и инноваций, контроль рынка через повышение или снижение цен, снижение качества продукции и барьеры для входа на рынок или расширения.
Сначала уведомить, закрыть после одобрения (статья 19 bis A)
О концентрации, отвечающей условиям, необходимо уведомить Управление, и ее нельзя завершить до одобрения Управления. Эта обязанность отдельна от любой обязанности уведомления по другому закону или по международному соглашению, обязательному для Египта.
Критерий (статья 19 bis B)
Концентрация запрещена, если она ограничила бы, стеснила или нанесла вред конкуренции. С одобрения Кабинета министров Управление может разрешить концентрацию, которая иначе не прошла бы, если ее блокирование вынудило бы лиц уйти с рынка, если она приведет к экономической эффективности, перевешивающей вред конкуренции, или по соображениям национальной безопасности, на условиях в исполнительных регламентах.
Сроки и исходы
- Фаза 1 (статья 19 bis C): тридцать рабочих дней с рабочего дня, следующего за подачей полного досье уведомления. Срок может быть продлен на пятнадцать рабочих дней, если стороны предлагают обязательства. Комитет по рассмотрению может отказаться от юрисдикции, прекратить дело, если стороны отказались, одобрить, одобрить с условиями или передать на Фазу 2. Если срок истекает без решения, это считается одобрением.
- Фаза 2 (статья 19 bis D): шестьдесят рабочих дней со дня решения о передаче, с возможностью продления на пятнадцать рабочих дней, если предложены обязательства. Если срок истекает без решения, это считается одобрением завершения. Затем совет принимает решение прекратить дело, одобрить, одобрить с условиями или отклонить. Сторона может обжаловать отказ в течение тридцати дней со дня уведомления о нем.
Сделки в финансовом секторе (статья 19 bis E и F)
Для концентраций в видах деятельности, подконтрольных Органу финансового регулирования (FRA), собственные положения Управления об уведомлении, рассмотрении и наказаниях не применяются. Стороны должны уведомить FRA до подписания договора. FRA должен запросить мнение Управления по защите конкуренции до одобрения завершения. Управление по защите конкуренции рассматривает в течение тридцати дней, считая со дня, следующего за получением полного досье от FRA. Если оно не отвечает в этот срок, это считается отсутствием возражений.
Наказания (статья 22 bis D)
Штраф от 1% до 10% годового оборота, активов или стоимости сделки сторон (в зависимости от того, что выше, по последней утвержденной консолидированной финансовой отчетности) применяется к лицу, которое:
- не уведомляет, как требуется;
- нарушает решение об одобрении с условиями;
- нарушает решение об отказе в концентрации; или
- получает одобрение Управления или Органа финансового регулирования, сознательно представив Управлению ложные сведения или документы.
Если процент невозможно рассчитать, штраф составляет от 30 миллионов до 500 миллионов египетских фунтов.
Контроль и существенное влияние
Поскольку обязанность уведомления зависит от изменения контроля или существенного влияния, определения имеют значение. Закон 175/2022 определяет контроль как способность лица или лиц осуществлять эффективное влияние, прямо или косвенно, на экономические решения другого лица, либо через большинство прав голоса, либо через возможность блокировать экономические решения этого лица, либо иным способом. Он охватывает любую ситуацию, соглашение или владение акциями или долями, каким бы ни был процент, если это ведет к фактическому контролю над управлением или принятием решений. Существенное влияние это способность прямо или косвенно влиять на политику другого лица, включая его стратегические решения или деловые цели, как определяют исполнительные регламенты. Поэтому миноритарное участие с правами вето может учитываться. Проверьте соглашение акционеров, а не только процент акций.
Что Управление может наложить после рассмотрения
Закон определяет корректирующие меры как поведенческие или структурные меры, устраняющие вред конкуренции от осуществления концентрации, а поведенческие меры как меры, требующие от сторон совершать или не совершать определенные действия. Если Управление начинает рассмотрение сделки ниже порогов и находит, что она ограничивает, стесняет или наносит вред конкуренции, Совет может наложить одну или несколько из следующих поведенческих мер:
- воздержание от действия, ограничивающего распространение одним продуктом с исключением других;
- предоставление конкурентам доступа к основным объектам или услугам;
- недискриминация по ценам, качеству продукции или иным условиям между поставщиками или клиентами в сходных договорных положениях; и
- не ставить заключение договора на один продукт в зависимость от принятия обязательств или продуктов, не связанных с ним по своей природе или торговому обычаю.
Закон перечисляет следующие признаки вреда: ограничение технологического развития и инноваций, контроль рынка путем повышения или снижения цен, снижение качества продукции и создание барьеров для входа на рынок или его расширения.
Даты и что изменилось
Закон 175/2022 был опубликован в Официальной газете, выпуск 52, приложение (A), 29 декабря 2022 года и вступил в силу на следующий день после опубликования. Он отменил второй абзац статьи 19 и пункт 1 статьи 22 bis прежнего Закона о конкуренции. Сделки, подписанные до его вступления в силу, следует проверять по правилам, действовавшим в то время.
Планирование сделки с учетом подачи
- На стадии предварительных условий проверьте сделку по обоим порогам, используя последнюю утвержденную консолидированную финансовую отчетность.
- Если подача нужна, поставьте закрытие в зависимость от одобрения, потому что статья 19 bis A запрещает завершение до него.
- Учтите Фазу 1 и возможную Фазу 2 в графике от подписания до закрытия, а также дополнительные пятнадцать рабочих дней, если предложены обязательства.
- Рассмотрите, не является ли сделка внутригрупповой реструктуризацией, которая не является концентрацией, если не меняется контроль или существенное влияние.
- Для целей, акции которых допущены к торгам, или регулируемых целей заранее проверьте правила финансового сектора в статье 19 bis E и F.
Другие части сделки
Сделке также нужны структура (покупка акций, покупка активов или слияние), проверка (due diligence) и шаги по Закону о компаниях и Закону о рынке капитала, которые применяются к цели. Закон 159/1981 отменил прежний Закон № 244 от 1960 года о слияниях акционерных обществ, поэтому проверьте действующие положения Закона о компаниях и исполнительные регламенты о процедуре слияния. Мы не читали эти положения для этого руководства.
Читайте также: Разрешение споров в Египте: арбитраж и оспаривание в суде | Закон об инвестициях Египта: гарантии и льготы для инвесторов
Часто задаваемые вопросы
Требует ли каждая сделка одобрения Управления по защите конкуренции?
Нет. Сделка должна превышать Порог A или B в статье 19 bis. Ниже них Управление все равно может провести рассмотрение в течение года после завершения, если у него есть доказательства вреда конкуренции.
Можем ли мы закрыть сделку до одобрения?
Нет. Статья 19 bis A запрещает завершение до одобрения для сделок, подлежащих уведомлению.
Сколько длится рассмотрение?
Тридцать рабочих дней на Фазе 1 (плюс пятнадцать, если предложены обязательства) и, в случае передачи, еще шестьдесят (плюс пятнадцать). Молчание в конце фазы считается одобрением.
Каков штраф за закрытие без уведомления?
От 1% до 10% годового оборота, активов или стоимости сделки сторон, в зависимости от того, что выше.
Чем вы можете помочь?
Из нашего каирского офиса мы оцениваем обязанности по уведомлению, готовим подачу и проверяем документы по сделке.