Unternehmenskäufe und Verschmelzungen in Ägypten: Ein Rechtsleitfaden zur Genehmigung der Wettbewerbsbehörde (2026)

Ein M&A-Geschäft in Ägypten berührt mehrere Gesetze: das Gesellschaftsgesetz (Gesetz Nr. 159 von 1981), das Kapitalmarktgesetz (Gesetz Nr. 95 von 1992) für börsennotierte Zielunternehmen und das Wettbewerbsgesetz (Gesetz Nr. 3 von 2005), dem das Gesetz Nr. 175 von 2022 ein Fusionskontrollregime hinzugefügt hat. Dieser Leitfaden behandelt die Wettbewerbsregeln im Einzelnen, anhand des Textes des Gesetzes Nr. 175 von 2022, wie er im Amtsblatt veröffentlicht wurde (Ausgabe 52, Beilage (A), 29. Dezember 2022). Wir unterstützen Mandanten in Ägypten aus unserem Büro in Kairo.

Was als wirtschaftliche Konzentration gilt

Das Gesetz 175/2022 fügt Artikel 2 des Wettbewerbsgesetzes eine Definition der wirtschaftlichen Konzentration hinzu: jede Änderung der Kontrolle oder des wesentlichen Einflusses über eine oder mehrere Personen, die aus einem der folgenden Vorgänge folgt:

1. die Verschmelzung einer oder mehrerer Personen in eine bestehende Person, die ihre Rechtspersönlichkeit behält, oder die Schaffung einer neuen Person durch Verschmelzung von mindestens zwei zuvor unabhängigen Personen, wodurch deren Rechtspersönlichkeit ganz oder teilweise endet;
2. der unmittelbare oder mittelbare Erwerb der Kontrolle oder des wesentlichen Einflusses über eine andere Person oder einen Teil von ihr durch eine oder mehrere Personen, durch Vertrag, durch Kauf von Wertpapieren oder Vermögenswerten oder auf andere Weise, allein oder gemeinsam;
3. die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens oder der Erwerb einer bestehenden Person durch zwei oder mehr Personen, um ein Gemeinschaftsunternehmen zu schaffen, das eine wirtschaftliche Tätigkeit selbständig und dauerhaft ausübt.

Zwei Fälle sind keine Konzentrationen. Der erste ist der vorübergehende Erwerb von Wertpapieren durch ein Wertpapierhaus, um sie innerhalb eines Jahres weiterzuverkaufen, wenn es keine Stimmrechte ausübt und keinen Schritt unternimmt, der die strategischen Entscheidungen oder Geschäftsziele des Zielunternehmens beeinflussen könnte (die Behörde kann die Frist auf Antrag verlängern, wenn der Erwerber nachweist, dass ein Weiterverkauf innerhalb eines Jahres unmöglich war). Der zweite ist eine Verschmelzung oder ein Erwerb zwischen Gesellschaften, die derselben Person gehören, was als Umstrukturierung behandelt wird. In diesem Fall entsteht die Anmeldepflicht nur, wenn sich die unmittelbare oder mittelbare Kontrolle oder der wesentliche Einfluss ändert.

"Kontrolle" bedeutet die Fähigkeit einer Person, unmittelbar oder mittelbar wirksamen Einfluss auf die wirtschaftlichen Entscheidungen anderer auszuüben, durch eine Stimmenmehrheit, durch die Macht, wirtschaftliche Entscheidungen zu blockieren, oder auf anderem Wege. Sie erfasst jede Lage, Vereinbarung oder Beteiligung, gleich welchen Prozentsatzes, die tatsächliche Kontrolle über die Geschäftsführung oder die Entscheidungen verleiht.

Wann Sie anmelden müssen (Artikel 19 bis)

Die ägyptische Wettbewerbsbehörde prüft eine Konzentration, wenn eine der beiden Schwellen erreicht ist:

• Schwelle A: Der gemeinsame Jahresumsatz oder die gemeinsamen Vermögenswerte der Parteien in Ägypten übersteigen 900 Millionen EGP im letzten Jahr der letzten genehmigten Konzernabschlüsse, und mindestens zwei der Parteien haben jeweils einen Jahresumsatz in Ägypten über 200 Millionen EGP.
• Schwelle B: Der gemeinsame weltweite Jahresumsatz oder die gemeinsamen weltweiten Vermögenswerte der Parteien übersteigen 7,5 Milliarden EGP, und mindestens eine Partei hat einen Jahresumsatz in Ägypten über 200 Millionen EGP.

Das ägyptische Repräsentantenhaus hat am 22. April 2026 einem neuen Wettbewerbsgesetz endgültig zugestimmt. Wir haben nicht bestätigt, dass das neue Gesetz im Amtsblatt veröffentlicht wurde oder wann es in Kraft tritt. Die Zahlen und Artikel in diesem Leitfaden geben das Gesetz Nr. 175 von 2022 wieder; bestätigen Sie das geltende Gesetz, seine Schwellen und Verfahren, bevor Sie sich bei einem aktuellen Geschäft darauf verlassen.

Die Ausführungsverordnung legt fest, wie Umsatz und Vermögenswerte berechnet werden. Auch unterhalb dieser Schwellen kann die Behörde mit Zustimmung ihres Vorstands innerhalb eines Jahres nach Vollzug eine Prüfung einleiten, wenn sie Beweise oder Anzeichen für eine Schädigung des Wettbewerbs hat. Zu den im Gesetz genannten Anzeichen gehören eine Begrenzung von Technologie und Innovation, die Beherrschung des Marktes durch Preiserhöhungen oder -senkungen, geringere Produktqualität und Hindernisse für Markteintritt oder Expansion.

Erst anmelden, nach der Genehmigung vollziehen (Artikel 19 bis A)

Eine Konzentration, die die Voraussetzungen erfüllt, muss der Behörde angemeldet werden und darf vor der Genehmigung der Behörde nicht vollzogen werden. Diese Pflicht besteht neben jeder Anmeldepflicht nach einem anderen Gesetz oder nach einem für Ägypten verbindlichen internationalen Abkommen.

Der Prüfungsmaßstab (Artikel 19 bis B)

Eine Konzentration ist verboten, wenn sie den Wettbewerb begrenzen, beschränken oder schädigen würde. Mit Zustimmung des Kabinetts kann die Behörde eine Konzentration zulassen, die sonst scheitern würde, wenn ihre Untersagung Personen aus dem Markt drängen würde, wenn sie wirtschaftliche Effizienz erzeugt, die den Schaden für den Wettbewerb überwiegt, oder aus Gründen der nationalen Sicherheit, unter Bedingungen der Ausführungsverordnung.

Zeitplan und Ergebnisse

• Phase 1 (Artikel 19 bis C): dreißig Arbeitstage ab dem Arbeitstag nach Einreichung einer vollständigen Anmeldeakte. Sie kann um fünfzehn Arbeitstage verlängert werden, wenn die Parteien Zusagen anbieten. Der Prüfungsausschuss kann seine Zuständigkeit ablehnen, die Akte zu den Akten legen, wenn die Parteien aufgeben, genehmigen, unter Auflagen genehmigen oder in Phase 2 verweisen. Endet die Frist ohne Entscheidung, gilt das als Genehmigung.
• Phase 2 (Artikel 19 bis D): sechzig Arbeitstage ab dem Verweisungsbeschluss, verlängerbar um fünfzehn Arbeitstage, wenn Zusagen angeboten werden. Endet die Frist ohne Entscheidung, gilt das als Genehmigung zum Vollzug. Der Vorstand entscheidet dann, zu den Akten zu legen, zu genehmigen, unter Auflagen zu genehmigen oder abzulehnen. Eine Partei kann eine Ablehnung innerhalb von dreißig Tagen nach Mitteilung anfechten.

Geschäfte im Finanzsektor (Artikel 19 bis E und F)

Für Konzentrationen in Tätigkeiten, die der Finanzaufsichtsbehörde (FRA) unterstehen, gelten die eigenen Bestimmungen der Behörde zu Anmeldung, Prüfung und Sanktionen nicht. Die Parteien müssen die FRA vor Unterzeichnung des Vertrags benachrichtigen. Die FRA muss vor der Genehmigung des Vollzugs die Stellungnahme der Wettbewerbsbehörde einholen. Die Wettbewerbsbehörde prüft innerhalb von dreißig Tagen, gerechnet ab dem Tag nach Erhalt der vollständigen Akte von der FRA. Antwortet sie in dieser Zeit nicht, gilt das als kein Einwand.

Sanktionen (Artikel 22 bis D)

Eine Geldbuße von 1 % bis 10 % des Jahresumsatzes, der Vermögenswerte oder des Geschäftswerts der Parteien (je nachdem, was höher ist, nach den letzten genehmigten Konzernabschlüssen) trifft eine Person, die:

• nicht wie verlangt anmeldet;
• gegen eine Genehmigung unter Auflagen verstößt;
• gegen eine Entscheidung verstößt, die die Konzentration verweigert; oder
• eine Genehmigung der Behörde oder der Finanzaufsichtsbehörde dadurch erlangt, dass sie der Behörde wissentlich falsche Angaben oder Unterlagen gibt.

Lässt sich der Prozentsatz nicht berechnen, liegt die Geldbuße zwischen 30 Millionen EGP und 500 Millionen EGP.

Kontrolle und wesentlicher Einfluss

Da die Anmeldepflicht an eine Änderung der Kontrolle oder des wesentlichen Einflusses anknüpft, kommt es auf die Definitionen an. Das Gesetz 175/2022 definiert Kontrolle als die Fähigkeit einer Person oder mehrerer Personen, unmittelbar oder mittelbar wirksamen Einfluss auf die wirtschaftlichen Entscheidungen einer anderen Person auszuüben, entweder durch eine Mehrheit der Stimmrechte oder durch die Fähigkeit, deren wirtschaftliche Entscheidungen zu blockieren, oder auf jede andere Weise. Sie erfasst jede Lage, Vereinbarung oder Beteiligung an Aktien oder Anteilen, gleich welchen Prozentsatzes, sofern sie zu tatsächlicher Kontrolle über Geschäftsführung oder Entscheidungsfindung führt. Wesentlicher Einfluss ist die Fähigkeit, die Politik einer anderen Person unmittelbar oder mittelbar zu beeinflussen, einschließlich ihrer strategischen Entscheidungen oder Geschäftsziele, wie die Ausführungsverordnung es bestimmt. Eine Minderheitsbeteiligung mit Vetorechten kann daher zählen. Prüfen Sie neben dem Anteilsprozentsatz auch die Gesellschaftervereinbarung.

Was die Behörde nach einer Prüfung auferlegen kann

Das Gesetz definiert Abhilfemaßnahmen als Verhaltens- oder Strukturmaßnahmen, die den Schaden für den Wettbewerb aus der Durchführung der Konzentration beseitigen, und Verhaltensmaßnahmen als Maßnahmen, die die Parteien verpflichten, bestimmte Handlungen vorzunehmen oder zu unterlassen. Leitet die Behörde bei einem Geschäft unterhalb der Schwellen eine Prüfung ein und stellt fest, dass es den Wettbewerb begrenzt, beschränkt oder schädigt, kann der Vorstand eine oder mehrere dieser Verhaltensmaßnahmen auferlegen:

• eine Handlung zu unterlassen, die den Vertrieb auf ein Produkt unter Ausschluss anderer beschränken würde;
• Wettbewerbern Zugang zu wesentlichen Einrichtungen oder Diensten zu geben;
• bei Preis, Produktqualität oder anderen Bedingungen nicht zwischen Lieferanten oder Kunden in vergleichbarer Vertragslage zu diskriminieren; und
• den Vertrag über ein Produkt nicht davon abhängig zu machen, dass Verpflichtungen oder Produkte angenommen werden, die ihm von Natur aus oder nach Handelsbrauch fremd sind.

Das Gesetz nennt diese Anzeichen für einen Schaden: Begrenzung der technologischen Entwicklung und Innovation, Beherrschung des Marktes durch Preiserhöhung oder -senkung, Verringerung der Produktqualität und Schaffung von Hindernissen für Markteintritt oder Expansion.

Daten und was sich geändert hat

Das Gesetz 175/2022 wurde im Amtsblatt, Ausgabe 52, Beilage (A), am 29. Dezember 2022 veröffentlicht und trat am Tag nach der Veröffentlichung in Kraft. Es hob Absatz 2 des Artikels 19 und Ziffer 1 des Artikels 22 bis des früheren Wettbewerbsgesetzes auf. Geschäfte, die vor seinem Inkrafttreten unterzeichnet wurden, sind an den Regeln zu messen, die damals galten.

Ein Geschäft mit Blick auf die Anmeldung planen

1. Prüfen Sie das Geschäft in der Phase des Term Sheets anhand der letzten genehmigten Konzernabschlüsse gegen beide Schwellen.
2. Ist eine Anmeldung nötig, machen Sie den Vollzug von der Genehmigung abhängig, denn Artikel 19 bis A verbietet den Vollzug davor.
3. Planen Sie Phase 1 und eine mögliche Phase 2 in den Zeitplan zwischen Unterzeichnung und Vollzug ein, ebenso die zusätzlichen fünfzehn Arbeitstage, wenn Zusagen angeboten werden.
4. Prüfen Sie, ob das Geschäft eine konzerninterne Umstrukturierung ist, die keine Konzentration ist, sofern sich Kontrolle oder wesentlicher Einfluss nicht ändern.
5. Prüfen Sie bei börsennotierten oder regulierten Zielunternehmen früh die Regeln für den Finanzsektor in Artikel 19 bis E und F.

Weitere Teile eines Geschäfts

Ein Geschäft braucht außerdem eine Struktur (Anteilskauf, Vermögenskauf oder Verschmelzung), eine Due Diligence und die Schritte nach dem Gesellschaftsgesetz und dem Kapitalmarktgesetz, die für das Zielunternehmen gelten. Das Gesetz 159/1981 hat das alte Gesetz Nr. 244 von 1960 über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften aufgehoben, prüfen Sie daher die aktuellen Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzes und seiner Ausführungsverordnung zum Verschmelzungsverfahren. Wir haben diese Bestimmungen für diesen Leitfaden nicht gelesen.

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Häufig gestellte Fragen

Braucht jedes Geschäft die Genehmigung der Wettbewerbsbehörde?

Nein. Das Geschäft muss Schwelle A oder B in Artikel 19 bis übersteigen. Darunter kann die Behörde innerhalb eines Jahres nach Vollzug dennoch prüfen, wenn sie Beweise für eine Schädigung des Wettbewerbs hat.

Können wir vor der Genehmigung vollziehen?

Nein. Artikel 19 bis A verbietet bei anmeldepflichtigen Geschäften den Vollzug vor der Genehmigung.

Wie lange dauert die Prüfung?

Dreißig Arbeitstage in Phase 1 (plus fünfzehn, wenn Zusagen angeboten werden) und, bei Verweisung, weitere sechzig (plus fünfzehn). Schweigen am Ende einer Phase gilt als Genehmigung.

Wie hoch ist die Geldbuße für einen Vollzug ohne Anmeldung?

Zwischen 1 % und 10 % des Jahresumsatzes, der Vermögenswerte oder des Geschäftswerts der Parteien, je nachdem, was höher ist.

Wie können Sie helfen?

Aus unserem Büro in Kairo prüfen wir Anmeldepflichten, bereiten die Anmeldung vor und prüfen die Transaktionsdokumente.