يعمل المستثمر الأجنبي في البحرين وفق قانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون رقم 21 لسنة 2001 وتعديلاته) وقرار لرئيس مجلس الوزراء يحدد الأنشطة التي يجوز للشركات ذات رأس المال الأجنبي ممارستها وبأي شروط. يشرح هذا الدليل النقاط التي تحدد هيكلك. نخدم عملاءنا في البحرين من مكتبنا في الكويت بالتعاون مع شركائنا في البحرين. يركز هذا الدليل على أشكال الشركات وقواعد الملكية الأجنبية. وترد في نهاية المقال أدلة ذات صلة.
القانون الواجب التطبيق (المواد 1 إلى 4)
تعرّف المادة 1 الشركة بأنها عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بالمشاركة في مشروع اقتصادي يستهدف الربح، بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام الربح والخسارة، وتجيز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفق القانون. وبموجب المادة 4 تخضع للقانون كل شركة تجارية تؤسس في البحرين أو يكون مركزها فيها. والشركة المؤسسة في البحرين يكون موطنها فيها وتحمل الجنسية البحرينية، ولا يعني ذلك تمتعها بالحقوق التي تقتصر على البحرينيين. ويجوز تأسيس شركات بمرسوم أو قانون بين الحكومات استثناءً من بعض أحكام القانون أو كلها.
أشكال الشركات الخمسة (المادة 2)
يجب أن تتخذ الشركة التجارية المؤسسة في البحرين أحد الأشكال الآتية:
- شركة التضامن؛
- شركة التوصية البسيطة؛
- شركة المساهمة؛
- شركة التوصية بالأسهم؛
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
اختصر المرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2020 الأشكال إلى ستة، وألغى المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025 شركة المحاصة فبقيت خمسة أشكال. وكان أمام شركات المحاصة القائمة ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به لتوفيق أوضاعها. ويجوز أن يملك الشركة ذات المسؤولية المحدودة شخص واحد طبيعي أو اعتباري (المادة 261)، وتجيز المادة 1 أن تتكون الشركة من شخص واحد. ويجوز كذلك أن يؤسس شخص واحد شركة المساهمة المقفلة وفق الشروط التي يحددها الوزير (المادة 226 كما استُبدل نصها بالمرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025).
والشركة التي لا تتخذ أحد هذه الأشكال باطلة، ويكون المتعاقدون باسمها مسؤولين شخصيًا وبالتضامن تجاه الغير (المادة 2/ب).
الملكية الأجنبية: قرار رئيس مجلس الوزراء
ينص قانون الشركات التجارية (المادة 345/ب المضافة بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2015) على أن يصدر بتحديد الأنشطة التي يجوز للشركات ذات رأس المال الأجنبي ممارستها قرار من مجلس الوزراء. ويفعل ذلك قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 40 لسنة 2021، المنشور في الجريدة الرسمية العدد 3544 بتاريخ 5 أغسطس 2021، عبر جداول (الجداول من 2 إلى 5) مرفقة بالقرار. وأهم أحكامه بعد تعديله:
- يُسمح للشركات المملوكة كليًا أو جزئيًا لشركاء غير بحرينيين بممارسة الأنشطة الواردة في الجداول 2 و3 و4 و5 بالشروط المذكورة (المادة الأولى).
- يجب أن يكون الشكل القانوني للشركة التي تمارس أنشطة الجدول 3 شركة مساهمة بحرينية أو شركة ذات مسؤولية محدودة (المادة الثانية).
- يشترط لتملك الأجنبي 100% في استخراج النفط الخام والغاز الطبيعي أن تكون الشركة الأم الأجنبية قد وقّعت أو في المراحل النهائية لتوقيع اتفاقية استكشاف وإنتاج مع حكومة البحرين (المادة الثالثة).
- يُسمح بنشاط البيع عبر الإنترنت (البند 106 من الجدول 3) بشرط ألا يقل رأس المال المستثمر في البحرين عن خمسين ألف دينار بحريني في السنة الأولى (المادة الرابعة).
- يُسمح بالترخيص لشركات مملوكة 100% لشركاء غير بحرينيين لممارسة أنشطة الجدول 4 إذا كان رأس مال الشركة المؤسسة في البحرين لا يقل عن مئة ألف دينار بحريني أو ما يعادله بالعملات الأجنبية، وكانت الإيرادات الإجمالية للشركة الأم لا تقل عن 750 مليون يورو أو ما يعادلها بالدينار البحريني، وكانت الشركة متواجدة في عشرة أسواق (المادة الخامسة، بعد استبدالها بالقرار رقم 53 لسنة 2024).
وتشير ديباجة القرار أيضًا إلى قانون معاملة مواطني دول مجلس التعاون الخليجي في النشاط الاقتصادي في البحرين (القانون رقم 24 لسنة 2004) وإلى اتفاقيات التجارة الحرة مع الولايات المتحدة وسنغافورة ودول إفتا. ولم نطلع على الجداول، فتحقق من نشاطك بدقة فيها وفي أي تعديل لاحق قبل أن تلتزم بهيكل.
الاسم وعقد التأسيس والشخصية القانونية
- لأي شخص حجز اسم لاستخدامه عند تأسيس شركة. ومدة الحجز ثلاثون يومًا تجدد مرتين بمدة مماثلة، وفق شروط الوزير ومقابل رسم (المادة 5 مكررًا المضافة بالقانون رقم 50 لسنة 2014).
- يجب تحرير عقد التأسيس وأي تعديل عليه بالعربية وتوثيقه لدى كاتب العدل، وإلا كان باطلًا (المادة 6 كما عدلها المرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025 الذي ألغى استثناء شركة المحاصة).
- على المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة نشر عقد التأسيس وتعديلاته كما يقتضي القانون، وبدون النشر لا يسري في مواجهة الغير (المادة 7).
- تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري (المادة 8).
حماية الشخصية الاعتبارية
تجعل المادة 18 مكررًا، بعد استبدال نصها بالمرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025 (الصادر في 8 سبتمبر 2025)، مدير الشركة وعضو مجلس الإدارة أو مجلس المديرين في شركة المساهمة أو المساهمة المقفلة أو ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك من يتولى الإدارة الفعلية للشركة سواء بشكل ظاهر أو مستتر، مسؤولًا في جميع أمواله الخاصة عن أي أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، إذا قام الدليل على تسببه في ترتيب التزامات على الشركة بسبب إهماله أو خطئه الجسيم أو مخالفته أحكام القانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. ولا تنتفي هذه المسؤولية إذا وقعت المخالفة نتيجة قرار اتُّخذ في اجتماع لمجلس الإدارة أو مجلس المديرين أو الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة، إلا إذا اعترض على القرار وأثبت اعتراضه في المحضر، ولا يُعد الغياب سببًا للإعفاء إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. وتكون المسؤولية شخصية، أو مشتركة على وجه التضامن في حال تعدد من ارتكبوا المخالفة. احرص على سجلات سليمة للحسابات والمحاضر ورأس المال من اليوم الأول.
ما يجوز للشركاء تقديمه حصة في رأس المال (المواد 9 إلى 14)
حصة الشريك نقدية أو عينية. وحيث لا ينص القانون على خلاف ذلك يجوز أن تكون عملًا (خدمات)، ولا يجوز أن تكون نفوذ الشريك أو مركزه المالي. وتدخل في رأس مال الشركة الحصص النقدية والعينية فقط (المادة 9). وما لم يتفق أو يجر العرف على خلاف ذلك تكون الحصص متساوية القيمة (المادة 10).
- الشريك الذي لا يقدم قيمة حصته في تاريخ الاستحقاق يلتزم بتعويض الشركة عما يسببه ذلك من ضرر (المادة 11).
- إذا كانت الحصة حق ملكية أو حقًا عينيًا آخر على مال سرت أحكام البيع فيما يتعلق بالشهر والضمان عند الهلاك أو العيب أو النقص. وإذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال سرت أحكام الإيجار (المادة 12).
- إذا كانت الحصة دينًا للشريك على الغير فلا تنقضي التزاماته إلا بتحصيل هذه الديون، ويكون ملتزمًا أيضًا بالتعويض إذا لم تُستوف عند حلول أجلها (المادة 13).
- الشريك الذي تقدم حصته عملًا يجب أن يؤدي العمل المتفق عليه وأن يقدم حسابًا عما كسبه منه منذ تأسيس الشركة، وتكون تلك المكاسب للشركة، وليس عليه أن يسلم حقوق براءات الاختراع ما لم يتفق على غير ذلك (المادة 14).
الربح والخسارة والحماية من دائني الشركاء (المواد 15 إلى 19)
إذا لم يحدد عقد التأسيس نصيب كل شريك في الأرباح والخسائر كان النصيب بنسبة حصته في رأس المال. وإذا حدد نصيب الربح فقط سرى النصيب ذاته على الخسارة، والعكس صحيح (المادة 15). ويكون العقد باطلًا إذا حرم شريكًا من الأرباح أو أعفاه من الخسائر (العقد كله لا الشرط وحده). ويجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لا يقدم إلا عمله من الخسارة إذا لم يُحدد له أجر عن عمله (المادة 16).
ولا يجوز لدائن الشريك الشخصي الحجز على حصة المدين في رأس المال، وإنما له استيفاء حقه من نصيب مدينه في الأرباح وفق الميزانية، وعلى ما يؤول إليه من أموال الشركة عند انقضائها (المادة 17). ولا تُسمع دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، أو على خروج الشريك فيما يخص الدعاوى الموجهة إليه. وتسري المدة من تاريخ إتمام الشهر في السجل التجاري في الحالات التي يكون الشهر فيها واجبًا، ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها (المادة 18). وإذا وُزعت أرباح صورية جاز لدائني الشركة أن يطلبوا من كل شريك رد ما قبضه ولو كان حسن النية، ولا يجبر الشريك على رد أرباح حقيقية ولو ظهرت خسارة في سنوات لاحقة (المادة 19).
رأس المال والنشر والاجتماعات الإلكترونية (المواد 21 مكررًا إلى 23 مكررًا)
- يجوز للوزير المعني بشؤون التجارة أن يحدد بقرار حدًا أدنى لرأس مال أي نوع من أنواع الشركات، أو للشركات التي تزاول أنشطة في قطاعات معينة بعد أخذ رأي الجهة المشرفة على القطاع (المادة 21 مكررًا المضافة بالقانون رقم 50 لسنة 2014). راجع القرار النافذ لشكل شركتك ونشاطها قبل تحديد رأس المال.
- تُنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف المحلية، وفق الشروط التي يحددها قرار الوزير (المادة 22).
- يجوز عقد أي من الاجتماعات المقررة في القانون بوسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية، بشرط أن تتخذ الشركة التدابير التي تكفل التحقق من هوية المشارك ومن صحة أي توكيل، وتمكين الشريك أو المساهم من المشاركة الكاملة كما لو كان حاضرًا، وتدوين كل بيان أو تصويت على وجه صحيح، وأي تدابير أخرى يحددها الوزير بقرار (المادة 23 مكررًا كما استُبدل نصها بالمرسوم بقانون رقم 38 لسنة 2025). ولم تعد الاستثناءات السابقة لجمعيات الشركات المساهمة العامة وللتصويت السري واردة في النص.
- تُحسب المواعيد الواردة في القانون وفق أحكام المادة 333 من قانون المرافعات المدنية والتجارية (المادة 24).
شركة التضامن بالتفصيل (المواد 25 إلى 37)
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر يسألون بالتضامن وبجميع أموالهم عن التزاماتها. ويجوز للشركاء البحرينيين وغير البحرينيين تأسيسها بالشروط التي يحددها قرار الوزير، دون إخلال بالقوانين المنظمة للمهن الحرة (المادة 25).
- عقد التأسيس: يجب أن يبين اسم الشركة وسمتها التجارية إن وُجدت ومركزها الرئيسي وفروعها وأغراضها وأسماء الشركاء وجنسياتهم ومواطنهم وأسماء المديرين والمخولين بالتوقيع ورأس المال والحصص وكيفية توزيع الربح والخسارة ومدة الشركة وسنتها المالية وطريقة تصفيتها (المادة 26).
- الاسم: يجوز أن يتكون من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة «وشركاه» أو ما يفيد هذا المعنى، أو بأية طريقة أخرى تقبلها الوزارة المعنية بشؤون التجارة. ويجب أن يتبعه أينما وردت عبارة «شركة تضامن بحرينية»، وأن يكون متفقًا دائمًا مع هيئتها القائمة (المادة 27 كما استُبدلت بالقانون رقم 1 لسنة 2018). وغير الشريك الذي يُدرج اسمه في اسم الشركة بعلمه يكون مسؤولًا بالتضامن قبل الغير حسن النية الذي اعتمد على ذلك (المادة 28).
- النظام الأساسي: يجوز للشركاء تحريره في محرر موثق ملحق بعقد التأسيس (المادة 29).
- القيد والنشر: يُقيد عقد التأسيس وتعديلاته في السجل التجاري، ويُنشر ملخص العقد وكل تعديل عليه على الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشؤون التجارة (المادة 30 كما استُبدل نصها بالمرسوم بقانون رقم 28 لسنة 2020).
- صفة الشركاء: يكتسب كل شريك صفة التاجر، ويترتب على إشهار إفلاس الشركة إفلاس جميع الشركاء (المادة 32).
- الحوالة: لا يجوز أن تمثل الحصص صكوكًا قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك أن يحيل حصته دون موافقة باقي الشركاء أو على النحو الذي يجيزه عقد التأسيس، ويكون باطلًا كل شرط يجيز الحوالة دون قيد (المادة 33).
- الدائنون: لهم الرجوع على أموال الشركة وعلى الأموال الخاصة لأي شريك كان شريكًا وقت تعاقد الشركة، ويكون الشركاء مسؤولين بالتضامن. ولا أثر لأي اتفاق مخالف في مواجهة الغير (المادة 35). ولا ينفذ الدائن على أموال الشريك إلا بحكم صادر ضد الشركة وبعد مطالبتها بالوفاء (المادة 37).
وبسبب هذه المسؤولية غير المحدودة والتضامنية، يقارن معظم المستثمرين الأجانب بين شركة التضامن والشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد قبل الاختيار.
أسئلة تحسمها قبل التقديم
- هل نشاطك متاح للملكية الأجنبية بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 40 لسنة 2021، وبأي شروط؟
- أي الأشكال الخمسة يناسب احتياجاتك من حيث المسؤولية والسيطرة؟
- هل يوجد قرار بحد أدنى لرأس المال لشكل شركتك أو قطاعك؟
- هل سيكون جزء من رأس المال حصة عينية أو عملًا، ومن يقومه؟
- هل عقد التأسيس محرر بالعربية وجاهز للتوثيق لدى كاتب العدل؟
- من هم المديرون والمخولون بالتوقيع وما صلاحياتهم؟
الخطوات العملية
- تحديد النشاط والتحقق منه في القرار رقم 40 لسنة 2021 وجداوله.
- اختيار الشكل القانوني من الأشكال الخمسة في المادة 2.
- حجز الاسم (المادة 5 مكررًا).
- إعداد عقد التأسيس بالعربية وتوثيقه (المادة 6).
- القيد في السجل التجاري والنشر (المادتان 7 و8).
- الحصول على التراخيص القطاعية وفتح الحسابات المصرفية واستكمال خطوات الضرائب وتصاريح العمل والإقامة.
اقرأ أيضاً: الاندماج والاستحواذ في البحرين: الموافقة وعروض الاستحواذ | دخول السوق القطري: دليل الملكية الأجنبية والمناطق الحرة | تأسيس الشركات في البحرين للمستثمرين الأجانب
الأسئلة الشائعة
هل يستطيع الأجنبي تملك 100% من شركة بحرينية؟
في أنشطة الجدول 4 من القرار رقم 40 لسنة 2021 نعم، بالشروط الواردة في المادة الخامسة منه. وتعتمد الأنشطة الأخرى على الجداول الأخرى التي ينبغي فحصها لنشاطك.
ما أشكال الشركات في البحرين؟
خمسة أشكال بموجب المادة 2 من قانون الشركات التجارية، منها الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يجوز أن يملكها شخص واحد.
هل يجب أن يكون عقد التأسيس بالعربية؟
نعم، ويجب توثيقه لدى كاتب العدل (المادة 6).
كم تدوم مدة حجز اسم الشركة؟
ثلاثون يومًا تجدد مرتين بمدة مماثلة (المادة 5 مكررًا).
كيف تساعدون في البحرين؟
من مكتبنا في الكويت وبالتعاون مع شركائنا في البحرين، نرسم هيكلك ونراجع المستندات.