外国投资者在巴林经营，适用经修订的《商业公司法》（2001年第21号立法法令），以及列明外资公司可从事活动及其条件的首相决定。本文说明影响结构选择的要点。本所科威特办公室与巴林合作伙伴共同协助客户。本文侧重公司形式及外国持股规则，相关指南列于文末。
哪部法律适用（第1条至第4条）
第1条将公司定义为：两名以上人士约定参与以营利为目的的经济项目，各自投入金钱或劳动并分担损益的合同。该条亦允许依法由一人组成公司。依第4条，在巴林成立或以巴林为基地的商业公司均适用本法。在巴林成立的公司以巴林为住所并具有巴林国籍，但并不因此享有专属于巴林人的权利。政府间可通过法令或法律设立公司，作为本法部分或全部规定的例外。
五种公司形式（第2条）
在巴林设立的商业公司须采用以下形式之一：
- 普通合伙公司；
- 有限合伙公司；
- 股份公司；
- 股份两合公司；
- 有限责任公司。
2020年第28号法令将清单减至六种；2025年第38号法令取消隐名合伙（合营），剩下五种。现有合营企业须在该法令生效后三个月内调整。有限责任公司可由一名自然人或法人持有（第261条），第1条亦允许公司由一人组成。封闭股份公司也可由一人依部长所定条件设立（第226条，经2025年第38号法令替换）。
未采用上述任何形式的公司无效，以其名义订约者对第三人承担个人及连带责任（第2条第(b)项）。
外国持股：首相决定
《商业公司法》第345条第(b)项，由2015年第28号法令增设，规定由内阁决定外资公司可从事哪些活动。2021年第40号首相决定，于2021年8月5日刊于第3544期《官方公报》，以所附第2至第5号附表作出规定。经修订后的主要规则为：
- 非巴林合伙人全资或部分持有的公司，可按所列条件从事第2、第3、第4及第5号附表的活动（第1条）。
- 从事第3号附表活动的公司，须为巴林股份公司或有限责任公司（第2条）。
- 全外资原油及天然气开采公司，须其外国母公司已与巴林政府签订勘探生产协议，或处于签约最后阶段（第3条）。
- 网上销售（第3号附表第106项）的条件为，公司首年在巴林投入资本至少BHD 50,000（第4条）。
- 非巴林合伙人100%持有的公司，若在巴林成立的公司资本至少BHD 100,000或等值外币，母公司总收入至少EUR 750 million或等值BHD，且公司在十个市场有业务存在，可获准从事第4号附表活动（第5条，经2024年第53号决定替换）。
决定序言还引用了海湾合作委员会国民在巴林从事经济活动的待遇法（2004年第24号法律），以及与美国、新加坡及欧洲自由贸易联盟国家的自由贸易协定。我们未查阅各附表，因此确定结构前，应按准确活动核对附表及其后修订。
名称、设立文件及法人资格
- 可为拟成立公司预留名称。期限三十日，可续期两次，每次相同，须遵守部长条件并缴费（第5条之二，由2014年第50号法律增设）。
- 设立合同及其修订须阿拉伯文书面，并经公证人认证，否则无效（第6条，经2025年第38号法令修改，取消了合营企业例外）。
- 经理或董事须依法公布设立合同及修订。未经公布，对第三人不生效（第7条）。
- 公司经商业登记取得法人资格（第8条）。
维护公司的责任隔离
第18条之二，经2025年第38号法令（2025年9月8日颁布）替换，规定公司经理、股份公司、封闭股份公司或有限责任公司的董事会或经理委员会成员，以及公开或幕后实际经营公司者，须以全部个人财产，对公司、合伙人、股东或第三人所受损害负责。须证明其因疏忽、重大过错或违反法律、公司设立文件而使公司承担义务。决定由董事会、经理委员会、创立大会或股东大会作出，不免除该责任，除非其已反对并将反对记入会议记录。缺席不构成免责，除非证明不知决定，或虽知但无法提出异议。责任为个人责任；多人共同违法时为连带责任。应从成立首日起妥善维护账目、会议记录及资本记录。
合伙人可用什么出资（第9条至第14条）
出资可为现金或实物。法律无相反规定时，也可为劳动（服务），但不得为合伙人的影响力或财务信誉。只有现金及实物出资构成公司资本（第9条）。除另有约定或惯例外，各出资份额价值相等（第10条）。
- 合伙人未在到期日缴纳出资价值，须赔偿由此给公司造成的损害（第11条）。
- 以财产所有权或其他实物权利出资，适用买卖关于登记及灭失、瑕疵、短缺担保的规则；仅提供财产使用权，则适用租赁规则（第12条）。
- 以对第三人的债权出资，在债权收回前不解除出资义务；到期未获清偿的，还须赔偿（第13条）。
- 劳务出资人须履行劳务，并就公司成立后从该劳务取得的收入向公司结算。所得归公司，但除有约定外，无须交出专利权（第14条）。
损益及对合伙人债权人的保护（第15条至第19条）
设立合同未规定各合伙人损益份额的，按资本比例分配。只约定利润份额的，同一比例适用于亏损，反之亦然（第15条）。合同若剥夺一名合伙人的利润份额，或免除其亏损，整个合同无效，而不只是该条款无效。仅以劳务出资且劳务未另定报酬的合伙人，可约定免于承担亏损（第16条）。
合伙人的个人债权人不得取得债务人在公司资本中的出资，可从资产负债表所示利润份额受偿；公司解散时，可从分给债务人的资产份额受偿（第17条）。公司解散五年后，不再受理公司债权人对合伙人的请求；对退出合伙人的请求，自其退出起五年。法律要求公示时，五年从完成商业登记公示起算；清算本身产生的请求，从公布清算结束之日起算（第18条）。分配虚构利润的，公司债权人可要求每名合伙人返还所收款项，即使其为善意。真实利润无须返还，即使以后年度发生亏损（第19条）。
资本、公告及电子会议（第21条之二至第23条之二）
- 主管商业的部长可命令规定任何公司形式的最低资本；对特定行业公司，可征询行业监管者后规定最低资本（第21条之二，由2014年第50号法律增设）。确定资本前应核查适用于公司形式及活动的现行命令。
- 法律要求公布的事项，须按部长命令规定，在《官方公报》及一家本地报纸刊登（第22条）。
- 法律规定的任何会议均可通过电子或电话方式举行，但公司须验证参与者身份及委托有效性，使每名合伙人或股东能如亲自出席般充分参与，准确记录全部发言及表决，并采取部长决定要求的其他措施（第23条之二，经2025年第38号法令替换）。旧文对公众股份公司大会及秘密投票的排除已不在现行条文中。
- 本法期间依《民事及商事诉讼法》第333条计算（第24条）。
普通合伙公司的具体规则（第25条至第37条）
普通合伙公司由两名以上合伙人组成，各合伙人以全部财产对公司义务承担连带责任。巴林及非巴林合伙人可按部长命令所定条件设立，不影响规范独立职业的法律（第25条）。
- 设立合同：须列公司名称及商号（如有）、总部及分支、目的、合伙人姓名、国籍及住所、经理及签字人、资本及份额、损益分担方式、存续期间、财年及清算方式（第26条）。
- 名称：可使用全体合伙人姓名，或一名、多名合伙人姓名加“及合伙人”等类似表述，也可用主管商业部门接受的其他方式命名。任何使用场合均须附“巴林合伙公司”，并与公司当前组成一致（第27条，经2018年第1号法律替换）。非合伙人明知其姓名被用于公司名称，对善意信赖该名称的第三人承担连带责任（第28条）。
- 组织章程：合伙人可通过公证文书制定，并附于设立合同（第29条）。
- 登记及公布：设立合同及修订须记入商业登记册；合同及每次修订的摘要，在主管商业部门网站公布（第30条，经2020年第28号法令替换）。
- 合伙人地位：每人均视为商人，公司破产导致各合伙人破产（第32条）。
- 转让：出资份额不得以可流通票据表示。未经全体合伙人同意，或非依设立合同许可，不得转让；允许不受限制转让的条款无效（第33条）。
- 债权人：可追索公司财产，以及公司订约时各合伙人的个人财产，合伙人承担连带责任。相反约定对第三人无效（第35条）。执行合伙人财产前，债权人须取得对公司的判决，并先向公司要求付款（第37条）。
鉴于此种无限连带责任，多数外国投资者在选择前，会将普通合伙公司与有限责任公司比较，包括一人有限责任公司。
申请前须确定的问题
- 2021年第40号首相决定是否向外国持股开放您的活动，有什么条件？
- 五种形式中，哪种符合责任及控制需求？
- 公司形式或行业是否有最低资本命令？
- 是否以实物或劳务出资，由谁估值？
- 设立合同是否已用阿拉伯文起草，可提交公证人？
- 谁任经理及签字人，权限如何？
实际步骤
- 确定活动，对照2021年第40号决定及附表核查。
- 从第2条五种形式中选择。
- 预留名称（第5条之二）。
- 起草阿拉伯文设立合同并认证（第6条）。
- 商业登记并公布（第7条及第8条）。
- 取得行业许可、开户，并完成税务、工作许可及居留手续。
另请参阅：巴林并购：批准及收购要约 | 进入卡塔尔市场：外国持股及自由区指南 | 外国投资者在巴林设立公司
常见问题
外国人可100%持有巴林公司吗？
2021年第40号决定第4号附表活动可以，但须满足该决定第5条条件。其他活动取决于其他附表，应按具体活动核查。
巴林有哪些公司形式？
《商业公司法》第2条规定五种，包括可由一人持有的有限责任公司。
设立合同须阿拉伯文吗？
须，并须公证人认证（第6条）。
公司名称可预留多久？
三十日，可续期两次，每次相同（第5条之二）。
你们如何协助巴林业务？
本所科威特办公室与巴林合作伙伴共同规划结构并审查文件。