Entrare nel mercato del Bahrein: guida giuridica a forme societarie, proprietà straniera e registrazione (2026)

Un investitore straniero in Bahrein opera ai sensi della Legge sulle società commerciali (Decreto legislativo n. 21 del 2001, come modificato) e di una decisione del Primo Ministro che elenca le attività che le società a capitale straniero possono esercitare e a quali condizioni. Questa guida spiega i punti che decidono la vostra struttura. Assistiamo i clienti in Bahrein dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner in Bahrein. Questa guida si concentra sulle forme societarie e sulle regole di proprietà straniera. Le guide correlate sono richiamate alla fine di questo articolo.

Quale legge si applica (articoli da 1 a 4)

L'articolo 1 definisce la società come un contratto con cui due o più persone si obbligano a partecipare a un'iniziativa economica a scopo di lucro, ciascuna conferendo denaro od opera e dividendo utili e perdite. Consente inoltre che una società sia costituita da una sola persona ai sensi della Legge. Ai sensi dell'articolo 4, ogni società commerciale costituita o con sede in Bahrein è soggetta alla Legge. Una società costituita in Bahrein vi ha il domicilio e la nazionalità bahreinita, ma ciò non le conferisce i diritti che spettano solo ai bahreiniti. Le società possono essere costituite con decreto o legge tra governi, in deroga ad alcune o a tutte le disposizioni della Legge.

Le cinque forme societarie (articolo 2)

Una società commerciale costituita in Bahrein deve assumere una di queste forme:

1. società in nome collettivo;
2. società in accomandita semplice;
3. società per azioni;
4. società in accomandita per azioni;
5. società a responsabilità limitata.

Il Decreto-legge n. 28 del 2020 ha ridotto l'elenco a sei forme, e il Decreto-legge n. 38 del 2025 ha abrogato l'associazione in partecipazione (joint venture), lasciandone cinque. Le joint venture esistenti avevano tre mesi dalla data di efficacia del decreto-legge per adeguarsi. Una società a responsabilità limitata può essere detenuta da una sola persona fisica o giuridica (articolo 261), e l'articolo 1 consente che una società sia costituita da una sola persona. Una società per azioni chiusa può anche essere costituita da una sola persona alle condizioni fissate dal Ministro (articolo 226, come sostituito dal Decreto-legge n. 38 del 2025).

Una società che non assume nessuna di queste forme è nulla, e le persone che hanno contrattato in suo nome rispondono personalmente e solidalmente verso i terzi (articolo 2(b)).

Proprietà straniera: la decisione del Primo Ministro

La Legge sulle società commerciali (articolo 345(b), aggiunto dal Decreto-legge n. 28 del 2015) prevede una decisione del Consiglio dei ministri per stabilire quali attività possono esercitare le società a capitale straniero. La Decisione del Primo Ministro n. 40 del 2021, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 3544 del 5 agosto 2021, lo fa mediante allegati (nn. da 2 a 5) alla decisione. Le sue regole principali, come modificate, sono:

• Le società detenute in tutto o in parte da soci non bahreiniti possono esercitare le attività degli Allegati 2, 3, 4 e 5 alle condizioni indicate (articolo 1).
• Per le attività dell'Allegato 3, la società deve essere una società per azioni bahreinita o una società a responsabilità limitata (articolo 2).
• L'estrazione di petrolio greggio e gas naturale interamente a capitale straniero richiede che la società madre straniera abbia firmato, o sia nella fase finale di firma, un accordo di esplorazione e produzione con il Governo del Bahrein (articolo 3).
• La vendita online (voce 106 dell'Allegato 3) è consentita a condizione che il capitale investito della società in Bahrein sia di almeno 50.000 BHD nel primo anno (articolo 4).
• Le società detenute al 100% da soci non bahreiniti possono essere autorizzate per le attività dell'Allegato 4 se il capitale della società costituita in Bahrein è di almeno 100.000 BHD o il controvalore in valuta estera, i ricavi totali della società madre sono di almeno 750 milioni di EUR o il controvalore in BHD, e la società è presente in dieci mercati (articolo 5, come sostituito dalla Decisione n. 53 del 2024).

Il preambolo della decisione richiama anche una legge sul trattamento dei cittadini del Consiglio di cooperazione del Golfo nell'attività economica in Bahrein (Legge n. 24 del 2004) e gli accordi di libero scambio con gli Stati Uniti, Singapore e gli Stati EFTA. Non abbiamo letto gli allegati, quindi verificate la vostra attività esatta rispetto ad essi e a ogni modifica successiva prima di impegnarvi in una struttura.

Denominazione, atto costitutivo e personalità giuridica

• Una persona può riservare una denominazione per usarla nella costituzione di una società. La riserva dura trenta giorni e può essere rinnovata due volte per periodi uguali, alle condizioni del Ministro e dietro pagamento di una tassa (articolo 5 bis, aggiunto dalla Legge n. 50 del 2014).
• L'atto costitutivo e ogni modifica devono essere redatti in arabo e legalizzati dal Notaio. In caso contrario sono nulli (articolo 6, come modificato dal Decreto-legge n. 38 del 2025, che ha eliminato l'eccezione per le joint venture).
• Gli amministratori devono pubblicare l'atto costitutivo e le sue modifiche come richiede la Legge. Senza pubblicazione, non hanno effetto nei confronti dei terzi (articolo 7).
• Una società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel Registro delle imprese (articolo 8).

Tutelare lo schermo societario

L'articolo 18 bis, come sostituito dal Decreto-legge n. 38 del 2025 (emanato l'8 settembre 2025), rende l'amministratore di una società, un membro del consiglio di amministrazione o del consiglio dei gestori di una società per azioni, di una società per azioni chiusa o di una società a responsabilità limitata, e chiunque di fatto diriga la società, apertamente o dietro le quinte, responsabile con tutto il proprio patrimonio personale per il danno arrecato alla società, ai soci, agli azionisti o ai terzi. La prova deve dimostrare che ha causato obbligazioni alla società per negligenza, colpa grave, o violazione della legge o degli atti costitutivi della società. Una decisione presa in una riunione del consiglio di amministrazione, del consiglio dei gestori, dell'assemblea costitutiva o dell'assemblea generale non elimina tale responsabilità, salvo che egli si sia opposto e abbia fatto risultare l'opposizione dal verbale. L'assenza non lo scusa, salvo che provi di non aver conosciuto la decisione, o di averla conosciuta ma di non aver potuto opporsi. La responsabilità è personale, o solidale quando più persone hanno commesso la violazione. Tenete in ordine fin dal primo giorno i conti, i verbali e le scritture del capitale.

Che cosa possono conferire i soci a titolo di capitale (articoli da 9 a 14)

La quota di un socio può essere in denaro o un conferimento in natura. Quando la Legge non dispone diversamente, può essere anche d'opera (servizi), ma non può consistere nell'influenza o nella posizione finanziaria del socio. Solo le quote in denaro e in natura formano il capitale della società (articolo 9). Salvo diverso accordo o uso, le quote hanno pari valore (articolo 10).

• Il socio che non paga il valore della propria quota alla scadenza deve risarcire alla società il danno che ne deriva (articolo 11).
• Se la quota è la proprietà o un altro diritto in natura su un bene, si applicano le regole della vendita sulla registrazione e sulla tutela contro perdita, vizio o mancanza. Se il socio conferisce solo l'uso del bene, si applicano invece le regole della locazione (articolo 12).
• Se la quota è un credito del socio verso terzi, la sua obbligazione non è liberata finché i crediti non sono riscossi, ed egli deve inoltre un risarcimento se non sono pagati alla scadenza (articolo 13).
• Il socio che conferisce servizi deve prestarli e rendere conto di quanto ha guadagnato da essi dalla costituzione della società. Tali guadagni spettano alla società, ma egli non è tenuto a cedere i diritti di brevetto salvo diverso accordo (articolo 14).

Utili, perdite e tutela dai creditori dei soci (articoli da 15 a 19)

Se l'atto costitutivo non indica la quota di utili e perdite di ciascun socio, essa segue la quota del socio nel capitale. Se indica solo la quota di utili, la stessa quota si applica alle perdite, e vale anche il contrario (articolo 15). Un contratto che non attribuisce a un socio alcuna quota di utili, o lo esonera dalle perdite, è nullo (l'intero contratto, non solo la clausola). Un socio che conferisce solo servizi può essere esonerato dalle perdite per accordo, se non è stata fissata alcuna remunerazione per i suoi servizi (articolo 16).

Il creditore personale di un socio non può prendere la quota del debitore nel capitale. Può riscuotere il proprio credito sulla quota di utili del debitore in base al bilancio e, in sede di liquidazione, sulla quota di attivo che spetta al debitore (articolo 17). Le azioni dei creditori della società contro i soci non sono più ammesse decorsi cinque anni dallo scioglimento della società, o dal recesso di un socio (per le azioni contro quel socio). I cinque anni decorrono dal completamento della pubblicità nel Registro delle imprese, ove la pubblicità è richiesta, e per le azioni derivanti dalla liquidazione stessa, dal giorno in cui è pubblicata la fine della liquidazione (articolo 18). Se sono distribuiti utili fittizi, i creditori della società possono chiedere a ciascun socio di restituire quanto ha ricevuto, anche se ha agito in buona fede. Un socio non deve restituire utili reali, anche se gli anni successivi mostrano perdite (articolo 19).

Capitale, pubblicazione e riunioni elettroniche (articoli da 21 bis a 23 bis)

• Il Ministro competente per il commercio può fissare con ordinanza un capitale minimo per qualsiasi tipo di società, o per società di determinati settori dopo aver consultato l'autorità di vigilanza del settore (articolo 21 bis, aggiunto dalla Legge n. 50 del 2014). Verificate l'ordinanza in vigore per la vostra forma e attività prima di fissare il capitale.
• I dati che la Legge richiede di pubblicare vanno nella Gazzetta Ufficiale e in un giornale locale, alle condizioni dell'ordinanza del Ministro (articolo 22).
• Ogni riunione prevista dalla Legge può tenersi con mezzi elettronici o telefonici, purché la società adotti misure per verificare l'identità dei partecipanti e la validità di ogni procura, consenta a ciascun socio o azionista di partecipare pienamente come se fosse presente, registri correttamente ogni dichiarazione e voto, e rispetti ogni altra misura fissata dal Ministro con decisione (articolo 23 bis, come sostituito dal Decreto-legge n. 38 del 2025). Le precedenti esclusioni per le assemblee delle società per azioni pubbliche e per le votazioni segrete non figurano più nel testo.
• I termini previsti dalla Legge si computano ai sensi dell'articolo 333 della Legge di procedura civile e commerciale (articolo 24).

La società in nome collettivo in dettaglio (articoli da 25 a 37)

Una società in nome collettivo ha due o più soci che rispondono solidalmente con tutti i propri fondi delle sue obbligazioni. Soci bahreiniti e non bahreiniti possono costituirla, alle condizioni fissate dall'ordinanza del Ministro, fatte salve le leggi che disciplinano le professioni autonome (articolo 25).

• Atto costitutivo: deve indicare la denominazione sociale e la ditta (se presente), la sede principale e le succursali, l'oggetto, nomi, nazionalità e domicili dei soci, amministratori e firmatari, capitale e quote, come si ripartiscono utili e perdite, la durata, l'esercizio e il modo in cui la società sarà liquidata (articolo 26).
• Denominazione: può consistere nei nomi di tutti i soci o di uno o più di essi con "& Co.", o espressione equivalente, o essere formata in altro modo accettato dal Ministero competente per il commercio. Deve essere seguita, ovunque usata, da "Società in nome collettivo bahreinita" ed essere coerente con la composizione attuale della società (articolo 27, come sostituito dalla Legge n. 1 del 2018). Un non socio il cui nome è usato nella denominazione sociale con la sua conoscenza risponde solidalmente verso i terzi che vi hanno fatto affidamento in buona fede (articolo 28).
• Statuto: i soci possono redigerlo in atto notarile, allegato all'atto costitutivo (articolo 29).
• Registrazione e pubblicazione: l'atto costitutivo e le modifiche sono iscritti nel Registro delle imprese, e una sintesi dell'atto costitutivo e di ogni modifica è pubblicata sul sito web del Ministero competente per il commercio (articolo 30, come sostituito dal Decreto-legge n. 28 del 2020).
• Posizione dei soci: ogni socio è considerato commerciante, e il fallimento della società comporta il fallimento di ogni socio (articolo 32).
• Trasferimenti: le quote non possono essere rappresentate da titoli negoziabili. Un socio non può cedere le proprie quote senza il consenso di tutti i soci o secondo quanto consente l'atto costitutivo, e una clausola di trasferimento senza restrizioni è nulla (articolo 33).
• Creditori: possono agire sul patrimonio della società e sul patrimonio personale di ogni socio che era socio quando la società ha contrattato, e i soci rispondono solidalmente. Un accordo contrario non ha effetto sui terzi (articolo 35). Per agire sul patrimonio di un socio, il creditore ha bisogno di una sentenza contro la società e deve prima intimare il pagamento alla società (articolo 37).

A causa di questa responsabilità illimitata e solidale, la maggior parte degli investitori stranieri confronta la società in nome collettivo con la società a responsabilità limitata, compresa quella unipersonale, prima di scegliere.

Questioni da risolvere prima di presentare la domanda

1. La vostra attività è aperta alla proprietà straniera ai sensi della Decisione del Primo Ministro n. 40 del 2021, e a quali condizioni?
2. Quale delle cinque forme risponde alle vostre esigenze di responsabilità e di controllo?
3. Esiste un'ordinanza sul capitale minimo per la vostra forma o il vostro settore?
4. Una parte del capitale sarà in natura o in servizi, e chi la valuta?
5. L'atto costitutivo è redatto in arabo e pronto per il Notaio?
6. Chi sono gli amministratori e i firmatari, e quali sono i loro poteri?

Passi pratici

1. Definire l'attività e verificarla rispetto alla Decisione n. 40 del 2021 e ai suoi allegati.
2. Scegliere la forma giuridica tra le cinque dell'articolo 2.
3. Riservare la denominazione (articolo 5 bis).
4. Redigere l'atto costitutivo in arabo e farlo legalizzare (articolo 6).
5. Iscriversi nel Registro delle imprese e pubblicare (articoli 7 e 8).
6. Ottenere le licenze di settore, aprire conti bancari e completare gli adempimenti fiscali, i permessi di lavoro e di soggiorno.

Si veda anche: Fusioni e acquisizioni in Bahrein: approvazione e offerte pubbliche | Entrare in Qatar: guida alla proprietà straniera e alle zone franche | Costituire una società in Bahrein: investitori stranieri

Domande frequenti

Uno straniero può detenere il 100% di una società del Bahrein?

Per le attività dell'Allegato 4 della Decisione n. 40 del 2021, sì, alle condizioni dell'articolo 5 della decisione. Le altre attività dipendono dagli altri allegati, che dovete verificare per la vostra attività.

Quali forme societarie esistono in Bahrein?

Cinque forme ai sensi dell'articolo 2 della Legge sulle società commerciali, compresa la società a responsabilità limitata, che una sola persona può detenere.

L'atto costitutivo deve essere in arabo?

Sì, e deve essere legalizzato dal Notaio (articolo 6).

Per quanto tempo posso riservare una denominazione sociale?

Trenta giorni, rinnovabili due volte per periodi uguali (articolo 5 bis).

Come aiutate in Bahrein?

Dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner in Bahrein, mappiamo la vostra struttura e rivediamo i documenti.