Entrar en el mercado bareiní: guía jurídica sobre formas societarias, titularidad extranjera e inscripción (2026)

El inversor extranjero en Baréin trabaja conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles (Decreto Legislativo n.º 21 de 2001, modificado) y a una decisión del Primer Ministro que enumera las actividades que pueden ejercer las sociedades de capital extranjero y en qué condiciones. Esta guía explica los puntos que deciden su estructura. Asistimos a los clientes con asuntos de Baréin desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en Baréin. Esta guía se centra en las formas societarias y en las reglas de titularidad extranjera. Al final de este artículo se enlazan guías relacionadas.

Qué ley se aplica (artículos 1 a 4)

El artículo 1 define la sociedad como un contrato por el cual dos o más personas se comprometen a participar en una empresa económica con ánimo de lucro, aportando cada una dinero o trabajo y compartiendo beneficios y pérdidas. Permite además que una sociedad se componga de una sola persona conforme a la Ley. Conforme al artículo 4, toda sociedad mercantil constituida o con sede en Baréin está sujeta a la Ley. La sociedad constituida en Baréin tiene allí su domicilio y la nacionalidad bareiní, pero eso no le da los derechos que corresponden solo a los bareiníes. Pueden constituirse sociedades por decreto o por ley entre gobiernos, como excepción a algunas o a todas las disposiciones de la Ley.

Las cinco formas societarias (artículo 2)

La sociedad mercantil constituida en Baréin debe adoptar una de estas formas:

1. sociedad colectiva;
2. sociedad comanditaria simple;
3. sociedad anónima;
4. sociedad comanditaria por acciones;
5. sociedad de responsabilidad limitada.

El Decreto-ley n.º 28 de 2020 redujo la lista a seis formas, y el Decreto-ley n.º 38 de 2025 derogó la asociación en participación (joint venture), con lo que quedan cinco. Las joint ventures existentes tuvieron tres meses desde la fecha de entrada en vigor del decreto-ley para adaptarse. La sociedad de responsabilidad limitada puede ser propiedad de una sola persona física o jurídica (artículo 261), y el artículo 1 permite que una sociedad se componga de una sola persona. Una sociedad anónima cerrada puede también constituirse por una sola persona en las condiciones que fije el Ministro (artículo 226, sustituido por el Decreto-ley n.º 38 de 2025).

La sociedad que no adopta ninguna de estas formas es nula, y las personas que contrataron en su nombre responden personal y solidariamente ante terceros (artículo 2(b)).

Titularidad extranjera: la decisión del Primer Ministro

La Ley de Sociedades Mercantiles (artículo 345(b), añadido por el Decreto-ley n.º 28 de 2015) prevé una decisión del Consejo de Ministros que fije qué actividades pueden ejercer las sociedades de capital extranjero. La Decisión del Primer Ministro n.º 40 de 2021, publicada en la Gaceta Oficial n.º 3544 el 5 de agosto de 2021, lo hace mediante anexos (n.º 2 a 5) adjuntos a la decisión. Sus reglas principales, modificadas, son:

• Las sociedades de propiedad total o parcial de socios no bareiníes pueden ejercer las actividades de los anexos 2, 3, 4 y 5 en las condiciones indicadas (artículo 1).
• Para las actividades del anexo 3, la sociedad debe ser una sociedad anónima bareiní o una sociedad de responsabilidad limitada (artículo 2).
• La extracción de petróleo crudo y gas natural con propiedad íntegramente extranjera exige que la matriz extranjera haya firmado, o esté en la fase final de firmar, un acuerdo de exploración y producción con el Gobierno de Baréin (artículo 3).
• La venta en línea (apartado 106 del anexo 3) se permite con la condición de que el capital invertido de la sociedad en Baréin sea de al menos BHD 50,000 en el primer año (artículo 4).
• Las sociedades de propiedad 100% de socios no bareiníes pueden recibir licencia para las actividades del anexo 4 si el capital de la sociedad constituida en Baréin es de al menos BHD 100,000 o su equivalente en divisas, los ingresos totales de la sociedad matriz son de al menos EUR 750 millones o su equivalente en BHD, y la sociedad está presente en diez mercados (artículo 5, sustituido por la Decisión n.º 53 de 2024).

El preámbulo de la decisión se refiere además a una ley sobre el trato a los nacionales del Consejo de Cooperación del Golfo en la actividad económica en Baréin (Ley n.º 24 de 2004) y a los tratados de libre comercio con los Estados Unidos, Singapur y los Estados de la AELC. No hemos leído los anexos, de modo que compruebe su actividad exacta frente a ellos y frente a cualquier modificación posterior antes de comprometerse con una estructura.

Denominación, estatutos y personalidad jurídica

• Una persona puede reservar una denominación para utilizarla al constituir una sociedad. La reserva dura treinta días y puede renovarse dos veces por períodos iguales, con sujeción a las condiciones del Ministro y al pago de una tasa (artículo 5 bis, añadido por la Ley n.º 50 de 2014).
• El contrato constitutivo y toda modificación deben redactarse en árabe y ser legalizados por el Notario Público. En caso contrario son nulos (artículo 6, modificado por el Decreto-ley n.º 38 de 2025, que eliminó la excepción de las joint ventures).
• Los administradores o directores deben publicar el contrato constitutivo y sus modificaciones como exige la Ley. Sin publicación, no tienen efecto frente a terceros (artículo 7).
• La sociedad adquiere personalidad jurídica con su inscripción en el Registro Mercantil (artículo 8).

Proteger el velo societario

El artículo 18 bis, sustituido por el Decreto-ley n.º 38 de 2025 (promulgado el 8 de septiembre de 2025), hace responsables con todos sus bienes personales del daño causado a la sociedad, a los socios, a los accionistas o a terceros al administrador de una sociedad, al miembro del consejo de administración o del consejo de gerentes de una sociedad anónima, de una sociedad anónima cerrada o de una sociedad de responsabilidad limitada, y a quien en los hechos dirija la sociedad, abierta o encubiertamente. La prueba debe mostrar que causó obligaciones a la sociedad por negligencia, culpa grave o infracción de la ley o de los documentos constitutivos de la sociedad. La decisión adoptada en una reunión del consejo de administración, del consejo de gerentes, de la asamblea constitutiva o de la junta general no elimina esta responsabilidad salvo que se opusiera y hiciera constar la oposición en el acta. La ausencia no lo excusa salvo que pruebe que no conocía la decisión, o que la conocía pero no pudo oponerse. La responsabilidad es personal, o solidaria cuando varias personas cometieron la infracción. Mantenga limpios desde el primer día sus cuentas, actas y registros de capital.

Qué pueden aportar los socios como capital (artículos 9 a 14)

La participación de un socio puede ser en efectivo o una aportación en especie. Cuando la Ley no disponga otra cosa, puede ser también trabajo (servicios), pero no puede ser la influencia o la solvencia financiera del socio. Solo las participaciones en efectivo y en especie forman el capital de la sociedad (artículo 9). Salvo pacto o costumbre en contrario, las participaciones son de igual valor (artículo 10).

• El socio que no paga el valor de su participación en la fecha de vencimiento debe indemnizar a la sociedad por el daño que ello cause (artículo 11).
• Si la participación es la propiedad u otro derecho en especie sobre un bien, se aplican las reglas de la compraventa sobre inscripción y sobre protección frente a pérdida, defecto o falta. Si el socio aporta solo el uso del bien, se aplican en su lugar las reglas del arrendamiento (artículo 12).
• Si la participación es un crédito que terceros deben al socio, su obligación no queda cumplida hasta que se cobren los créditos, y debe además una indemnización si no se pagan al vencimiento (artículo 13).
• El socio que aporta servicios debe prestarlos y rendir cuentas de lo que ganó con ellos desde la constitución de la sociedad. Esas ganancias pertenecen a la sociedad, pero no tiene que entregar los derechos de patente salvo pacto (artículo 14).

Beneficios, pérdidas y protección frente a los acreedores de los socios (artículos 15 a 19)

Si el contrato constitutivo no indica la parte de cada socio en los beneficios y en las pérdidas, la parte sigue la del socio en el capital. Si indica solo la parte en los beneficios, se aplica la misma parte a las pérdidas, y también a la inversa (artículo 15). El contrato que no da a un socio ninguna parte de los beneficios, o lo exime de las pérdidas, es nulo (todo el contrato, no solo la cláusula). El socio que aporta solo servicios puede quedar eximido de las pérdidas por pacto, si no se fijó remuneración por sus servicios (artículo 16).

El acreedor personal de un socio no puede tomar la participación del deudor en el capital. Puede cobrar su crédito de la parte de beneficios del deudor según el balance y, en la liquidación, de la parte de los activos que corresponda al deudor (artículo 17). Las reclamaciones de los acreedores de la sociedad contra los socios dejan de admitirse cinco años después de la disolución de la sociedad, o después de que un socio se separe (para las reclamaciones contra ese socio). Los cinco años corren desde la compleción de la publicidad del Registro Mercantil, dondequiera que se exija publicidad, y para las reclamaciones derivadas de la propia liquidación, desde el día en que se publica el fin de la liquidación (artículo 18). Si se distribuyen beneficios ficticios, los acreedores de la sociedad pueden pedir a cada socio que devuelva lo que recibió, aunque actuara de buena fe. El socio no tiene que devolver beneficios reales, aunque los años posteriores muestren pérdidas (artículo 19).

Capital, publicación y reuniones electrónicas (artículos 21 bis a 23 bis)

• El Ministro responsable de comercio puede fijar por orden un capital mínimo para cualquier tipo de sociedad, o para las sociedades de determinados sectores tras consultar al supervisor del sector (artículo 21 bis, añadido por la Ley n.º 50 de 2014). Compruebe la orden vigente para su forma y su actividad antes de fijar su capital.
• Los datos que la Ley exige publicar se insertan en la Gaceta Oficial y en un periódico local, en los términos de la orden del Ministro (artículo 22).
• Toda reunión que prevea la Ley puede celebrarse por medios electrónicos o telefónicos, siempre que la sociedad adopte medidas para verificar la identidad de los participantes y la validez de cualquier representación, permitir a cada socio o accionista participar plenamente como si estuviera presente, registrar correctamente cada declaración y voto, y cumplir cualquier otra medida que fije el Ministro por decisión (artículo 23 bis, sustituido por el Decreto-ley n.º 38 de 2025). Las exclusiones anteriores para las juntas de las sociedades anónimas públicas y para las votaciones secretas ya no figuran en el texto.
• Los plazos de la Ley se cuentan conforme al artículo 333 de la Ley de Procedimientos Civiles y Mercantiles (artículo 24).

La sociedad colectiva en detalle (artículos 25 a 37)

La sociedad colectiva tiene dos o más socios que responden solidariamente con todos sus fondos de sus obligaciones. Socios bareiníes y no bareiníes pueden constituirla, en las condiciones fijadas por la orden del Ministro, sin perjuicio de las leyes que regulan las profesiones liberales (artículo 25).

• Contrato constitutivo: debe indicar la denominación de la sociedad y el nombre comercial (si lo hay), la sede y las sucursales, el objeto, los nombres, las nacionalidades y los domicilios de los socios, los administradores y los firmantes, el capital y las participaciones, el modo de repartir beneficios y pérdidas, la duración, el ejercicio económico y la manera en que se liquidará la sociedad (artículo 26).
• Denominación: puede componerse de los nombres de todos los socios o de uno o varios con "& Co.", o una expresión equivalente, o formarse de otra manera que acepte el Ministerio responsable de comercio. Debe ir seguida, dondequiera que se utilice, de "a Bahraini Partnership Company" y mantenerse coherente con la composición actual de la sociedad (artículo 27, sustituido por la Ley n.º 1 de 2018). El no socio cuyo nombre se utiliza en la denominación con su conocimiento responde solidariamente ante los terceros que confiaron de buena fe en ella (artículo 28).
• Estatutos: los socios pueden redactarlos en un instrumento notarial, anexo al contrato constitutivo (artículo 29).
• Inscripción y publicación: el contrato constitutivo y las modificaciones se inscriben en el Registro Mercantil, y se publica un resumen del contrato constitutivo y de cada modificación en el sitio web del Ministerio responsable de comercio (artículo 30, sustituido por el Decreto-ley n.º 28 de 2020).
• Condición de los socios: cada socio se trata como comerciante, y la quiebra de la sociedad acarrea la quiebra de cada socio (artículo 32).
• Transmisiones: las participaciones no pueden representarse mediante títulos negociables. El socio no puede ceder sus participaciones sin el consentimiento de todos los socios o conforme a lo que permita el contrato constitutivo, y la cláusula de transmisión sin restricciones es nula (artículo 33).
• Acreedores: pueden dirigirse contra los activos de la sociedad y contra los bienes personales de cualquier socio que lo fuera cuando la sociedad contrató, y los socios responden solidariamente. El pacto en contrario no tiene efecto frente a terceros (artículo 35). Para ejecutar contra los bienes de un socio, el acreedor necesita una sentencia contra la sociedad y debe haber requerido antes el pago a la sociedad (artículo 37).

Por esta responsabilidad ilimitada y solidaria, la mayoría de los inversores extranjeros comparan la sociedad colectiva con la sociedad de responsabilidad limitada, incluida la sociedad de responsabilidad limitada de un solo propietario, antes de elegir.

Cuestiones que resolver antes de presentar la solicitud

1. ¿Está su actividad abierta a la titularidad extranjera conforme a la Decisión del Primer Ministro n.º 40 de 2021, y en qué condiciones?
2. ¿Cuál de las cinco formas se ajusta a sus necesidades de responsabilidad y de control?
3. ¿Existe una orden de capital mínimo para su forma o su sector?
4. ¿Se aportará alguna parte del capital en especie o en servicios, y quién la valora?
5. ¿Está el contrato constitutivo redactado en árabe y lista para el Notario Público?
6. ¿Quiénes son los administradores y los firmantes, y qué facultades tienen?

Pasos prácticos

1. Definir la actividad y comprobarla frente a la Decisión n.º 40 de 2021 y sus anexos.
2. Elegir la forma jurídica entre las cinco del artículo 2.
3. Reservar la denominación (artículo 5 bis).
4. Redactar el contrato constitutivo en árabe y hacerlo legalizar (artículo 6).
5. Inscribirse en el Registro Mercantil y publicar (artículos 7 y 8).
6. Obtener las licencias sectoriales, abrir cuentas bancarias y completar los trámites fiscales, de permiso de trabajo y de residencia.

Vea también: Fusiones y adquisiciones en Baréin: aprobación y ofertas públicas de adquisición | Entrar en Catar: guía de titularidad extranjera y zonas francas | Constitución de sociedades en Baréin para inversores extranjeros

Preguntas frecuentes

¿Puede un extranjero poseer el 100% de una sociedad bareiní?

Para las actividades del anexo 4 de la Decisión n.º 40 de 2021, sí, en las condiciones del artículo 5 de la decisión. Las demás actividades dependen de los demás anexos, que debe comprobar para su actividad.

¿Qué formas societarias existen en Baréin?

Cinco formas conforme al artículo 2 de la Ley de Sociedades Mercantiles, incluida la sociedad de responsabilidad limitada, que puede ser propiedad de una sola persona.

¿Tiene que estar el contrato constitutivo en árabe?

Sí, y debe ser legalizado por el Notario Público (artículo 6).

¿Cuánto tiempo puedo reservar una denominación social?

Treinta días, renovables dos veces por períodos iguales (artículo 5 bis).

¿Cómo ayudan ustedes con Baréin?

Desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en Baréin, trazamos su estructura y revisamos los documentos.