S'implanter sur le marché bahreïni : guide juridique des formes de société, de la détention étrangère et de l'immatriculation (2026)

Un investisseur étranger à Bahreïn travaille sous le régime de la loi sur les sociétés commerciales (décret-loi n° 21 de 2001, tel que modifié) et d'une décision du Premier ministre qui énumère les activités que les sociétés à capital étranger peuvent exercer et à quelles conditions. Ce guide explique les points qui déterminent votre structure. Nous assistons nos clients pour Bahreïn depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires à Bahreïn. Ce guide se concentre sur les formes de société et les règles de détention étrangère. Les guides connexes sont indiqués à la fin de cet article.

Quelle loi s'applique (articles 1 à 4)

L'article 1 définit la société comme un contrat par lequel deux personnes ou plus s'engagent à participer à une entreprise économique en vue d'un profit, chacune apportant de l'argent ou du travail et partageant les profits et les pertes. Il permet aussi qu'une société soit constituée d'une seule personne selon la loi. Selon l'article 4, toute société commerciale établie ou basée à Bahreïn est soumise à la loi. Une société établie à Bahreïn y a son domicile et la nationalité bahreïnie, mais cela ne lui donne pas les droits réservés aux seuls Bahreïnis. Des sociétés peuvent être créées par décret ou par une loi entre gouvernements, par exception à tout ou partie des dispositions de la loi.

Les cinq formes de société (article 2)

Une société commerciale constituée à Bahreïn doit prendre l'une de ces formes :

1. société en nom collectif ;
2. société en commandite simple ;
3. société anonyme ;
4. société en commandite par actions ;
5. société à responsabilité limitée.

Le décret-loi n° 28 de 2020 a ramené la liste à six formes, et le décret-loi n° 38 de 2025 a abrogé la société en participation (joint venture), ce qui en laisse cinq. Les sociétés en participation existantes disposaient de trois mois à compter de l'entrée en vigueur du décret-loi pour s'adapter. Une société à responsabilité limitée peut appartenir à une personne physique ou morale unique (article 261), et l'article 1 permet qu'une société soit constituée d'une seule personne. Une société anonyme fermée peut aussi être constituée par une seule personne, aux conditions que fixe le ministre (article 226, tel que remplacé par le décret-loi n° 38 de 2025).

Une société qui ne prend aucune de ces formes est nulle et non avenue, et les personnes qui ont contracté en son nom sont personnellement et solidairement responsables envers les tiers (article 2(b)).

Détention étrangère : la décision du Premier ministre

La loi sur les sociétés commerciales (article 345(b), ajouté par le décret-loi n° 28 de 2015) prévoit une décision du Conseil des ministres fixant les activités que les sociétés à capital étranger peuvent exercer. La décision du Premier ministre n° 40 de 2021, publiée au Journal officiel n° 3544 du 5 août 2021, le fait au moyen d'annexes (n° 2 à 5) jointes à la décision. Ses principales règles, telles que modifiées, sont les suivantes :

• Les sociétés détenues en tout ou en partie par des associés non bahreïnis peuvent exercer les activités des annexes 2, 3, 4 et 5 aux conditions indiquées (article 1).
• Pour les activités de l'annexe 3, la société doit être une société anonyme bahreïnie ou une société à responsabilité limitée (article 2).
• L'extraction de pétrole brut et de gaz naturel par une société détenue à 100 % par des étrangers exige que la société mère étrangère ait signé, ou soit à l'étape finale de la signature, un accord d'exploration et de production avec le gouvernement de Bahreïn (article 3).
• La vente en ligne (point 106 de l'annexe 3) est permise à condition que le capital investi de la société à Bahreïn soit d'au moins 50 000 BHD la première année (article 4).
• Les sociétés détenues à 100 % par des associés non bahreïnis peuvent être autorisées à exercer les activités de l'annexe 4 si le capital de la société établie à Bahreïn est d'au moins 100 000 BHD ou l'équivalent en devises, si le chiffre d'affaires total de la société mère est d'au moins 750 millions d'euros ou l'équivalent en BHD, et si la société est présente sur dix marchés (article 5, tel que remplacé par la décision n° 53 de 2024).

Le préambule de la décision renvoie aussi à une loi sur le traitement des ressortissants du Conseil de coopération du Golfe dans l'activité économique à Bahreïn (loi n° 24 de 2004) et aux accords de libre-échange avec les États-Unis, Singapour et les États de l'AELE. Nous n'avons pas lu les annexes : vérifiez donc votre activité précise au regard de celles-ci et de toute modification ultérieure avant de vous engager sur une structure.

Dénomination, statuts et personnalité juridique

• Une personne peut réserver une dénomination en vue de constituer une société. La réservation dure trente jours et peut être renouvelée deux fois pour des périodes égales, sous réserve des conditions du ministre et d'une redevance (article 5 bis, ajouté par la loi n° 50 de 2014).
• L'acte constitutif et toute modification doivent être rédigés en arabe et légalisés par le notaire. À défaut, ils sont nuls et non avenus (article 6, tel que modifié par le décret-loi n° 38 de 2025, qui a supprimé l'exception pour la société en participation).
• Les gérants ou administrateurs doivent publier l'acte constitutif et ses modifications comme la loi l'exige. Sans publication, ils sont sans effet à l'égard des tiers (article 7).
• Une société acquiert la personnalité juridique par son inscription au registre du commerce (article 8).

Protéger l'écran de la personnalité morale

L'article 18 bis, tel que remplacé par le décret-loi n° 38 de 2025 (promulgué le 8 septembre 2025), rend le gérant d'une société, le membre du conseil d'administration ou du conseil de gérance d'une société anonyme, d'une société anonyme fermée ou d'une société à responsabilité limitée, et toute personne qui dirige en fait la société, ouvertement ou en coulisses, responsable sur l'ensemble de son patrimoine personnel du préjudice causé à la société, aux associés, aux actionnaires ou aux tiers. La preuve doit montrer qu'il a engagé des obligations de la société par négligence, faute lourde, ou violation de la loi ou des documents constitutifs de la société. Une décision prise lors d'une réunion du conseil d'administration, du conseil de gérance, de l'assemblée constitutive ou de l'assemblée générale ne supprime pas cette responsabilité, sauf s'il s'est opposé et a fait consigner son opposition au procès-verbal. L'absence ne l'excuse pas, sauf s'il prouve qu'il ignorait la décision, ou qu'il la connaissait mais n'a pu s'y opposer. La responsabilité est personnelle, ou solidaire lorsque plusieurs personnes ont commis le manquement. Tenez dès le premier jour vos comptes, procès-verbaux et registres du capital en ordre.

Ce que les associés peuvent apporter au capital (articles 9 à 14)

La part d'un associé peut être en numéraire ou en nature. Lorsque la loi n'en dispose pas autrement, elle peut aussi consister en travail (services), mais elle ne peut pas être l'influence ou la situation financière de l'associé. Seules les parts en numéraire et en nature forment le capital de la société (article 9). Sauf convention ou usage contraire, les parts ont une valeur égale (article 10).

• Un associé qui ne paie pas la valeur de sa part à l'échéance doit indemniser la société du préjudice qui en résulte (article 11).
• Si la part est la propriété ou un autre droit en nature sur un bien, les règles de la vente relatives à l'enregistrement et à la protection contre la perte, le vice ou le manque s'appliquent. Si l'associé n'apporte que l'usage du bien, ce sont les règles du bail qui s'appliquent (article 12).
• Si la part est une créance de l'associé sur des tiers, son obligation n'est pas libérée avant le recouvrement des créances, et il doit aussi réparation si elles ne sont pas payées à l'échéance (article 13).
• Un associé qui apporte des services doit les exécuter et rendre compte de ce qu'il en a gagné depuis la constitution de la société. Ces gains appartiennent à la société, mais il n'a pas à céder des droits de brevet sauf convention contraire (article 14).

Profits, pertes et protection contre les créanciers des associés (articles 15 à 19)

Si l'acte constitutif n'indique pas la part de chaque associé dans les profits et les pertes, elle suit sa part du capital. S'il n'indique que la part des profits, la même part s'applique aux pertes, et inversement (article 15). Le contrat qui ne donne à un associé aucune part des profits, ou le dispense des pertes, est nul (le contrat entier, et pas seulement la clause). Un associé qui n'apporte que des services peut être dispensé des pertes par convention, si aucune rémunération n'a été fixée pour ses services (article 16).

Le créancier personnel d'un associé ne peut saisir la part du débiteur dans le capital. Il peut recouvrer sa créance sur la part de profits du débiteur selon le bilan et, à la liquidation, sur la part des actifs qui revient au débiteur (article 17). Les actions des créanciers de la société contre les associés ne sont plus recevables cinq ans après la dissolution de la société, ou après le retrait d'un associé (pour les actions contre cet associé). Les cinq ans courent de l'achèvement de la publicité au registre du commerce, partout où la publicité est requise, et, pour les actions nées de la liquidation elle-même, du jour de la publication de la fin de la liquidation (article 18). Si des profits fictifs sont distribués, les créanciers de la société peuvent demander à chaque associé de restituer ce qu'il a reçu, même s'il était de bonne foi. Un associé n'a pas à rembourser des profits réels, même si des exercices ultérieurs font apparaître des pertes (article 19).

Capital, publication et réunions électroniques (articles 21 bis à 23 bis)

• Le ministre chargé du commerce peut fixer par arrêté un capital minimal pour tout type de société, ou pour les sociétés de certains secteurs après consultation du superviseur du secteur (article 21 bis, ajouté par la loi n° 50 de 2014). Vérifiez l'arrêté en vigueur pour votre forme et votre activité avant de fixer votre capital.
• Les éléments que la loi exige de publier sont publiés au Journal officiel et dans un journal local, selon les conditions de l'arrêté du ministre (article 22).
• Toute réunion prévue par la loi peut se tenir par voie électronique ou téléphonique, à condition que la société prenne des mesures pour vérifier l'identité des participants et la validité de toute procuration, permette à chaque associé ou actionnaire de participer pleinement comme s'il était présent, consigne correctement chaque déclaration et chaque vote, et respecte toute autre mesure que le ministre fixe par décision (article 23 bis, tel que remplacé par le décret-loi n° 38 de 2025). Les exclusions antérieures pour les assemblées des sociétés anonymes publiques et pour les votes secrets ne figurent plus dans le texte.
• Les délais prévus par la loi se calculent selon l'article 333 de la loi de procédure civile et commerciale (article 24).

La société en nom collectif en détail (articles 25 à 37)

Une société en nom collectif compte deux associés ou plus, tenus solidairement de ses obligations sur tous leurs biens. Des associés bahreïnis et non bahreïnis peuvent en former une, aux conditions fixées par l'arrêté du ministre, sans préjudice des lois qui réglementent les professions libérales (article 25).

• Acte constitutif : il doit indiquer la dénomination sociale et le nom commercial (le cas échéant), le siège et les succursales, l'objet, les noms, nationalités et domiciles des associés, les gérants et signataires, le capital et les parts, la répartition des profits et des pertes, la durée, l'exercice financier et le mode de liquidation de la société (article 26).
• Dénomination : elle peut être composée des noms de tous les associés, ou d'un ou plusieurs d'entre eux suivis de « & Co. » ou d'une formule équivalente, ou être formée d'une autre manière acceptée par le ministère chargé du commerce. Elle doit être suivie partout où elle est utilisée de la mention « société en nom collectif bahreïnie » et rester conforme à la composition actuelle de la société (article 27, tel que remplacé par la loi n° 1 de 2018). Une personne non associée dont le nom figure dans la dénomination avec sa connaissance est solidairement responsable envers les tiers qui s'y sont fiés de bonne foi (article 28).
• Statuts : les associés peuvent les établir dans un acte notarié, annexé à l'acte constitutif (article 29).
• Inscription et publication : l'acte constitutif et les modifications sont inscrits au registre du commerce, et un résumé de l'acte constitutif et de chaque modification est publié sur le site du ministère chargé du commerce (article 30, tel que remplacé par le décret-loi n° 28 de 2020).
• Statut des associés : chaque associé est traité comme un commerçant, et la faillite de la société entraîne celle de chaque associé (article 32).
• Cessions : les parts ne peuvent être représentées par des titres négociables. Un associé ne peut céder ses parts sans le consentement de tous les associés ou dans les conditions de l'acte constitutif, et une clause de cession libre est nulle (article 33).
• Créanciers : ils peuvent poursuivre les actifs de la société et les biens personnels de tout associé qui l'était lorsque la société a contracté, et les associés sont solidairement responsables. Une convention contraire est sans effet à l'égard des tiers (article 35). Pour exécuter sur les biens d'un associé, le créancier doit avoir un jugement contre la société et doit d'abord mettre la société en demeure de payer (article 37).

En raison de cette responsabilité illimitée et solidaire, la plupart des investisseurs étrangers comparent la société en nom collectif avec la société à responsabilité limitée, y compris la société à responsabilité limitée à associé unique, avant de choisir.

Questions à régler avant de déposer

1. Votre activité est-elle ouverte à la détention étrangère selon la décision du Premier ministre n° 40 de 2021, et à quelles conditions ?
2. Laquelle des cinq formes répond à vos besoins de responsabilité et de contrôle ?
3. Existe-t-il un arrêté de capital minimal pour votre forme ou votre secteur ?
4. Une partie du capital sera-t-elle apportée en nature ou en services, et qui l'évalue ?
5. L'acte constitutif est-il rédigé en arabe et prêt pour le notaire ?
6. Qui sont les gérants et les signataires, et quels sont leurs pouvoirs ?

Étapes pratiques

1. Définir l'activité et la confronter à la décision n° 40 de 2021 et à ses annexes.
2. Choisir la forme juridique parmi les cinq de l'article 2.
3. Réserver la dénomination (article 5 bis).
4. Rédiger l'acte constitutif en arabe et le faire légaliser (article 6).
5. S'inscrire au registre du commerce et publier (articles 7 et 8).
6. Obtenir les licences sectorielles, ouvrir les comptes bancaires et accomplir les démarches fiscales, de permis de travail et de résidence.

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Questions fréquentes

Un étranger peut-il détenir 100 % d'une société bahreïnie ?

Pour les activités de l'annexe 4 de la décision n° 40 de 2021, oui, aux conditions de l'article 5 de la décision. Les autres activités dépendent des autres annexes, que vous devez vérifier pour votre activité.

Quelles formes de société existent à Bahreïn ?

Cinq formes selon l'article 2 de la loi sur les sociétés commerciales, dont la société à responsabilité limitée, qu'une seule personne peut détenir.

L'acte constitutif doit-il être en arabe ?

Oui, et il doit être légalisé par le notaire (article 6).

Combien de temps puis-je réserver une dénomination ?

Trente jours, renouvelables deux fois pour des périodes égales (article 5 bis).

Comment aidez-vous pour Bahreïn ?

Depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires à Bahreïn, nous cartographions votre structure et examinons les documents.