يخضع اندماج الشركات في الإمارات للفصل الثاني من الباب السابع من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، وهو المواد من 285 إلى 293. ويضع القانون مسارًا إلزاميًا قصيرًا: قرار خاص، وعقد اندماج، وتصويت الشركاء أو المساهمين، وإخطار الدائنين، ومهلة للاعتراض، وموافقة قبل تعديل بيانات السجل. ويشرح هذا الدليل هذه الخطوات من النص العربي للمرسوم بقانون المنشور في منصة تشريعات الإمارات، وفق آخر تحديث له في 1 أكتوبر 2025. وأرقام المواد تشير إلى المرسوم بقانون. ونخدم عملاءنا في الإمارات من مكتبنا في الكويت وبالتعاون مع شركائنا في الإمارات.
ما يغطيه هذا الدليل وما لا يغطيه
يغطي الدليل أحكام الاندماج في المواد من 285 إلى 293. ولا يغطي الطرق والإجراءات التفصيلية التي تتركها المادة 285 لقرار يصدره الوزير، أو لمجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع بالنسبة إلى الشركات المساهمة العامة. ولا يغطي كذلك موافقة المنافسة ولا قواعد الجهات الرقابية القطاعية ولا قواعد المصرف المركزي على الشركات المرخصة منه. وقد تلزم الصفقة أيًّا منها، فتحقق منها قبل التوقيع.
القاعدة الأساسية (المادة 285)
يجوز للشركة أن تندمج في شركة أخرى بقرار خاص يصدر من جمعيتها العمومية أو من يقوم مقامها. ويجوز ذلك ولو كانت الشركة في دور التصفية. واستثناءً من أحكام المواد 199 و200 و201، تتم عملية الاندماج بإبرام عقد بين الشركات المندمجة.
وتتولى جهتان تحديد التفاصيل. فيصدر الوزير القرار المنظم لطرق الاندماج وشروطه وإجراءاته بالنسبة إلى جميع الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بهذه الشركات. وإذا كانت إحدى الشركات المندمجة مرخصة من المصرف المركزي سرت قواعد المصرف المركزي أيضًا.
عقد الاندماج (المادة 286)
يحدد العقد شروط الاندماج وطريقته، ويجب أن يبين على الأقل ما يأتي:
- عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة، أو للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج؛
- اسم وعنوان كل عضو مقترح في مجلس الإدارة أو مدير مقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة؛
- طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
التصويت (المادة 287)
يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج إلى الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها. ويحتاج الإقرار إلى الأغلبية التي يشترطها القانون لتعديل عقد تأسيس الشركة.
ويجب أن تستوفي دعوة الجمعية العمومية شرطين:
- أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.
- أن يبين العقد بوضوح حق المساهمين المعارضين. فالمساهمون الذين يملكون معًا ما لا يقل عن 20% من رأس المال وعارضوا الاندماج لهم الطعن فيه أمام المحكمة المختصة خلال 30 يومًا من تاريخ موافقة الجمعية العمومية.
الشركات القابضة والشركات المملوكة لها بالكامل (المادة 288)
يبسّط القانون الاندماج داخل المجموعة الواحدة:
- يجوز لشركة قابضة أن تندمج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كليًا كشركة واحدة، دون إبرام عقد اندماج. ويتم ذلك بقرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كل منها.
- يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة أن تندمجا كشركة واحدة، ودون عقد اندماج كذلك.
- إذا كانت الشركة المندمجة شركة قابضة، سرت أحكام الاندماج على شركاتها التابعة المملوكة لها بالكامل.
المعارضون: الانسحاب واسترداد القيمة (المادة 289)
فيما عدا شركات المساهمة، للشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصصهم. ويقدمون طلبًا كتابيًا إلى الشركة خلال 15 يوم عمل من تاريخ صدور قرار الاندماج.
وتقدّر القيمة بالاتفاق. فإذا اختلف الطرفان على التقدير عُرض الأمر على لجنة تشكلها السلطة المختصة لهذا الغرض قبل اللجوء إلى القضاء. وقاعدة اللجنة مقررة بالنسبة إلى جميع الشركات. ويجب أن تُؤدى إلى المنسحبين القيمة غير المتنازع عليها قبل إتمام إجراءات الاندماج وقبل الالتجاء إلى اللجنة بشأن القيمة المتنازع عليها.
الدائنون: الإخطار والاعتراض (المادتان 290 و291)
يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال 10 أيام عمل من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج. ويُشترط في الإخطار ما يأتي:
- أن يبين أن نية الشركة هي الاندماج مع شركة محددة أو أكثر؛
- أن يُرسل كتابةً إلى كل دائن؛
- أن يُنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة، إحداهما باللغة العربية؛
- أن ينص على حق أي من دائني الشركات وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى المقر الرئيسي للشركة، وعلى تسليم الوزارة أو الهيئة، حسب الأحوال، نسخة من الاعتراض. ويجب أن يتم ذلك خلال 30 يومًا من تاريخ الإخطار.
وللدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفق المادة 290 ولم يُوفَ بمطالبته أو تُسوَّ خلال 30 يومًا من تاريخ الإخطار، أن يتقدم إلى المحكمة المختصة للحصول على أمر بوقف الاندماج (المادة 291). وللمحكمة أن تصدر الأمر إذا ثبت لها أن الاندماج سيعرّض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، ولها أن تقيده بشروط أخرى تراها ملائمة.
ويظل الاندماج موقوفًا إلى أن يحدث أحد أمور ثلاثة: أن يتنازل المعترض عن اعتراضه، أو أن تقضي المحكمة برفضه بحكم بات، أو أن تفي الشركة بالدين إن كان حالًّا أو تقدم ضمانات كافية للوفاء به إن كان آجلًا. وإذا لم يقع اعتراض خلال المدة المنصوص عليها في المادة 290 اعتُبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.
الموافقة وتعديل السجل (المادة 292)
لا تُعدَّل البيانات لدى المسجل إلا بعد موافقة الوزارة أو الهيئة، حسب الأحوال، على قرار الاندماج. وعلى السلطة المختصة بعد ذلك التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك.
أثر الاندماج (المادة 293)
يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة، وتحل الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محلها في جميع الحقوق والالتزامات، وتكون خلفًا قانونيًا لها.
التسلسل العملي
- اختر الهيكل واختبره على قرار الوزير أو الهيئة بشأن الاندماج.
- تحقق من متطلبات المنافسة والجهات الرقابية القطاعية والمصرف المركزي.
- صغ عقد الاندماج بالمحتوى الذي تذكره المادة 286.
- ادعُ كل جمعية عمومية ومعها العقد أو ملخصه، وبيّن حق أصحاب نسبة 20% في الطعن.
- أصدر القرار الخاص بالأغلبية اللازمة لتعديل عقد التأسيس.
- أخطر الدائنين خلال 10 أيام عمل كتابةً وفي صحيفتين يوميتين.
- تعامل مع طلبات الانسحاب (15 يوم عمل) واعتراضات الدائنين (30 يومًا).
- احصل على موافقة الوزارة أو الهيئة وعدّل بيانات السجل.
اقرأ أيضاً: دخول السوق الإماراتي: أشكال الشركات والملكية والمناطق الحرة | الاندماج والاستحواذ في مصر: موافقة جهاز حماية المنافسة | الاندماج والاستحواذ في البحرين: الموافقة وعروض الاستحواذ
الأسئلة الشائعة
ما القانون الذي يحكم اندماج الشركات في الإمارات؟
المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية، المواد من 285 إلى 293، مع القرارات التي يصدرها الوزير والهيئة بموجب المادة 285.
هل يجوز لشركة في دور التصفية أن تندمج؟
نعم. تجيز المادة 285 الاندماج بقرار خاص ولو كانت الشركة في دور التصفية.
هل لأقلية المساهمين حق الطعن في الاندماج؟
للمساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن 20% من رأس المال وعارضوا الاندماج أن يطعنوا فيه أمام المحكمة المختصة خلال 30 يومًا من الموافقة (المادة 287).
كم مدة اعتراض الدائنين؟
30 يومًا من تاريخ الإخطار (المادة 290). وللدائن الذي بقيت مطالبته دون وفاء بعد 30 يومًا أن يطلب من المحكمة وقف الاندماج (المادة 291).
هل يحتاج اندماج المجموعة إلى عقد اندماج؟
لا، حين تندمج شركة قابضة مع شركاتها المملوكة لها بالكامل، أو حين تندمج الشركات المملوكة بالكامل لشركة قابضة واحدة فيما بينها (المادة 288).
كيف تساعدون في الاندماج في الإمارات؟
من مكتبنا في الكويت وبالتعاون مع شركائنا في الإمارات، نبني هيكل الاندماج ونحدد الموافقات اللازمة ونراجع المستندات.