Слияние компаний ОАЭ следует главе второй части седьмой Федерального указа-закона № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях, статьи 285-293. Закон устанавливает короткий обязательный путь: специальное решение, договор о слиянии, голосование акционеров, уведомление кредиторов, срок для возражений и одобрение до обновления реестра. Это руководство объясняет эти шаги по арабскому тексту Указа-закона на портале законодательства ОАЭ в редакции на 1 октября 2025 года. Номера статей относятся к Указу-закону. Мы помогаем клиентам по ОАЭ из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в ОАЭ.
Что охватывает это руководство и что не охватывает
Оно охватывает правила о слиянии в статьях 285-293. Оно не охватывает подробные способы и процедуры, которые статья 285 оставляет решению министра или, для публичных акционерных обществ, совету Управления по ценным бумагам и товарам. Оно также не охватывает разрешение органа по конкуренции, правила отраслевого регулятора или правила Центрального банка для компаний, которые он лицензирует. Сделке могут потребоваться любые из них, поэтому проверьте их до подписания.
Основное правило (статья 285)
Компания может быть объединена с другой компанией специальным решением ее общего собрания или органа, заменяющего его. Это допускается, даже если компания находится в ликвидации. В порядке исключения из статей 199, 200 и 201 объединяющиеся компании осуществляют слияние, заключая между собой договор.
Подробности устанавливают два органа. Министр издает решение, регулирующее способы, условия и процедуры слияния для всех компаний, кроме публичных акционерных обществ. Для них решение издает совет Управления. Если объединяющаяся компания лицензирована Центральным банком, применяются также правила Центрального банка.
Договор о слиянии (статья 286)
Договор излагает свои условия и способ слияния. В нем должно быть указано как минимум:
- учредительный договор и устав присоединяющей компании или новой компании, возникающей в результате слияния;
- имя и адрес каждого предлагаемого члена совета или управляющего присоединяющей или новой компании;
- как акции или доли объединяемых компаний преобразуются в акции или доли присоединяющей или новой компании.
Голосование (статья 287)
Директора или управляющие каждой присоединяющей и объединяющейся компании должны представить проект договора о слиянии своему общему собранию или органу, заменяющему его. Одобрение требует большинства, которого закон требует для изменения учредительного договора компании.
Уведомление о созыве собрания должно отвечать двум условиям:
- К нему должна прилагаться копия или краткое изложение договора о слиянии.
- В договоре должно быть ясно указано право возражающих акционеров. Акционеры, вместе владеющие не менее чем 20% капитала и возражавшие против слияния, могут оспорить его в компетентном суде в течение 30 дней со дня одобрения.
Холдинговые компании и дочерние компании в полной собственности (статья 288)
Закон упрощает слияния внутри группы:
- Холдинговая компания может объединиться с одной или несколькими принадлежащими ей полностью компаниями в одну компанию без заключения договора о слиянии. Это происходит специальным решением этих компаний, принятым большинством, необходимым для изменения учредительного договора каждой из них.
- Две или несколько компаний, полностью принадлежащих одной и той же холдинговой компании, могут объединиться в одну компанию, опять же без договора о слиянии.
- Когда объединяемая компания является холдинговой, правила о слиянии применяются и к ее дочерним компаниям в полной собственности.
Возражающие участники: выход и стоимость (статья 289)
За исключением акционерных обществ, участники, возражавшие против решения о слиянии, могут потребовать выйти из компании и получить стоимость своих долей. Они обращаются в компанию письменно в течение 15 рабочих дней со дня решения о слиянии.
Стоимость определяется по соглашению. Если стороны не согласны, вопрос передается комитету, образованному для этой цели компетентным органом, прежде чем кто-либо обратится в суды. Правило о комитете применяется ко всем компаниям. Часть стоимости, которую никто не оспаривает, должна быть выплачена выходящим участникам до завершения процедур слияния и до обращения в комитет по спорной стоимости.
Кредиторы: уведомление и возражение (статьи 290 и 291)
Каждая присоединяющая или объединяющаяся компания должна уведомить своих кредиторов в течение 10 рабочих дней со дня одобрения общим собранием. Уведомление должно:
- указывать, что компания намерена объединиться с одной или несколькими названными компаниями;
- быть направлено письменно каждому кредитору;
- быть опубликовано в двух местных ежедневных газетах, издаваемых в ОАЭ, одна из которых на арабском языке;
- указывать, что любой кредитор компаний, любой держатель облигаций или сукук и любое заинтересованное лицо могут возразить в головном офисе компании и что копия возражения должна быть вручена министерству или Управлению, в зависимости от случая. Возражение должно поступить в течение 30 дней со дня уведомления.
Кредитор, возразивший по статье 290, чье требование не погашено и не урегулировано в течение 30 дней со дня уведомления, может просить компетентный суд о приказе о прекращении слияния (статья 291). Суд может издать приказ, если сочтет, что слияние несправедливо нанесло бы ущерб интересам заявителя, и может установить иные условия.
Слияние остается приостановленным, пока не произойдет одно из трех: возражающий откажется от возражения, окончательное решение его отклонит либо компания погасит долг, если срок его наступил, или предоставит достаточные гарантии, если срок еще не наступил. Если никто не возразил в срок по статье 290, закон считает это подразумеваемым одобрением решения о слиянии.
Одобрение и реестр (статья 292)
Записи регистратора обновляются только после того, как министерство или Управление, в зависимости от случая, одобрит решение о слиянии. Затем компетентный орган отмечает прекращение объединяемой компании и информирует министерство или Управление.
Что делает слияние (статья 293)
Слияние прекращает юридическую личность объединяемой компании или компаний. Присоединяющая компания или новая компания занимает их место во всех правах и обязанностях и становится их правопреемником.
Практическая последовательность
- Выберите структуру и сверьте ее с решением министра или Управления о слиянии.
- Проверьте требования органа по конкуренции, отраслевого регулятора и Центрального банка.
- Составьте договор о слиянии с содержанием, которое перечисляет статья 286.
- Созовите каждое общее собрание, приложив договор или краткое изложение, и укажите право участников с 20% на оспаривание.
- Примите специальное решение большинством, необходимым для изменения учредительного договора.
- Уведомите кредиторов в течение 10 рабочих дней письменно и в двух ежедневных газетах.
- Рассмотрите требования о выходе (15 рабочих дней) и возражения кредиторов (30 дней).
- Получите одобрение министерства или Управления и обновите реестр.
Читайте также: Выход на рынок ОАЭ: формы компаний, владение и свободные зоны | Слияния и поглощения в Египте: одобрение органа по защите конкуренции | Слияния и поглощения в Бахрейне: одобрение и поглощения
Часто задаваемые вопросы
Какой закон регулирует слияния компаний в ОАЭ?
Федеральный указ-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях, статьи 285-293, вместе с решениями, которые министр и Управление издают по статье 285.
Может ли компания, находящаяся в ликвидации, участвовать в слиянии?
Да. Статья 285 допускает слияние по специальному решению, даже если компания находится в ликвидации.
Есть ли у миноритарных акционеров право оспорить слияние?
Акционеры, владеющие не менее чем 20% капитала и возражавшие против слияния, могут оспорить его в компетентном суде в течение 30 дней со дня одобрения (статья 287).
Сколько времени есть у кредиторов на возражение?
30 дней со дня уведомления (статья 290). Кредитор, чье требование остается неоплаченным после 30 дней, может просить суд прекратить слияние (статья 291).
Нужен ли договор о слиянии для слияния внутри группы?
Нет, когда холдинговая компания объединяется с принадлежащими ей полностью компаниями или когда принадлежащие полностью одной холдинговой компании компании объединяются друг с другом (статья 288).
Как вы помогаете со слияниями в ОАЭ?
Из нашего офиса в Кувейте, в сотрудничестве с нашими партнерами в ОАЭ, мы структурируем слияние, составляем карту согласований и проверяем документы.