La fusión de sociedades de los Emiratos sigue el Capítulo Segundo de la Parte Séptima del Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles, artículos 285 a 293. La ley fija un camino imperativo breve: una resolución especial, un contrato de fusión, una votación de los socios, una notificación a los acreedores, un plazo de oposición y una aprobación antes de actualizar el registro. Esta guía explica esos pasos a partir del texto árabe del Decreto-ley en el portal de legislación de los Emiratos, actualizado el 1 de octubre de 2025. Los números de artículo remiten al Decreto-ley. Asistimos a los clientes con asuntos de los Emiratos desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en los Emiratos.
Qué abarca esta guía, y qué no
Abarca las reglas de fusión de los artículos 285 a 293. No abarca los métodos y procedimientos detallados que el artículo 285 deja a una decisión del Ministro, o al consejo de la Autoridad de Valores y Materias Primas para las sociedades anónimas públicas. Tampoco abarca la autorización de competencia, las normas de un regulador sectorial ni las normas del Banco Central para las sociedades a las que concede licencia. Una operación puede necesitar cualquiera de ellas, de modo que compruébelas antes de firmar.
La regla básica (artículo 285)
Una sociedad puede fusionarse en otra mediante una resolución especial de su junta general, o del órgano que ocupe su lugar. Esto se permite aunque la sociedad esté en liquidación. Como excepción a los artículos 199, 200 y 201, las sociedades que se fusionan realizan la fusión celebrando un contrato entre ellas.
Dos organismos fijan el detalle. El Ministro dicta la decisión que regula los métodos, las condiciones y los procedimientos de fusión para todas las sociedades salvo las sociedades anónimas públicas. Para estas, dicta la decisión el consejo de la Autoridad. Si una sociedad que se fusiona tiene licencia del Banco Central, se aplican también las normas del Banco Central.
El contrato de fusión (artículo 286)
El contrato establece sus condiciones y el método de fusión. Debe indicar al menos:
- el contrato de constitución y los estatutos de la sociedad absorbente, o de la nueva sociedad que resulte de la fusión;
- el nombre y la dirección de cada miembro del consejo o administrador propuesto de la sociedad absorbente o nueva;
- cómo se convierten las acciones o participaciones de las sociedades fusionadas en acciones o participaciones de la sociedad absorbente o nueva.
La votación (artículo 287)
Los directores o administradores de toda sociedad absorbente y fusionada deben someter el proyecto de contrato de fusión a su junta general, o al órgano que ocupe su lugar. La aprobación requiere la mayoría que la ley exige para modificar el contrato de constitución de la sociedad.
La convocatoria de la junta debe cumplir dos condiciones:
- Debe ir acompañada de una copia o de un resumen del contrato de fusión.
- El contrato debe indicar con claridad el derecho de los socios que se oponen. Los socios que juntos posean al menos el 20% del capital y se hayan opuesto a la fusión pueden impugnarla ante el tribunal competente dentro de los 30 días siguientes a la aprobación.
Sociedades de cartera y filiales de propiedad íntegra (artículo 288)
La ley simplifica las fusiones dentro de un grupo:
- Una sociedad de cartera puede fusionarse con una o varias de sus sociedades de propiedad íntegra en una sola sociedad, sin celebrar un contrato de fusión. Esto se hace mediante una resolución especial de esas sociedades, adoptada por la mayoría exigida para modificar el contrato de constitución de cada una.
- Dos o más sociedades de propiedad íntegra de la misma sociedad de cartera pueden fusionarse en una sola sociedad, de nuevo sin contrato de fusión.
- Cuando la sociedad fusionada es una sociedad de cartera, las reglas de fusión se aplican también a sus filiales de propiedad íntegra.
Socios que se oponen: separación y valor (artículo 289)
Salvo en las sociedades anónimas, los socios que se opusieron a la decisión de fusión pueden pedir separarse de la sociedad y que se les pague el valor de sus participaciones. Lo solicitan por escrito a la sociedad dentro de los 15 días hábiles siguientes a la decisión de fusión.
El valor se fija de común acuerdo. Si las partes discrepan, el asunto va a un comité formado a tal efecto por la autoridad competente, antes de que nadie acuda a los tribunales. La regla del comité se aplica a todas las sociedades. La parte del valor que nadie discute debe pagarse a los socios que se separan antes de que se completen los trámites de fusión y antes de acudir al comité por el valor discutido.
Acreedores: notificación y oposición (artículos 290 y 291)
Toda sociedad absorbente o fusionada debe notificar a sus acreedores dentro de los 10 días hábiles siguientes a la aprobación de la junta general. La notificación debe:
- indicar que la sociedad tiene la intención de fusionarse con una o varias sociedades que se nombran;
- enviarse por escrito a cada acreedor;
- publicarse en dos diarios locales editados en los Emiratos, uno de ellos en árabe;
- indicar que cualquier acreedor de las sociedades, cualquier obligacionista o titular de sukuk y cualquier interesado puede oponerse en la sede de la sociedad, y que debe entregarse una copia de la oposición al Ministerio o a la Autoridad, según el caso. La oposición debe presentarse dentro de los 30 días siguientes a la notificación.
El acreedor que se haya opuesto conforme al artículo 290 y cuyo crédito no se pague ni se arregle dentro de los 30 días siguientes a la notificación puede pedir al tribunal competente una orden de detener la fusión (artículo 291). El tribunal puede dictar la orden si considera que la fusión perjudicaría injustamente los intereses del solicitante, y puede añadir otras condiciones.
La fusión queda suspendida hasta que ocurra una de tres cosas: el opositor retira la oposición, una sentencia firme la rechaza, o la sociedad paga la deuda si es exigible o da garantías suficientes si aún no lo es. Si nadie se opone dentro del plazo del artículo 290, la ley lo trata como aprobación tácita de la decisión de fusión.
Aprobación y registro (artículo 292)
Los registros del registrador se actualizan solo después de que el Ministerio o la Autoridad, según el caso, aprueben la decisión de fusión. La autoridad competente anota entonces el fin de la sociedad fusionada e informa al Ministerio o a la Autoridad.
Qué hace una fusión (artículo 293)
La fusión pone fin a la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades fusionadas. La sociedad absorbente, o la nueva, ocupa su lugar en todos los derechos y obligaciones y se convierte en su sucesora legal.
Secuencia práctica
- Elegir la estructura y contrastarla con la decisión de fusión del Ministro o de la Autoridad.
- Comprobar los requisitos de competencia, del regulador sectorial y del Banco Central.
- Redactar el contrato de fusión con el contenido que enumera el artículo 286.
- Convocar cada junta general con el contrato o un resumen, e indicar el derecho de impugnación de los socios del 20%.
- Adoptar la resolución especial por la mayoría necesaria para modificar el contrato de constitución.
- Notificar a los acreedores dentro de los 10 días hábiles, por escrito y en dos diarios.
- Atender las solicitudes de separación (15 días hábiles) y las oposiciones de los acreedores (30 días).
- Obtener la aprobación del Ministerio o de la Autoridad y actualizar el registro.
Vea también: Entrar en los Emiratos: formas societarias, titularidad y zonas francas | Fusiones y adquisiciones en Egipto: aprobación en materia de competencia | Fusiones y adquisiciones en Baréin: aprobación y ofertas públicas de adquisición
Preguntas frecuentes
¿Qué ley rige las fusiones de sociedades en los Emiratos?
El Decreto-ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles, artículos 285 a 293, junto con las decisiones que dictan el Ministro y la Autoridad conforme al artículo 285.
¿Puede fusionarse una sociedad en liquidación?
Sí. El artículo 285 permite la fusión mediante resolución especial aunque la sociedad esté en liquidación.
¿Tienen los accionistas minoritarios derecho a impugnar una fusión?
Los socios que posean al menos el 20% del capital y se hayan opuesto a la fusión pueden impugnarla ante el tribunal competente dentro de los 30 días siguientes a la aprobación (artículo 287).
¿De cuánto tiempo disponen los acreedores para oponerse?
30 días desde la notificación (artículo 290). El acreedor cuyo crédito siga impagado pasados 30 días puede pedir al tribunal que detenga la fusión (artículo 291).
¿Necesita contrato de fusión una fusión de grupo?
No cuando una sociedad de cartera se fusiona con sus sociedades de propiedad íntegra, o cuando sociedades de propiedad íntegra de una misma sociedad de cartera se fusionan entre sí (artículo 288).
¿Cómo ayudan ustedes en las fusiones de los Emiratos?
Desde nuestra oficina en Kuwait, en colaboración con nuestros socios en los Emiratos, estructuramos la fusión, trazamos las aprobaciones y revisamos los documentos.