Die Verschmelzung von Gesellschaften in den VAE folgt Kapitel Zwei von Teil Sieben des Bundesgesetzesdekrets Nr. 32 von 2021 über Handelsgesellschaften, Artikel 285 bis 293. Das Gesetz setzt einen kurzen zwingenden Weg: einen Sonderbeschluss, einen Verschmelzungsvertrag, eine Abstimmung der Gesellschafter, die Benachrichtigung der Gläubiger, eine Widerspruchsfrist und eine Genehmigung, bevor das Register geändert wird. Dieser Leitfaden erläutert diese Schritte anhand des arabischen Textes des Gesetzesdekrets auf dem Gesetzgebungsportal der VAE, Stand 1. Oktober 2025. Die Artikelnummern beziehen sich auf das Gesetzesdekret. Wir unterstützen Mandanten mit Bezug zu den VAE aus unserem Büro in Kuwait in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in den VAE.
Was dieser Leitfaden behandelt und was nicht
Er behandelt die Verschmelzungsregeln in den Artikeln 285 bis 293. Er behandelt nicht die genauen Methoden und Verfahren, die Artikel 285 einem Beschluss des Ministers überlässt, oder bei öffentlichen Aktiengesellschaften dem Vorstand der Wertpapier- und Warenbehörde. Er behandelt auch nicht die Wettbewerbsfreigabe, die Regeln einer Branchenaufsicht oder die Regeln der Zentralbank für die von ihr lizenzierten Gesellschaften. Ein Geschäft kann jedes davon brauchen, prüfen Sie sie daher vor der Unterzeichnung.
Die Grundregel (Artikel 285)
Eine Gesellschaft kann durch Sonderbeschluss ihrer Generalversammlung oder des Organs, das an deren Stelle steht, mit einer anderen Gesellschaft verschmelzen. Dies ist auch zulässig, wenn die Gesellschaft in Liquidation ist. Abweichend von den Artikeln 199, 200 und 201 vollziehen die beteiligten Gesellschaften die Verschmelzung durch Abschluss eines Vertrags untereinander.
Zwei Stellen legen die Einzelheiten fest. Der Minister erlässt den Beschluss, der die Methoden, Bedingungen und Verfahren der Verschmelzung für alle Gesellschaften außer öffentlichen Aktiengesellschaften regelt. Für diese erlässt der Vorstand der Behörde den Beschluss. Ist eine beteiligte Gesellschaft von der Zentralbank lizenziert, gelten zusätzlich die Regeln der Zentralbank.
Der Verschmelzungsvertrag (Artikel 286)
Der Vertrag legt seine Bedingungen und die Art der Verschmelzung fest. Er muss mindestens angeben:
- den Gründungsvertrag und die Satzung der aufnehmenden Gesellschaft oder der neuen Gesellschaft, die aus der Verschmelzung hervorgeht;
- Name und Anschrift jedes vorgesehenen Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers der aufnehmenden oder neuen Gesellschaft;
- wie die Aktien oder Anteile der übertragenden Gesellschaften in Aktien oder Anteile der aufnehmenden oder neuen Gesellschaft umgewandelt werden.
Die Abstimmung (Artikel 287)
Die Direktoren oder Geschäftsführer jeder aufnehmenden und beteiligten Gesellschaft müssen den Entwurf des Verschmelzungsvertrags ihrer Generalversammlung oder dem Organ vorlegen, das an deren Stelle steht. Die Zustimmung erfordert die Mehrheit, die das Gesetz für eine Änderung des Gründungsvertrags der Gesellschaft verlangt.
Die Einberufung der Versammlung muss zwei Bedingungen erfüllen:
- Ihr muss eine Kopie oder eine Zusammenfassung des Verschmelzungsvertrags beigefügt sein.
- Der Vertrag muss das Recht der widersprechenden Gesellschafter klar angeben. Gesellschafter, die zusammen mindestens 20 % des Kapitals halten und der Verschmelzung widersprochen haben, können sie innerhalb von 30 Tagen nach der Zustimmung vor dem zuständigen Gericht anfechten.
Holdinggesellschaften und hundertprozentige Tochtergesellschaften (Artikel 288)
Das Gesetz vereinfacht Verschmelzungen innerhalb einer Gruppe:
- Eine Holdinggesellschaft kann mit einer oder mehreren ihrer hundertprozentigen Gesellschaften zu einer Gesellschaft verschmelzen, ohne einen Verschmelzungsvertrag zu schließen. Dies geschieht durch Sonderbeschluss dieser Gesellschaften, gefasst mit der Mehrheit, die für die Änderung des Gründungsvertrags jeder von ihnen erforderlich ist.
- Zwei oder mehr Gesellschaften, die derselben Holdinggesellschaft zu 100 % gehören, können zu einer Gesellschaft verschmelzen, wiederum ohne Verschmelzungsvertrag.
- Ist die verschmolzene Gesellschaft eine Holdinggesellschaft, gelten die Verschmelzungsregeln auch für ihre hundertprozentigen Tochtergesellschaften.
Gesellschafter, die widersprechen: Austritt und Wert (Artikel 289)
Mit Ausnahme von Aktiengesellschaften können Gesellschafter, die dem Verschmelzungsbeschluss widersprochen haben, ihren Austritt aus der Gesellschaft verlangen und den Wert ihrer Anteile ausgezahlt bekommen. Sie beantragen dies schriftlich bei der Gesellschaft innerhalb von 15 Arbeitstagen nach dem Verschmelzungsbeschluss.
Der Wert wird einvernehmlich festgesetzt. Sind die Parteien uneins, geht die Sache zunächst an einen von der zuständigen Behörde zu diesem Zweck gebildeten Ausschuss, bevor jemand die Gerichte anruft. Die Ausschussregel gilt für alle Gesellschaften. Der Teil des Wertes, der unstreitig ist, muss den austretenden Gesellschaftern gezahlt werden, bevor die Verschmelzungsverfahren abgeschlossen werden und bevor wegen des streitigen Wertes der Ausschuss angerufen wird.
Gläubiger: Benachrichtigung und Widerspruch (Artikel 290 und 291)
Jede aufnehmende oder beteiligte Gesellschaft muss ihre Gläubiger innerhalb von 10 Arbeitstagen nach der Zustimmung der Generalversammlung benachrichtigen. Die Mitteilung muss:
- angeben, dass die Gesellschaft mit einer oder mehreren namentlich genannten Gesellschaften verschmelzen will;
- jedem Gläubiger schriftlich zugesandt werden;
- in zwei in den VAE erscheinenden lokalen Tageszeitungen veröffentlicht werden, davon eine auf Arabisch;
- angeben, dass jeder Gläubiger der Gesellschaften, jeder Inhaber von Anleihen oder Sukuk und jede interessierte Person am Hauptsitz der Gesellschaft widersprechen kann und dass dem Ministerium oder der Behörde, je nach Fall, eine Kopie des Widerspruchs zu übergeben ist. Der Widerspruch muss innerhalb von 30 Tagen nach der Mitteilung erfolgen.
Ein Gläubiger, der nach Artikel 290 widersprochen hat und dessen Forderung innerhalb von 30 Tagen nach der Mitteilung nicht bezahlt oder geregelt wird, kann beim zuständigen Gericht eine Anordnung zur Aussetzung der Verschmelzung beantragen (Artikel 291). Das Gericht kann die Anordnung erlassen, wenn es feststellt, dass die Verschmelzung die Interessen des Antragstellers ungerechtfertigt beeinträchtigen würde, und kann weitere Bedingungen anfügen.
Die Verschmelzung bleibt ausgesetzt, bis eines von drei Dingen eintritt: Der Widersprechende nimmt den Widerspruch zurück, ein rechtskräftiges Urteil weist ihn ab, oder die Gesellschaft zahlt die Schuld, wenn sie fällig ist, oder gibt ausreichende Sicherheiten, wenn sie noch nicht fällig ist. Widerspricht innerhalb der Frist des Artikels 290 niemand, behandelt das Gesetz dies als stillschweigende Zustimmung zum Verschmelzungsbeschluss.
Genehmigung und Register (Artikel 292)
Die Registereinträge werden erst geändert, nachdem das Ministerium oder die Behörde, je nach Fall, den Verschmelzungsbeschluss genehmigt hat. Die zuständige Behörde vermerkt dann das Ende der übertragenden Gesellschaft und unterrichtet das Ministerium oder die Behörde.
Was eine Verschmelzung bewirkt (Artikel 293)
Die Verschmelzung beendet die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften. Die aufnehmende Gesellschaft oder die neue Gesellschaft tritt in alle ihre Rechte und Pflichten ein und wird ihr Rechtsnachfolger.
Praktische Abfolge
- Wählen Sie die Struktur und prüfen Sie sie am Verschmelzungsbeschluss des Ministers oder der Behörde.
- Prüfen Sie die Anforderungen von Wettbewerb, Branchenaufsicht und Zentralbank.
- Setzen Sie den Verschmelzungsvertrag mit dem in Artikel 286 genannten Inhalt auf.
- Berufen Sie jede Generalversammlung mit dem Vertrag oder einer Zusammenfassung ein und nennen Sie das Anfechtungsrecht der Gesellschafter mit 20 %.
- Fassen Sie den Sonderbeschluss mit der Mehrheit, die zur Änderung des Gründungsvertrags nötig ist.
- Benachrichtigen Sie die Gläubiger innerhalb von 10 Arbeitstagen, schriftlich und in zwei Tageszeitungen.
- Bearbeiten Sie Austrittsanträge (15 Arbeitstage) und Gläubigerwidersprüche (30 Tage).
- Holen Sie die Genehmigung des Ministeriums oder der Behörde ein und ändern Sie das Register.
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Häufig gestellte Fragen
Welches Gesetz regelt Gesellschaftsverschmelzungen in den VAE?
Das Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021 über Handelsgesellschaften, Artikel 285 bis 293, zusammen mit den Beschlüssen, die der Minister und die Behörde nach Artikel 285 erlassen.
Kann eine Gesellschaft in Liquidation verschmelzen?
Ja. Artikel 285 erlaubt eine Verschmelzung durch Sonderbeschluss auch dann, wenn die Gesellschaft in Liquidation ist.
Haben Minderheitsgesellschafter ein Recht, eine Verschmelzung anzufechten?
Gesellschafter, die mindestens 20 % des Kapitals halten und der Verschmelzung widersprochen haben, können sie innerhalb von 30 Tagen nach der Zustimmung vor dem zuständigen Gericht anfechten (Artikel 287).
Wie lange haben Gläubiger Zeit zum Widerspruch?
30 Tage ab der Mitteilung (Artikel 290). Ein Gläubiger, dessen Forderung nach 30 Tagen unbezahlt bleibt, kann das Gericht um Aussetzung der Verschmelzung bitten (Artikel 291).
Braucht eine Konzernverschmelzung einen Verschmelzungsvertrag?
Nicht, wenn eine Holdinggesellschaft mit ihren hundertprozentigen Gesellschaften verschmilzt oder wenn hundertprozentige Gesellschaften einer Holdinggesellschaft untereinander verschmelzen (Artikel 288).
Wie helfen Sie bei Verschmelzungen in den VAE?
Aus unserem Büro in Kuwait strukturieren wir in Zusammenarbeit mit unseren Partnern in den VAE die Verschmelzung, zeichnen die Genehmigungen nach und prüfen die Dokumente.