La fusione di società degli Emirati segue il Capitolo Secondo della Parte Settima del Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali, articoli da 285 a 293. La legge fissa un breve percorso obbligatorio: una deliberazione speciale, un contratto di fusione, un voto dei soci, la notifica ai creditori, un termine per le opposizioni e l'approvazione prima dell'aggiornamento del registro. Questa guida spiega tali passaggi dal testo arabo del Decreto-legge sul portale della legislazione degli Emirati, come aggiornato al 1° ottobre 2025. I numeri degli articoli si riferiscono al Decreto-legge. Assistiamo i clienti negli Emirati dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner negli Emirati.
Che cosa copre questa guida, e che cosa no
Copre le regole sulla fusione degli articoli da 285 a 293. Non copre i metodi e le procedure di dettaglio che l'articolo 285 rimette a una decisione del Ministro, o al consiglio dell'Autorità per i titoli e le merci per le società per azioni pubbliche. Non copre inoltre il nulla osta antitrust, le regole di un'autorità di settore né le regole della Banca centrale per le società da essa autorizzate. Un'operazione può richiedere uno qualsiasi di questi, quindi verificateli prima di firmare.
La regola di base (articolo 285)
Una società può fondersi in un'altra società con una deliberazione speciale della propria assemblea generale, o dell'organo che ne fa le veci. Ciò è consentito anche se la società è in liquidazione. In deroga agli articoli 199, 200 e 201, le società che si fondono realizzano la fusione concludendo un contratto tra loro.
Due organi fissano il dettaglio. Il Ministro emana la decisione che disciplina metodi, condizioni e procedure di fusione per tutte le società tranne le società per azioni pubbliche. Per queste, la decisione è emanata dal consiglio dell'Autorità. Se una società che si fonde è autorizzata dalla Banca centrale, si applicano anche le regole della Banca centrale.
Il contratto di fusione (articolo 286)
Il contratto stabilisce le proprie condizioni e il metodo di fusione. Deve indicare almeno:
- l'atto costitutivo e lo statuto della società incorporante, o della nuova società che risulta dalla fusione;
- il nome e l'indirizzo di ciascun consigliere o amministratore proposto della società incorporante o nuova;
- come le azioni o le quote delle società fuse si convertono in azioni o quote della società incorporante o nuova.
Il voto (articolo 287)
Gli amministratori o i gestori di ogni società incorporante e di ogni società che si fonde devono sottoporre il progetto di contratto di fusione alla propria assemblea generale, o all'organo che ne fa le veci. L'approvazione richiede la maggioranza che la legge esige per modificare l'atto costitutivo della società.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve soddisfare due condizioni:
- Deve essere accompagnato da una copia o da una sintesi del contratto di fusione.
- Il contratto deve indicare con chiarezza il diritto dei soci dissenzienti. I soci che insieme detengono almeno il 20% del capitale e si sono opposti alla fusione possono impugnarla davanti al tribunale competente entro 30 giorni dall'approvazione.
Holding e controllate interamente detenute (articolo 288)
La legge semplifica le fusioni all'interno di un gruppo:
- Una holding può fondersi con una o più società da essa interamente detenute in un'unica società, senza concludere un contratto di fusione. Ciò avviene con una deliberazione speciale di tali società, approvata con la maggioranza richiesta per modificare l'atto costitutivo di ciascuna.
- Due o più società interamente detenute dalla stessa holding possono fondersi in un'unica società, ancora senza contratto di fusione.
- Se la società fusa è una holding, le regole sulla fusione si applicano anche alle sue controllate interamente detenute.
Soci dissenzienti: recesso e valore (articolo 289)
Salvo le società per azioni, i soci che si sono opposti alla decisione di fusione possono chiedere di recedere dalla società e di essere pagati il valore delle proprie quote. Presentano domanda scritta alla società entro 15 giorni lavorativi dalla decisione di fusione.
Il valore è fissato per accordo. Se le parti non concordano, la questione va a un comitato costituito a tale scopo dall'autorità competente, prima di rivolgersi ai tribunali. La regola del comitato si applica a tutte le società. La parte del valore che nessuno contesta deve essere pagata ai soci recedenti prima del completamento delle procedure di fusione e prima di ricorrere al comitato per il valore contestato.
Creditori: notifica e opposizione (articoli 290 e 291)
Ogni società incorporante o che si fonde deve notificare ai propri creditori, entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione dell'assemblea generale. L'avviso deve:
- indicare che la società intende fondersi con una o più società nominate;
- essere inviato per iscritto a ciascun creditore;
- essere pubblicato in due quotidiani locali editi negli Emirati, uno dei quali in arabo;
- indicare che qualsiasi creditore delle società, qualsiasi obbligazionista o titolare di sukuk e qualsiasi persona interessata può opporsi presso la sede principale della società, e che copia dell'opposizione deve essere consegnata al Ministero o all'Autorità, a seconda del caso. L'opposizione deve pervenire entro 30 giorni dall'avviso.
Il creditore che si è opposto ai sensi dell'articolo 290 e il cui credito non è pagato o regolato entro 30 giorni dall'avviso può chiedere al tribunale competente un'ordinanza di sospensione della fusione (articolo 291). Il tribunale può emettere l'ordinanza se ritiene che la fusione pregiudicherebbe ingiustamente gli interessi del richiedente, e può apporre altre condizioni.
La fusione resta sospesa finché non accade una di tre cose: l'opponente ritira l'opposizione, una sentenza definitiva la respinge, oppure la società paga il debito se è scaduto o presta garanzie sufficienti se non è ancora scaduto. Se nessuno si oppone entro il termine dell'articolo 290, la legge lo considera approvazione implicita della decisione di fusione.
Approvazione e registro (articolo 292)
Le scritture del registro sono aggiornate solo dopo che il Ministero o l'Autorità, a seconda del caso, ha approvato la decisione di fusione. L'autorità competente annota poi la cessazione della società fusa e ne informa il Ministero o l'Autorità.
Che cosa produce la fusione (articolo 293)
La fusione pone fine alla personalità giuridica della società o delle società fuse. La società incorporante, o la nuova società, subentra in tutti i loro diritti e obblighi e ne diventa successore a titolo universale.
Sequenza pratica
- Scegliere la struttura e verificarla rispetto alla decisione del Ministro o dell'Autorità sulle fusioni.
- Verificare i requisiti in materia di concorrenza, autorità di settore e Banca centrale.
- Redigere il contratto di fusione con il contenuto elencato dall'articolo 286.
- Convocare ciascuna assemblea generale con il contratto o una sintesi, indicando il diritto del 20% dei soci di impugnare.
- Approvare la deliberazione speciale con la maggioranza necessaria per modificare l'atto costitutivo.
- Notificare i creditori entro 10 giorni lavorativi, per iscritto e in due quotidiani.
- Trattare le richieste di recesso (15 giorni lavorativi) e le opposizioni dei creditori (30 giorni).
- Ottenere l'approvazione del Ministero o dell'Autorità e aggiornare il registro.
Si veda anche: Entrare negli Emirati: forme societarie, proprietà e zone franche | Fusioni e acquisizioni in Egitto: approvazione antitrust | Fusioni e acquisizioni in Bahrein: approvazione e offerte pubbliche
Domande frequenti
Quale legge disciplina le fusioni societarie negli Emirati?
Il Decreto-legge federale n. 32 del 2021 sulle società commerciali, articoli da 285 a 293, insieme alle decisioni che il Ministro e l'Autorità emanano ai sensi dell'articolo 285.
Una società in liquidazione può fondersi?
Sì. L'articolo 285 consente la fusione con deliberazione speciale anche se la società è in liquidazione.
Gli azionisti di minoranza hanno il diritto di impugnare una fusione?
Gli azionisti che detengono almeno il 20% del capitale e si sono opposti alla fusione possono impugnarla davanti al tribunale competente entro 30 giorni dall'approvazione (articolo 287).
Di quanto tempo dispongono i creditori per opporsi?
30 giorni dall'avviso (articolo 290). Il creditore il cui credito resta insoluto dopo 30 giorni può chiedere al tribunale di sospendere la fusione (articolo 291).
Una fusione di gruppo richiede un contratto di fusione?
Non quando una holding si fonde con le società da essa interamente detenute, o quando società interamente detenute da una stessa holding si fondono tra loro (articolo 288).
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Dal nostro ufficio in Kuwait, in collaborazione con i nostri partner negli Emirati, strutturiamo la fusione, mappiamo le approvazioni e rivediamo i documenti.