La fusion de sociétés émiriennes suit le chapitre 2 de la partie 7 du décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales, articles 285 à 293. La loi fixe un parcours obligatoire court : une résolution spéciale, un contrat de fusion, un vote des associés, un avis aux créanciers, un délai d'opposition et une approbation avant la mise à jour du registre. Ce guide explique ces étapes à partir du texte arabe du décret-loi sur le portail de la législation des Émirats, tel que mis à jour le 1er octobre 2025. Les numéros d'articles renvoient au décret-loi. Nous assistons nos clients pour les Émirats depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats.
Ce que couvre ce guide, et ce qu'il ne couvre pas
Il couvre les règles de fusion des articles 285 à 293. Il ne couvre pas les méthodes et procédures détaillées que l'article 285 laisse à une décision du ministre, ou au conseil de l'Autorité des valeurs mobilières et des matières premières pour les sociétés anonymes publiques. Il ne couvre pas non plus l'autorisation en matière de concurrence, les règles d'un régulateur sectoriel, ni les règles de la Banque centrale pour les sociétés qu'elle agrée. Une opération peut exiger l'un ou l'autre : vérifiez-les avant de signer.
La règle de base (article 285)
Une société peut fusionner dans une autre société par une résolution spéciale de son assemblée générale, ou de l'organe qui en tient lieu. Cela est permis même si la société est en liquidation. Par exception aux articles 199, 200 et 201, les sociétés qui fusionnent le font en concluant un contrat entre elles.
Deux autorités fixent le détail. Le ministre prend la décision qui règle les méthodes, conditions et procédures de fusion pour toutes les sociétés, à l'exception des sociétés anonymes publiques. Pour celles-ci, le conseil de l'Autorité prend la décision. Si une société qui fusionne est agréée par la Banque centrale, les règles de la Banque centrale s'appliquent aussi.
Le contrat de fusion (article 286)
Le contrat fixe ses conditions et le mode de fusion. Il doit indiquer au moins :
- le contrat constitutif et les statuts de la société absorbante, ou de la société nouvelle issue de la fusion ;
- le nom et l'adresse de chaque administrateur ou gérant proposé de la société absorbante ou nouvelle ;
- la manière dont les actions ou parts des sociétés fusionnées se convertissent en actions ou parts de la société absorbante ou nouvelle.
Le vote (article 287)
Les administrateurs ou gérants de chaque société absorbante et de chaque société fusionnée doivent soumettre le projet de contrat de fusion à leur assemblée générale, ou à l'organe qui en tient lieu. L'approbation exige la majorité que la loi requiert pour modifier le contrat constitutif de la société.
L'avis de convocation de l'assemblée doit remplir deux conditions :
- Il doit être accompagné d'une copie ou d'un résumé du contrat de fusion.
- Le contrat doit énoncer clairement le droit des associés opposants. Les associés qui détiennent ensemble au moins 20 % du capital et se sont opposés à la fusion peuvent la contester devant le tribunal compétent dans les 30 jours de l'approbation.
Sociétés holding et filiales détenues à 100 % (article 288)
La loi simplifie les fusions au sein d'un groupe :
- Une société holding peut fusionner avec une ou plusieurs de ses sociétés détenues à 100 % en une seule société, sans conclure de contrat de fusion. Cela se fait par une résolution spéciale de ces sociétés, adoptée à la majorité requise pour modifier le contrat constitutif de chacune.
- Deux sociétés ou plus détenues à 100 % par la même société holding peuvent fusionner en une seule société, là encore sans contrat de fusion.
- Lorsque la société issue de la fusion est une société holding, les règles de fusion s'appliquent aussi à ses filiales détenues à 100 %.
Associés opposants : retrait et valeur (article 289)
Sauf dans les sociétés anonymes, les associés qui se sont opposés à la décision de fusion peuvent demander à se retirer de la société et à être payés de la valeur de leurs parts. Ils en font la demande écrite à la société dans les 15 jours ouvrables de la décision de fusion.
La valeur est fixée d'un commun accord. Si les parties ne s'accordent pas, l'affaire est portée devant un comité constitué à cet effet par l'autorité compétente, avant toute saisine des tribunaux. La règle du comité s'applique à toutes les sociétés. La part de la valeur que personne ne conteste doit être payée aux associés qui se retirent avant l'achèvement des procédures de fusion et avant de recourir au comité pour la valeur contestée.
Créanciers : avis et opposition (articles 290 et 291)
Chaque société absorbante ou fusionnée doit aviser ses créanciers dans les 10 jours ouvrables de l'approbation de l'assemblée générale. L'avis doit :
- indiquer que la société a l'intention de fusionner avec une ou plusieurs sociétés nommément désignées ;
- être envoyé par écrit à chaque créancier ;
- être publié dans deux quotidiens locaux paraissant aux Émirats, dont l'un en arabe ;
- indiquer que tout créancier des sociétés, tout porteur d'obligations ou de sukuk et toute personne intéressée peut s'opposer au siège de la société, et qu'une copie de l'opposition doit être remise au ministère ou à l'Autorité, selon le cas. L'opposition doit intervenir dans les 30 jours de l'avis.
Un créancier qui s'est opposé selon l'article 290 et dont la créance n'est ni payée ni réglée dans les 30 jours de l'avis peut demander au tribunal compétent une ordonnance suspendant la fusion (article 291). Le tribunal peut rendre l'ordonnance s'il constate que la fusion nuirait injustement aux intérêts du demandeur, et il peut y joindre d'autres conditions.
La fusion reste suspendue jusqu'à ce que l'un de ces trois événements se produise : l'opposant renonce à son opposition, un jugement définitif la rejette, ou la société paie la dette si elle est exigible ou fournit des garanties suffisantes si elle ne l'est pas encore. Si personne ne s'oppose dans le délai de l'article 290, la loi y voit une approbation implicite de la décision de fusion.
Approbation et registre (article 292)
Les inscriptions du registre ne sont mises à jour qu'après l'approbation de la décision de fusion par le ministère ou l'Autorité, selon le cas. L'autorité compétente mentionne ensuite la fin de la société fusionnée et en informe le ministère ou l'Autorité.
Ce que produit une fusion (article 293)
La fusion met fin à la personnalité juridique de la ou des sociétés fusionnées. La société absorbante, ou la société nouvelle, prend leur place dans tous les droits et obligations et devient leur successeur légal.
Déroulement pratique
- Choisir la structure et la confronter à la décision du ministre ou de l'Autorité sur la fusion.
- Vérifier les exigences en matière de concurrence, de régulateur sectoriel et de Banque centrale.
- Rédiger le contrat de fusion avec le contenu que l'article 286 énumère.
- Convoquer chaque assemblée générale avec le contrat ou un résumé, et énoncer le droit de contestation des associés détenant 20 %.
- Adopter la résolution spéciale à la majorité requise pour modifier le contrat constitutif.
- Aviser les créanciers dans les 10 jours ouvrables, par écrit et dans deux quotidiens.
- Traiter les demandes de retrait (15 jours ouvrables) et les oppositions des créanciers (30 jours).
- Obtenir l'approbation du ministère ou de l'Autorité et mettre à jour le registre.
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Questions fréquentes
Quelle loi régit les fusions de sociétés aux Émirats ?
Le décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales, articles 285 à 293, avec les décisions que le ministre et l'Autorité prennent en vertu de l'article 285.
Une société en liquidation peut-elle fusionner ?
Oui. L'article 285 permet une fusion par résolution spéciale même si la société est en liquidation.
Les associés minoritaires peuvent-ils contester une fusion ?
Les associés détenant au moins 20 % du capital qui se sont opposés à la fusion peuvent la contester devant le tribunal compétent dans les 30 jours de l'approbation (article 287).
De combien de temps les créanciers disposent-ils pour s'opposer ?
30 jours à compter de l'avis (article 290). Un créancier dont la créance reste impayée après 30 jours peut demander au tribunal de suspendre la fusion (article 291).
Une fusion au sein d'un groupe exige-t-elle un contrat de fusion ?
Non, lorsqu'une société holding fusionne avec ses sociétés détenues à 100 %, ou lorsque des sociétés détenues à 100 % par une même holding fusionnent entre elles (article 288).
Comment aidez-vous pour les fusions aux Émirats ?
Depuis notre bureau au Koweït, en coopération avec nos partenaires aux Émirats, nous structurons la fusion, cartographions les approbations et examinons les documents.