阿联酋公司合并适用2021年第32号《商业公司联邦法令》第七编第二章第285条至第293条。法律规定了简明但必须遵循的路径：特别决议、合并合同、股东表决、通知债权人、异议期，以及更新登记前的批准。本文依据阿联酋立法门户截至2025年10月1日更新的法令阿拉伯文说明这些步骤。文中条号均指该法令。本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同协助客户。
本指南涵盖及不涵盖的事项
本文涵盖第285条至第293条的合并规则，不涵盖第285条交由部长决定、或就公开股份公司交由证券与商品管理局理事会决定的具体方式及程序；亦不涵盖竞争批准、行业监管规则或中央银行对其持牌公司的规则。交易可能须满足其中任何要求，因此签约前应当核查。
基本规则（第285条）
公司可经股东大会或相当机构的特别决议，并入另一公司。即使公司正在清算也可合并。作为第199条、第200条及第201条的例外，参与合并的公司通过相互订立合同实施合并。
具体规则由两个机关制定。部长发布决定，规定除公开股份公司外所有公司的合并方式、条件及程序；公开股份公司的相应决定由管理局理事会发布。若参与合并的公司由中央银行许可，还须适用中央银行规则。
合并合同（第286条）
合同载明合并条件及方式，至少须列明：
- 存续公司或合并产生的新公司的设立合同及章程；
- 存续或新设公司每一名拟任董事或经理的姓名及地址；
- 被合并公司的股份或股权如何转换为存续或新设公司的股份或股权。
表决（第287条）
各存续及被合并公司的董事或经理，须将合并合同草案提交各自股东大会或相当机构。批准所需多数，为法律规定修改公司设立合同所需的多数。
召开大会的通知须满足两项条件：
- 附合并合同副本或摘要。
- 合同须明确说明反对股东的权利。共同持有至少20%资本且反对合并的股东，可在批准后30日内向有管辖权法院提出异议。
控股公司及全资子公司（第288条）
法律简化集团内部合并：
- 控股公司可与一家或多家全资公司合并为一家公司，无须订立合并合同。各公司须按修改各自设立合同所需多数，通过特别决议。
- 同一控股公司全资拥有的两家或多家公司，可合并为一家公司，同样无须合并合同。
- 被合并公司为控股公司的，合并规则亦适用于其全资子公司。
反对合伙人：退出及价值（第289条）
股份公司除外，反对合并决议的合伙人可要求退出公司并取得其股权价值。须在合并决议后15个工作日内向公司提出书面申请。
价值由协议确定。若有分歧，须在诉诸法院前先提交主管机关为此组成的委员会。委员会规则适用于所有公司。对价值无争议的部分，须在完成合并程序前，并在就争议价值提交委员会前，支付给退出的合伙人。
债权人：通知与异议（第290条及第291条）
各存续或被合并公司须在股东大会批准后10个工作日内通知债权人。通知须：
- 说明公司拟与一家或多家列名公司合并；
- 以书面发送给每名债权人；
- 在阿联酋境内发行的两家本地日报刊登，其中一家须为阿拉伯文；
- 说明各公司债权人、债券或伊斯兰债券持有人及任何利害关系人，均可在公司总部提出异议，并须按情况向部或管理局提交异议副本。异议须在通知后30日内提出。
依第290条提出异议、且债权在通知后30日内未获清偿或解决的债权人，可向有管辖权法院申请停止合并命令（第291条）。法院认定合并会不公正地损害申请人利益时，可发出命令，并可附加其他条件。
合并继续暂停，直至发生下列三种情形之一：异议人撤回异议；终局判决驳回异议；或公司清偿已到期债务、就未到期债务提供充分担保。若第290条期限内无人异议，法律视为默示批准合并决议。
批准与登记（第292条）
须在部或管理局按情况批准合并决议后，方可更新登记官记录。主管机关随后注明被合并公司终止，并通知部或管理局。
合并的法律效果（第293条）
合并终止一家或多家被合并公司的法人资格。存续或新设公司承继其全部权利义务，成为法定继承者。
实际顺序
- 选择结构，并对照部长或管理局的合并决定核查。
- 核查竞争、行业监管及中央银行要求。
- 起草包含第286条所列内容的合并合同。
- 召集各公司股东大会，附合同或摘要，说明持有20%资本股东的异议权。
- 按修改设立合同所需多数通过特别决议。
- 10个工作日内书面通知债权人，并在两家日报公告。
- 处理退出申请（15个工作日）及债权人异议（30日）。
- 取得部或管理局批准，并更新登记。
另请参阅：进入阿联酋市场：公司形式、持股及自由区 | 埃及并购：竞争批准 | 巴林并购：批准及收购要约
常见问题
阿联酋公司合并适用哪部法律？
2021年第32号《商业公司联邦法令》第285条至第293条，以及部长和管理局依第285条发布的决定。
清算中的公司可合并吗？
可以。第285条允许清算中的公司以特别决议合并。
少数股东有权对合并提出异议吗？
持有至少20%资本且反对合并的股东，可在批准后30日内向有管辖权法院提出异议（第287条）。
债权人异议期多长？
通知后30日（第290条）。30日后债权仍未获清偿的债权人，可申请法院停止合并（第291条）。
集团内部合并须订立合并合同吗？
控股公司与其全资公司合并，或同一控股公司的全资公司相互合并时，无须合并合同（第288条）。
你们如何协助阿联酋公司合并？
本所科威特办公室与阿联酋合作伙伴共同设计合并结构、梳理批准及审查文件。