公司在科威特签商业合同前，应先阅读《民法典》（1980年第67号法令）关于合同何时成立及有效性条件的规定。代价最高的争议，往往源于与法律不符的合同成立假设。本文由本所科威特办公室按立法文字说明规则。条号均指《民法典》。相关指南列于文末。
合同何时产生
第32条规定，要约与承诺结合，且标的及原因获法律认可时，合同成立，但仍须遵守特定情形的法定形式。因此，仅交换意向不足够；标的及原因须合法，法定形式仍适用。
形式方面，第65条规定，除法律另有要求外，协议无须特定形式；法律要求形式而未遵守的合同无效。依第66条，双方自行将形式定为合同条件的，未用该形式，任何一方未经对方同意不得援引合同。无法确定形式要求关系合同存在还是其他事项时，第67条规定，不得将其视为合同存在条件。第69条将形式要求延伸至缔约预约及随后改变合同效力的协议。
要约：价目表何时不构成要约
依第39条，要约须表明相对方一旦承诺即订约的意图，至少说明合同性质及主要条款。第40条允许身份无关紧要时向不特定人发要约，并在不影响商业惯例的前提下，将标价商品陈列视为要约。同条规定，出版、广告、分发通行价目表，以及面向公众或特定人的其他有关要约或请求的声明，不属要约，具体情况另有表明的除外。
要约尚未与承诺结合前可撤回。要约人规定承诺期限，或具体情况、交易性质要求期限的，要约在期间内持续，期满失效（第41条）。要约人或受要约人死亡、丧失行为能力，要约失效（第42条）；承诺人在承诺到达要约人前死亡或丧失能力，承诺亦失效（第45条）。
镜像规则：附保留的承诺不是承诺
第43条赋予受要约人接受选择，并要求承诺与要约一致方能成立合同。增加、删减或以其他方式改变要约的回复，是含新要约的拒绝。回复“接受，但须作小修改”，并未接受任何内容，而是提出反要约，合同尚未成立。
沉默、通信与成立时点
经1996年第15号法律修订的第44条规定，不对沉默者归属意思表示，但应作表示时的沉默构成承诺。尤其是双方此前有交易、要约与该交易有关，或要约纯为受要约人利益时。买方收到所购商品及价目表后沉默，构成接受价目表条件。持续商业关系中，不理会书面要约可能产生义务。
通信要约依第48条，在要约人所定期间内持续；未定期间的，持续至具体情况所需的要约到达、答复及承诺到达期间届满。第49条将通信合同成立时间及地点定为要约人知悉承诺之时及之处，协议、法律或惯例另有要求的除外。依第50条，电话或类似合同的成立及时间适用同场会面规则，地点适用通信规则。要约承诺结合后即约束双方，任何一方不得退出，双方协议、法律或惯例另有规定的除外（第47条）。
双方确定全部主要事项，仅留次要事项后议，合同仍成立，双方另有意图的除外；无法议定的次要事项由法官依交易性质、惯例及公平决定（第52条）。列明主要条款仍未解决的意向书，则不满足此标准。
标准条款
依第51条，双方同意示范合同或标准规则规范关系的，即适用其条款，除非一方证明同意时不知且无机会了解。未知条款为主要条款的，合同无效；为次要条款的，由法官决定分歧。仅发送简短签字页，却援引未交付条款的一方，将面临此风险。
同意、能力及瑕疵
第33条要求作出行为时存在并表达意思。第34条允许口头、书面、通行手势、显示合意的相互交换，或具体情况中含义毫无疑问的其他行为。第83条要求同意出于有能力且意思无瑕疵者方有效。成年为公历满二十一岁（第96条）。与公司交易，还须另查下述签署权限。
《民法典》列明四种使合同可撤销的瑕疵：
- 错误（第147条至第150条）。一方因错误而同意，若无错误便不会同意，仅在对方未经其可避免的影响而同陷错误、已知错误或容易发现时，可请求撤销。赠与中，无须考虑对方是否同陷错误或知悉，即可请求（第147条第(2)款）。法律错误亦适用，但不得违反诚信援引；计算或笔误不影响效力。
- 欺诈（第151条至第155条）。诱使订约的欺诈，如能证明无此欺诈便不会按这些条件同意，可撤销。第152条将就合同事实情况说谎，或违反法律、协议、交易性质或特别信赖要求的诚实坦率义务而保持沉默，视为欺诈。须由相对方或与其有关者实施；第三人欺诈，仅在相对方已知或可能知悉时适用。赠与中，第154条允许无论谁实施欺诈均撤销。
- 胁迫（第156条至第158条）。因不法造成的恐惧而同意，涉及本人或第三人的生命、身体、名誉、声誉或财产严重损害的，可撤销。依第157条，胁迫须来自相对方、其代表、从属人员、中间人或受益人；第三人实施时，相对方订约时已知或应推定知悉，方可撤销。赠与中，第158条不问胁迫来自何人。
- 利用弱点（第159条至第161条）。利用他人急迫需要、明显轻率、显著弱点、无法控制的欲望或精神支配地位，取得给付与所得严重失衡的合同，法官可减轻其义务、增加对方义务或撤销合同。请求自订约起一年失效；利用欲望或精神支配的，起算可较迟，但任何情况下最长十五年。
无上述原因的单纯价值不等，不影响合同，法律另有规定的除外（第162条）。
通过代理人签约
第53条允许代理订约，法律要求本人亲为的除外。权限依授权文件确定（第54条）；但意定代理中，本人公开宣布或通知他人的权限，即使超过授权文件，对依赖该表示者仍有约束。授权文件无须采用行为本身的法定形式，法律另有规定的除外（第55条）。代理人在权限内以本人名义订约，效力直接归本人（第57条）。未披露代理身份的，不得强迫相对方将本人视为对手方，除非其已知、应知或并不在意（第58条）；否则由代理人自行受约束（第59条）。依第60条，意定代理终止后仍以本人名义订约，代理人及相对方均不知且不可能知悉终止的，对该相对方仍约束本人。实践中应索取授权书或商业登记摘录并核读范围。
科威特定金：退出的代价
第74条规定，订约时支付定金，意味着双方均可退出，另有意图或惯例的除外。第75条规定，支付方退出即丧失定金；收取方退出须返还并另付同额款项，均不问退出造成何种损害。第77条将可归责于一方的不能履行视为行使退出权，其责任限于定金；不能履行来自双方无法控制的外来原因，则定金须返还支付方。许多外国当事人认为定金表示确定承诺，但在科威特，除合同另有规定外，默认是退出自由的代价。
附合合同
第80条规定，一方接受对方预拟且拒绝讨论的文本，不妨碍合同成立。依第81条，此类合同含专横不公条款时，法官可依附合方请求修改以消除不公，或使其完全不受约束，即使其已知条款亦然；相反约定无效。第82条规定，附合合同的疑义一律作有利于附合方的解释。起草者应预期单方倾斜条款会被审查，附合方亦应了解法院的权力。
签约前我们审查什么
我们审查标的及原因、要约回复链及哪次使合同成立、此前交易对沉默的影响、法定形式、签署权限、定金及标准附合条款。我们重写不明确文字，因为第194条要求未能解决的疑义作有利于受该条款损害者的解释，尤其条款使债务人负担义务或加重负担时有利于债务人，同时不影响第82条的附合方保护。本所科威特办公室提供此项服务。
另请参阅：科威特退票支票：控告与持票人权利 | 沙特商业合同：《民事交易法》指南 | 科威特商事与公司法
常见问题
附保留的承诺在科威特成立合同吗？
不成立。不一致的承诺是含新要约的拒绝。只有一致承诺到达对方才成立合同（第43条）。
退出就一定丧失定金吗？
默认双方均可退出。支付方丧失定金，收取方退出须返还并另付同额款项，双方另有意图或惯例的除外（第74条及第75条）。
商业交易中沉默可以构成承诺吗？
可以。应表示时沉默即承诺，尤其双方此前有交易且要约与之有关时（第44条）。
科威特法院可以修改标准合同的不公平条款吗？
附合合同中，依附合方请求可以。法官可修改或取消专横不公条款，相反约定无效（第81条）。
员工或代理人的签字足够吗？
仅在其权限范围内约束公司，但第54条及第60条有例外。签署前我们核查授权文件。
你们审查科威特商业合同吗？
是。本所科威特办公室在签约前及争议中审查合同成立及条款。